SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/09/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2020 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Santander Brasil S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Santander Brasil S.A BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ 1.200.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 120.000 NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Jornal DCI - Diário do Comércio, Indústria e Serviços. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos por meio da Emissão foram destinados ao funcionamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, nos termos de seu estatuto social vigente, bem como à composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/09/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2020 VOLUME(*): R$ 1.200.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ 10.580,16 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 120.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/057 DATA DE REGISTRO CVM: 08/12/2005 CÓDIGO CETIP: STBA12 NEGOCIAÇÃO: CETIP/SND FORMA: Nominativa Escritural GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) na data de emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/09/2005 Rendimento 100% do CDI P.U de partida R$ 10.000 Base de cálculo 252 Pagamento A Remuneração será paga no vencimento: 01/09/2020 Documento Escritura PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/09/2020 100% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005: Não houve pagamentos durante o exercício de 2005. POSIÇÃO CETIP EM 30/12/2005: Circulação 120.000 Tesouraria 0 Total 120.000 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO 25/04/2005 Foi aprovado por unanimidade: (i) as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004; (ii) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; e, (iii) o montante global anual da remuneração dos administradores.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2005: o o o Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento Não temos ciência de qualquer alteração estatutária no exercício 2005. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da emissora. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas no

de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário vencimento. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. A remuneração será paga na data do vencimento. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Os recursos foram utilizados conforme Escritura. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Solicitamos declaração sobre tais cumprimentos, entretanto a emissora não nos encaminhou. Não é aplicável pois a garantia é subordinada. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL SA O AUDITOR NOME AUDITOR: Delooitte Touche Tohmstsu Auditores Indepedentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: A Sociedade registra suas operações e elabora suas demonstrações financeiras em observância às diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, as quais requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil, o qual é registrado como insuficiência ou superveniência de depreciação, classificada no ativo permanente. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações de arrendamento

mercantil para as rubricas de ativo circulante e realizável a longo prazo e receitas e despesas de arrendamento mercantil, permanecendo registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Leasing SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária Em 2005 a empresa apresentou aumento de 22,05% nos recursos aplicados em arrendamento. O montante de recursos aplicados em arrendamento em 2005 representou 13,93% do Passivo Real (Exigível + Patrimônio Líquido) da empresa contra 75,26% no ano anterior. SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 0,33 em 2004 para 0,89 em 2005. A Liquidez Corrente aumentou de 0,33 em 2004 para 6,69 em 2005. Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2005 situou-se em 32,49 vezes, contra 2,97 em 2004. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2005 foram:»ajustes ao Lucro: R$ 92.144 Mil»Lucro do Exercício: R$ 10.124 Mil As principais origens não operacionais em 2005 foram:»aumento dos Subgrupos do Passivo: R$ 1.730.850 Mil»Alienação de Bens e Investimentos: R$ 40.866 Mil As principais aplicações em 2005 foram:»aumento dos Subgrupos do Ativo: R$ 1.561.888 Mil»Inversões em Imobilizado de Arrendamento: R$ 179.369 Mil RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2005 foi de 4,30% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de 16,02% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de - 21,77% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SANTANDER BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL SA. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total 1.857.308 281.753 1.01 Ativo Circulante 318.140 57.464 1.01.01 Disponibilidades 547 311 1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 303.885 10.851 1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 10.807 41.657 1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil -2.192-1.331 1.01.08 Outros Créditos 5.093 5.955 1.01.09 Outros Valores e Bens 0 21 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.279.388 11.725 1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.269.610 756 1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 0 1.060 1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil 1.223 816 1.02.07 Outros Créditos 8.555 9.093 1.03 Ativo Permanente 259.780 212.564 1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 259.780 212.564 PASSIVO 2 Passivo Total 1.857.308 281.753 2.01 Passivo Circulante 47.566 173.961 2.01.01 Depósitos 4.235 101.136 2.01.06 Obrigações por Empréstimos 0 12.387 2.01.09 Outras Obrigações 43.331 60.438 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.754.280 36.899 2.02.01 Depósitos 0 3.306 2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 1.713.608 0 2.02.09 Outras Obrigações 40.672 33.593 2.05 Patrimônio Líquido 55.462 70.893 2.05.01 Capital Social Realizado 40.000 40.000 2.05.02 Reservas de Capital 4.176 4.071 2.05.04 Reservas de Lucro 1.894 1.388 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 9.392 25.434

Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receitas da Intermediação Financeira 170.916 126.398 3.01.01 Operações de Arrendamento Mercantil 133.714 122.057 3.01.02 Resultado de Tít. e Valores Mobiliários 37.327 2.399 3.01.03 Instrumentos Financeiros Derivativos -125 1.942 3.02 Despesas da Intermediação Financeira -153.499-104.641 3.02.01 Operações de Captação de Mercado -58.101-13.342 3.02.02 Oper.de Empréstimos, Cessões e Repasses -291-346 3.02.03 Operações de Arrendamento Mercantil -93.600-90.448 3.02.04 Prov.p/ Créditos de Liquidação Duvidosa -1.507-505 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 17.417 21.757 3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais -5.706-4.922 3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 368 236 3.04.03 Outras Despesas Administrativas -3.624-2.983 3.04.04 Despesas Tributárias -3.368-1.892 3.04.05 Outras Receitas Operacionais 5.586 3.721 3.04.06 Outras Despesas Operacionais -4.668-4.004 3.05 Resultado Operacional 11.711 16.835 3.06 Resultado Não Operacional 908 474 3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 12.619 17.309 3.08 Provisão para IR e Contribuição Social -2.495 4.244 3.08.01 Imposto de Renda -2.667 5.636 3.08.02 Contribuição Social -193-75 3.08.03 Ativo Fiscal Diferido 365-1.317 3.13 Lucro/Prejuízo do Exercício 10.124 21.553

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens 1.907.769 217.931 4.01.01 Das Operações 102.268 113.022 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 10.124 21.553 4.01.01.02 Ajustes ao Lucro/Prejuízo 92.144 91.469 4.01.03 De Terceiros 1.805.501 104.909 4.01.03.01 Aumento dos Subgrupos do Passivo 1.730.850 54.173 4.01.03.02 Diminuição dos Subgrupos do Ativo 33.785 13.961 4.01.03.03 Alienação de Bens e Investimentos 40.866 36.775 4.02 Aplicações 1.907.533 218.221 4.02.02 Dividendos Antecipados e Propostos 25.661 204 4.02.03 Inversões em Bens não de Uso 751 1.124 4.02.04 Inversões em Imobilizado de Arrendamento 179.369 154.260 4.02.05 Aumento dos Subgrupos do Ativo 1.561.888 1.872 4.02.06 Redução dos Subgrupos do Passivo 139.864 60.761 4.03 Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades 236-290 Indicadores Financeiros Estrutura de Capitais Liquidez Geral 0,89 0,33 Liquidez Corrente 6,69 0,33 Exigível Total / P.L. 32,49 2,97 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real 0,14 0,75 Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. 0,84 0,91 Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 7,40% N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 4,97% N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 4,30% N/A Lucro Líquido / PL Médio 16,02% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido -21,77% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. 22,05% N/A Imobilizado de Arrend. 22,21% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.