ADITIVO AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SHOPPING CIDADE JARDIM S.A. E INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA PELA JHSF PARTICIPAÇÕES S.A. O presente instrumento particular é firmado por, de um lado, SHOPPING CIDADE JARDIM S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, Torre 3, 26º andar (parte), CEP 05676-120, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº 07.859.510/0001-68, com seus atos societários arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE 35300328400, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( SCJ ou Cindida ); e, de outro lado, JHSF PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Magalhães de Castro, nº 4.800, torre 3, 26º andar, CEP 05676-120, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.294.224/0001-65, com seus atos societários arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.333.578, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( JHSF ou Incorporadora e, em conjunto com SCJ, Partes ou, individualmente, Parte ), CONSIDERANDO QUE, as Partes celebraram o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Shopping Cidade Jardim S.A. e Incorporação da Parcela Cindida pela JHSF Participações S.A. em 18 de novembro de 2016 ( Protocolo ), por meio do qual as administrações das Partes acordaram os termos e condições da cisão parcial da SCJ ( Cisão Parcial ) e incorporação da parcela cindida pela JHSF ( Incorporação e, em conjunto com a Cisão Parcial, a Reorganização Societária ); CONSIDERANDO QUE, na mesma data, os acionistas da SCJ aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação da JHSF Shoppings Ltda. pela SCJ ( Incorporação JHSF Shoppings ), bem como o aumento do capital social da SCJ em decorrência de tal operação; CONSIDERANDO QUE, em virtude da Incorporação JHSF Shoppings, as Partes desejam aditar o Protocolo a fim de atualizar os valores do capital social da SCJ, bem como refletir os demais ajustes necessários em decorrência da aprovação da Incorporação JHSF Shoppings, tudo buscando a racionalização e otimização da estrutura societária da JHSF e das suas controladas de forma a reduzir custos e manter a gestão eficiente; RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente aditivo ao Protocolo, nos seguintes termos e condições ( Aditivo ): 1. Ficam alteradas as Cláusulas 2.2, 5.1, 5.3, 5.3.1 e 5.4 do Protocolo, passam a vigorar com a seguinte redação: 2.2. A Reorganização Societária fará com que a JHSF cancele parte do seu investimento na SCJ, para que passe a ser titular, diretamente, dos ativos e passivos que compõem a Parcela Cindida. Dessa forma, a Reorganização
Societária não resultará em aumento de capital da JHSF tampouco em alteração no quadro acionário (inclusive os respectivos percentuais de participação) da JHSF. 5.1. Relação de Troca. Não haverá relação de troca na Reorganização Societária, tendo em vista que da Reorganização Societária não resultará aumento de capital ou troca de participações societárias, mas mera substituição de ativos. Em decorrência da Reorganização Societária, parte do investimento da JHSF na SCJ será cancelado e substituído pelos elementos de ativo e passivo que compõem a Parcela Cindida, a ser vertida para a JHSF. 5.3. Redução do Capital Social da SCJ. A SCJ é uma sociedade por ações, cujo capital social, nesta data, é de R$ 280.428.863,87 (duzentos e oitenta milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, oitocentos e sessenta e três reais e oitenta e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, e encontra-se dividido em 179.383.862 (cento e setenta e nove milhões, trezentas e oitenta e três mil, oitocentas e sessenta e duas) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Consoante o Laudo de Avaliação, caso aprovada a Cisão Parcial, o patrimônio líquido da SCJ será reduzido em R$ 330.825.130,00 (trezentos e trinta milhões, oitocentos e vinte e cinco mil e cento e trinta reais), sendo que deste valor, R$ 68.933.898,00 (sessenta e oito milhões, novecentos e trinta e três mil, oitocentos e noventa e oito reais) será reduzido da conta do capital social, mediante o cancelamento de 68.786.550 (sessenta e oito milhões, setecentos e oitenta e seis mil, quinhentos e cinquenta ações de emissão da SCJ detidas pela JHSF, passando o capital da SCJ de R$ 280.428.863,87 (duzentos e oitenta milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, oitocentos e sessenta e três reais e oitenta e sete centavos) para R$ 211.494.966,00 (duzentos e onze milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, novecentas e sessenta e seis) dividido em 110.597.312 (cento e dez milhões, quinhentas e noventa e sete mil, trezentas e doze ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O saldo necessário para fazer frente ao valor da Parcela Cindida será deduzido das demais contas do patrimônio líquido da SCJ. 5.3.1. Uma vez aprovada a Cisão Parcial e consequente redução de capital referida na Cláusula 5.3 acima, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da SCJ será alterado e passará a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 5º. Capital Social. O capital social da sociedade, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 211.494.966,00 (duzentos e onze milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, novecentas e sessenta e seis) dividido em 110.597.312 (cento e dez milhões, quinhentas e noventa e sete mil, trezentas e doze ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 5.4. Capital Social da JHSF. A implementação da Incorporação não acarretará qualquer alteração ou aumento ao capital social da JHSF. A Cisão Parcial operarse-á na contabilidade da JHSF mediante mera substituição de parte do ativo 2 SP - 18818650v2
representado em sua conta de investimento, referente à participação na SCJ, pelos elementos ativos e passivos integrantes da Parcela Cindida incorporados pela JHSF. 1.1. Fica alterado, ainda, o quadro correspondente ao Balanço Patrimonial da SCJ que integra a Cláusula 4 do Protocolo, em decorrência da alteração da descrição da composição do patrimônio líquido, ativos e passivos da SCJ, passando a vigorar na forma do Anexo A ao presente aditivo. 2. As Partes resolvem, em decorrência da Incorporação da JHSF Shoppings e da alteração da descrição da composição do patrimônio líquido, ativos e passivos que compõem o Balanço Patrimonial da SCJ, substituir o Laudo de Avaliação, que passa a vigorar na forma do Anexo B ao presente Aditivo. 3. Os termos iniciados em letra maiúscula aqui utilizados, mas não de outra forma aqui definidos, terão o significado a eles atribuídos no Protocolo. 4. O presente Aditivo não tem o ânimo de novar e fica fazendo parte integrante e inseparável do Protocolo. Todas as disposições do Protocolo que não foram modificadas por este Aditivo ficam aqui ratificadas e permanecem válidas e em vigor. 5. Este Aditivo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo Capital para dirimir as dúvidas oriundas deste Protocolo. 6. Aplicam-se a este Aditivo, mutatis mutandis, as disposições da Cláusula 11 (Disposições Gerais) do Protocolo. E, por estarem justos e contratados, os administradores das Partes assinam este Aditivo em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo. São Paulo, 18 de novembro de 2016. (restante da página intencionalmente em branco) SP - 18818650v2 3
(página de assinaturas do Aditivo ao Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Shopping Cidade Jardim S.A. e Incorporação da Parcela Cindida pela JHSF Participações S.A.) Diretores da JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.: Diretores da SHOPPING CIDADE JARDIM S.A.: Testemunhas: 1. Nome: R.G.: CPF: 2. Nome R.G.: CPF: 4 SP - 18818650v2
ANEXO A ao Aditivo ao Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Shopping Cidade Jardim S.A. e Incorporação da Parcela Cindida pela JHSF Participações S.A. Shopping Cidade Jardim S.A. CNPJ N.º 07.895.510/000168 Balanço patrimonial em 30 de Setembro de 2016 ATIVO PASSIVO Incorporação JHSF 30/09/2016 Incorporação JHSF Cindida 30/09/2016 Shoppings Pró-forma Cindida Shoppings Pró-forma Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 920.089 401 920.490 - Fornecedores 2.810.313 1.397.827 4.208.140 - Imóveis a comercializar - 636.511 636.511 - Empréstimos e financiamentos 20.372.611-20.372.611 - Contas a receber 8.478.706-8.478.706 - Debêntures 6.762.804-6.762.804 - Créditos diversos 2.944.056 34.678 2.978.734 - Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias - 2.341 2.341 - Dividendos a Receber - 68.086.384 68.086.384 - Adiantamento de Clientes 3.249.636-3.249.636 - Total do ativo circulante 12.252.168 68.796.578 81.048.746 - Dividendos a pagar 67.933.972 4.160.856 72.094.829 - Débitos com partes relacionadas 17.328.931 971.947 18.300.878 - Não circulante Débitos diversos - (3) (3) - Contas a receber 389.692-389.692 - Total do passivo circulante 118.774.391 6.532.968 125.307.359 - Impostos e contribuições diferidos 5.702.980-5.702.980 - Adiantamento para futuro aumento de capital - 1.075.002 1.075.002 - Não circulante Créditos diversos 1.394.087-1.394.087 - Empréstimos e financiamentos 84.286.323-84.286.323 - Créditos com partes relacionadas 341.958 18.272.299 18.614.258 - Debêntures 137.619.749-137.619.749 - Impostos e contribuições diferidos 309.149.183-309.149.183 (87.388.874) 7.828.717 19.347.301 27.176.018 - Adiantamento de Clientes 4.980.700-4.980.700 - Partes relacionadas 240.856-240.856 - Investimentos - (332.783) (332.783) - Adiantamento para futuro aumento de capital 28.507.971 208.227 28.716.198 - Imobilizado - 44.862.462 44.862.462 - Total do passivo não circulante 564.784.781 208.227 564.993.008 (87.323.959) Intangível 58.425 1.637.500 1.695.925 - Propriedades para Investimento 1.394.900.000-1.394.900.000 (418.149.090) Patrimônio líquido Diferido 3.686.820-3.686.820 - Capital social 152.859.000 127.569.864 280.428.864 (68.933.898) Prejuízos acumulados 1.571.441-1.571.441-1.398.645.245 46.167.179 1.444.812.424 (418.149.090) Reserva de lucros 580.736.516-580.736.516 (261.891.232) Total do patrimônio líquido 735.166.957 127.569.864 862.736.821 (330.825.131) Total do ativo 1.418.726.129 134.311.059 1.553.037.188 (418.149.090) Total do passivo e patrimônio líquido 1.418.726.129 134.311.059 1.553.037.188 (418.149.090)
ANEXO B ao Aditivo ao Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Shopping Cidade Jardim S.A. e Incorporação da Parcela Cindida pela JHSF Participações S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO