EDITORA ABRIL S.A. CNPJ/MF nº 02.183.757/0001-93 NIRE 35.300.173.619 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE AGOSTO DE 2006 LOCAL E HORA: Na sede da Sociedade, na Avenida Otaviano Alves de Lima, 4400, Nossa Senhora do Ó, em São Paulo/SP, às 11:00 horas. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social. MESA: Presidente Roberto Civita; Secretário Manoel Bizarria Guilherme Neto. CONVOCAÇÃO: dispensada nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei n.º 6.404/76. ORDEM DO DIA: (i) Deliberar sobre o aumento do Capital Social da Companhia e sobre a conseqüente alteração da redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social; e (ii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia. LAVRATURA DA ATA: Autorizada a lavratura da ata na forma de sumário, nos termos do parágrafo 1º do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76. DELIBERAÇÕES: Foram aprovadas por unanimidade de votos dos acionistas: (i) o aumento de capital social da Companhia, através do aporte de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) pela acionista Abril S.A., mediante a emissão de 1.574.561 (um milhão, quinhentas e setenta e quatro mil, quinhentas e sessenta e uma) novas ações, sendo 524.854 (quinhentas e vinte e quatro mil, oitocentas e cinqüenta e quatro) Ordinárias, 577.339 (quinhentas e setenta e sete mil, trezentas e trinta e nove) Preferenciais de Classe A e 472.368 (quatrocentas e setenta e duas mil, trezentas e sessenta e oito) Preferenciais de Classe B, todas sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, passando o capital de R$ 96.856.514,52 (noventa e seis milhões, oitocentos e cinqüenta e seis mil, quinhentos e quatorze reais e cinqüenta e dois centavos) para R$ 111.856.541,52 (cento e onze milhões, oitocentos e cinqüenta e seis mil, quinhentos e quarenta e um reais e cinqüenta e dois centavos); e o aumento do Capital Social da Companhia, através da incorporação de parte das Reservas de Incentivos Fiscais, sem a emissão de novas ações, totalizando o valor de R$ 41.552,93 (quarenta e um mil, quinhentos e cinqüenta e dois reais e noventa e três centavos), ficando então o capital com o valor total de R$ 111.898.067,45 (cento e onze milhões, oitocentos e noventa e oito mil, sessenta e sete reais e quarenta e cinco centavos). Em seguida, como conseqüência das deliberações ora tomadas, decidiram os acionistas alterar a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social, o qual passa a ter a seguinte redação: ARTIGO 5º - O Capital Social é de R$ R$ 111.898.067,45 (cento e onze milhões, oitocentos e noventa e oito mil, sessenta e sete reais e quarenta e cinco centavos), dividido em 11.741.665 (onze milhões, setecentas e quarenta e um mil, seiscentas e sessenta e cinco) ações sem valor nominal, sendo 3.913.890 (três milhões, novecentas e treze mil, oitocentas e noventa) ordinárias e 7.827.775 (sete milhões, oitocentas e vinte e sete mil, setecentas e setenta e cinco) preferenciais. As ações preferenciais são divididas em classe A e B, sendo 4.305.277 (quatro milhões, trezentas e cinco mil, duzentas e setenta e sete) ações preferenciais de classe A e 3.522.498 (três milhões, quinhentas e vinte e duas mil, quatrocentas e noventa e oito) ações preferenciais de classe B, assim distribuídas:
ACIONISTAS ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL CLASSE A CLASSE B ABRIL S.A. 3.913.887 4.305.277 2.684.733 10.903.897 Beigetree Participações S.A. 0 837.765 837.765 Roberto Civita 1 1 Victor Civita 1 1 José Augusto Pinto Moreira 1 1 TOTAL 3.913.890 4.305.277 3.522.498 11.741.665 (ii) Consolidam o Estatuto Social da Companhia, conforme anexo. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e ninguém desejando manifestar-se, encerrou-se a presente Assembléia cuja ata, vai assinada por todos os acionistas presentes. São Paulo, 31 de agosto de 2006. Acionistas: Abril S.A., Beigetree Participações S.A., Thomaz Souto Corrêa Netto, Roberto Civita, Victor Civita. Visto do Advogado: Mylena M. Abujamara OAB/SP n.º 229.999 Confere com o original Manoel Bizarria Guilherme Neto Secretário da Mesa
EDITORA ABRIL S.A. CNPJ/MF n.º 02.183.757/0001-93 NIRE 35.300.173.619 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE AGOSTO DE 2006 LOCAL E HORA: Na sede da Sociedade, na Avenida Otaviano Alves de Lima, 4400, Nossa Senhora do Ó, em São Paulo/SP, às 11:00 horas. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social. MESA: Presidente Roberto Civita; Secretário Manoel Bizarria Guilherme Neto. CONVOCAÇÃO: dispensada nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei n.º 6.404/76. ORDEM DO DIA: (i) Deliberar sobre o aumento do Capital Social da Companhia e sobre a conseqüente alteração da redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social; e (ii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia. LAVRATURA DA ATA: Autorizada a lavratura da ata na forma de sumário, nos termos do parágrafo 1º do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76. DELIBERAÇÕES: Foram aprovadas por unanimidade de votos dos acionistas: (i) o aumento de capital social da Companhia, através do aporte de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) pela acionista Abril S.A., mediante a emissão de 1.574.561 (um milhão, quinhentas e setenta e quatro mil, quinhentas e sessenta e uma) novas ações, sendo 524.854 (quinhentas e vinte e quatro mil, oitocentas e cinqüenta e quatro) Ordinárias, 577.339 (quinhentas e setenta e sete mil, trezentas e trinta e nove) Preferenciais de Classe A e 472.368 (quatrocentas e setenta e duas mil, trezentas e sessenta e oito) Preferenciais de Classe B, todas sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional, passando o capital de R$ 96.856.514,52 (noventa e seis milhões, oitocentos e cinqüenta e seis mil, quinhentos e quatorze reais e cinqüenta e dois centavos) para R$ 111.856.541,52 (cento e onze milhões, oitocentos e cinqüenta e seis mil, quinhentos e quarenta e um reais e cinqüenta e dois centavos); e o aumento do Capital Social da Companhia, através da incorporação de parte das Reservas de Incentivos Fiscais, sem a emissão de novas ações, totalizando o valor de R$ 41.552,93 (quarenta e um mil, quinhentos e cinqüenta e dois reais e noventa e três centavos), ficando então o capital com o valor total de R$ 111.898.067,45 (cento e onze milhões, oitocentos e noventa e oito mil, sessenta e sete reais e quarenta e cinco centavos). Em seguida, como conseqüência da deliberação ora tomada, decidiram os acionistas alterar a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social, o qual passa a ter a seguinte redação: ARTIGO 5º - O Capital Social é de R$ R$ 111.898.067,45 (cento e onze milhões, oitocentos e noventa e oito mil, sessenta e sete reais e quarenta e cinco centavos), dividido em 11.741.665 (onze milhões, setecentas e quarenta e um mil, seiscentas e sessenta e cinco) ações sem valor nominal, sendo 3.913.890 (três milhões, novecentas e treze mil, oitocentas e noventa) ordinárias e 7.827.775 (sete milhões, oitocentas e vinte e sete mil, setecentas e setenta e cinco) preferenciais. As ações preferenciais são divididas em classe A e B, sendo 4.305.277 (quatro milhões, trezentas e cinco mil, duzentas e setenta e sete) ações preferenciais de classe A e 3.522.498 (três milhões, quinhentas e vinte e duas mil, quatrocentas e noventa e oito) ações preferenciais de classe B, assim distribuídas:
ACIONISTAS ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL CLASSE A CLASSE B ABRIL S.A. 3.913.887 4.305.277 2.684.733 10.903.897 Beigetree Participações S.A. 0 837.765 837.765 Roberto Civita 1 1 Victor Civita 1 1 José Augusto Pinto Moreira 1 1 TOTAL 3.913.890 4.305.277 3.522.498 11.741.665 (ii) Consolidam o Estatuto Social da Companhia, conforme anexo. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e ninguém desejando manifestar-se, encerrou-se a presente Assembléia cuja ata, vai assinada por todos os acionistas presentes. São Paulo, 31 de agosto de 2006. Roberto Civita Presidente da Mesa Manoel Bizarria Guilherme Neto Secretário da Mesa Abril S.A. Beigetree Participações S.A. (p.p. Manoel Bizarria Guilherme Neto/Waldemir (p.p. Manoel Bizarria Guilherme Neto/ Waldemir Severino dos Reis) Waldemir Severino dos Reis) Parte integrante da Ata de Assembléia Geral Extraordinária da Editora Abril S.A., realizada em 31.08.06. Thomaz Souto Corrêa Netto Roberto Civita Victor Civita Visto do Advogado: Mylena M. Abujamara OAB/SP n.º 229.999
EDITORA ABRIL S.A. CNPJ/MF nº 02.183.757/0001-93 NIRE 35.300.173.619 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE AGOSTO DE 2006 LISTA DE PRESENÇA SÓCIOS QUALIFICAÇÃO AÇÕES ON PNA PNB ABRIL S.A. Brasileiro, com sede na Av. das Nações 3.389.032 3.727.938 2.212.365 Unidas, 7221, 25º andar, Setor A, Pinheiros Brasileiro, com sede na Av. das Nações 0 0 837.765 BEIGETREE Unidas, 7221, 23º andar, Setor C, Pinheiros PARTICIPAÇÕES S.A. Brasileiro, com sede na Av. das Nações 1 0 0 THOMAZ SOUTO Unidas, 7221, 23º andar, Setor C, Pinheiros CORREA NETTO Brasileiro, com sede na Av. das Nações 1 0 0 ROBERTO CIVITA Unidas, 7221, 23º andar, Setor C, Pinheiros Brasileiro, com escritório na Av. das Nações 1 0 0 VICTOR CIVITA Unidas, 7221, 23º andar, Setor C, Pinheiros TOTAL 3.389.036 3.727.938 3.050.130 Visto do Advogado Mylena M. Abujamara OAB/SP n.º 229.999 Confere com o original: Manoel Bizarria Guilherme Neto Secretário da Mesa
EDITORA ABRIL S.A. CNPJ/MF nº 02.183.757/0001-93 NIRE 35.3.0017361-9 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE AGOSTO DE 2006 LISTA DE PRESENÇA SÓCIOS QUALIFICAÇÃO AÇÕES ON PNA PNB ABRIL S.A. Brasileiro, com sede na Av. das Nações 3.389.032 3.727.938 2.212.365 Unidas, 7221, 25º andar, Setor A, Pinheiros BEIGETREE PARTICIPAÇÕES S.A. Brasileiro, com sede na Av. das Nações 0 0 837.765 Unidas, 7221, 23º andar, Setor C, Pinheiros THOMAZ SOUTO CORREA NETTO ROBERTO CIVITA Brasileiro, com sede na Av. das Nações 1 0 0 Unidas, 7221, 23º andar, Setor C, Pinheiros Brasileiro, com sede na Av. das Nações 1 0 0 Unidas, 7221, 23º andar, Setor C, Pinheiros Brasileiro, com escritório na Av. das Nações 1 0 0 VICTOR CIVITA Unidas, 7221, 23º andar, Setor C, Pinheiros TOTAL 3.389.036 3.727.938 3.050.130 Visto do Advogado: Mylena M. Abujamara OAB/SP n.º 229.999
ANEXO EDITORA ABRIL S.A. ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL ARTIGO 1º - A Editora Abril S.A. é uma companhia regida por este Estatuto e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. ARTIGO 2º - A Sociedade tem sua sede e foro no Município e Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Otaviano Alves de Lima, 4.400, podendo operar em todo território nacional. Parágrafo 1º - Respeitadas as disposições legais, a Sociedade poderá, por deliberação de dois Diretores em conjunto ou de um Diretor em conjunto com um Procurador, instalar ou encerrar filiais e escritórios, sucursais, em qualquer praça do País, ou no Exterior. Parágrafo 2º - Os escritórios redacionais e noticiosos não terão caráter de filial, agência ou sucursal, sendo a sua única finalidade obter material para ser encaminhado à sede e servir como ponto de reunião de repórteres, fotógrafos, redatores e outras pessoas ligadas a essas atividades e, não sendo filial, agência ou sucursal, não comprando, nem vendendo, esses escritórios não manterão escrita própria, sendo as suas despesas com expediente e todas as demais custeadas pelo estabelecimento sede. ARTIGO 3º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado. ARTIGO 4º - A Sociedade tem por objeto: 1) a atividade editorial e gráfica e a prática do comércio em geral, compreendendo ainda a edição, impressão, compra e venda, transporte de bens e mercadorias próprias ou de terceiros, distribuição, importação e exportação de produtos em geral, especialmente revistas, publicações técnicas, listas telefônicas para empresas exploradoras do serviço público de telecomunicações ou telefonia, discos e fitas de registro de som e imagem e todos os artigos congêneres, inclusive artefatos de papelaria, jogos e brinquedos e também a fabricação de tintas para impressão, desenvolvendo qualquer uma dessas atividades em produtos ou serviços próprios e/ou de terceiros; 2) a execução de serviços de radiodifusão e de telecomunicações, de qualquer natureza, em qualquer localidade do País, desde que o Governo Federal lhe outorgue concessões, autorizações e/ou permissões, englobando os serviços de comunicação através da telemática com utilização de sistemas de acesso por via eletrônica ou outros processos que venham a ser criados e des envolvidos; 3) a exploração da propaganda e publicidade comercial e serviços correlatos; 4) a prestação de serviços de educação continuada ou permanente os quais poderão ser presenciais ou à distância e utilizar as mídias necessárias, tais como internet, CDs, CDRoms, fitas de áudio ou de vídeo, DVD; 5) a prestação de serviços de cursos de extensão e treinamento gerencial e profissional, 6) a promoção e organização de seminários, congressos, simpósios e afins; 7) as atividades de entretenimento, produção, organização e promoção de espetáculos artísticos e eventos culturais e a exploração de salas de espetáculos; e 8) a participação no capital de outras Sociedades.
Parágrafo Único - A execução dos serviços a que se refere o item "2" deste artigo obedecerá sempre a legislação específica de regência dos serviços de radiodifusão e de telecomunicações. CAPÍTULO II DO CAPITAL, DAS AÇÕES E DEMAIS TÍTULOS MOBILIÁRIOS ARTIGO 5º - O Capital Social é de R$ R$ 111.898.067,45 (cento e onze milhões, oitocentos e noventa e oito mil, sessenta e sete reais e quarenta e cinco centavos), dividido em 11.741.665 (onze milhões, setecentas e quarenta e um mil, seiscentas e sessenta e cinco) ações sem valor nominal, sendo 3.913.890 (três milhões, novecentas e treze mil, oitocentas e noventa) ordinárias e 7.827.775 (sete milhões, oitocentas e vinte e sete mil, setecentas e setenta e cinco) preferenciais. As ações preferenciais são divididas em classe A e B, sendo 4.305.277 (quatro milhões, trezentas e cinco mil, duzentas e setenta e sete) ações preferenciais de classe A e 3.522.498 (três milhões, quinhentas e vinte e duas mil, quatrocentas e noventa e oito) ações preferenciais de classe B, assim distribuídas : ACIONISTAS ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL CLASSE A CLASSE B ABRIL S.A. 3.913.887 4.305.277 2.684.733 10.903.897 Beigetree Participações S.A. 0 837.765 837.765 Roberto Civita 1 1 Victor Civita 1 1 José Augusto Pinto Moreira 1 1 TOTAL 3.913.890 4.305.277 3.522.498 11.741.665 Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Parágrafo 2º - As ações preferenciais classe A não têm direito a voto nas deliberações da Assembléia Geral. Parágrafo 3º - As ações preferenciais classe "B" não têm direito a voto. Parágrafo 4 - As ações preferenciais terão prioridade no reembolso do capital por elas representado até o seu valor patrimonial contábil, no caso de liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o mesmo valor. O saldo do patrimônio líquido apurado será, a seguir, distribuído às ações ordinárias e preferenciais em igualdade de condições. ARTIGO 6º - As ações representativas do capital social poderão ser alienadas ou caucionadas a estrangeiros e a pessoas jurídicas até o limite de trinta por cento do capital social. Parágrafo 1º - Pelo menos setenta por cento do capital total e do capital votante deve pertencer, direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, que exercerão obrigatoriamente a gestão das atividades e estabelecerão o conteúdo da programação. Parágrafo 2º - A responsabilidade editorial e as atividades de seleção e direção da programação veiculada são privativas de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos. ARTIGO 7º - As ações poderão ser representadas por certificados de unidade ou de múltiplo de ações a pedido dos acionistas, os quais serão autenticados pelos Diretores da Sociedade.
ARTIGO 8º - As ações preferenciais terão prioridade na distribuição de dividendos e no reembolso do capital por elas representado até o seu valor patrimonial contábil, no caso de liquidação da Sociedade, sendo a seguir reembolsadas as ações ordinárias até o mesmo valor. O saldo do patrimônio líquido apurado será a seguir distribuído às ações ordinárias e preferenciais em igualdade de condições. Parágrafo Único- As ações preferenciais classe A adquirirão o exercício do direito do voto se a Sociedade, no prazo excedente a três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus, direito esse que conservarão até a data em que ocorrer o efetivo pagamento. ARTIGO 9º - Por deliberação da Assembléia Geral e nas condições definidas pelo Conselho de Administração, a sociedade poderá emitir debêntures, de uma ou mais séries, respeitando, no que concerne à emissão e subscrição de debêntures conversíveis em ações, o que dispõe o artigo 6º deste Estatuto. ARTIGO 10 - Por deliberação da Assembléia Geral e observado o disposto no Capítulo IV da Lei nº 6.404/76, a Sociedade poderá criar partes beneficiárias para alienação onerosa ou para a atribuição gratuita à sociedade ou entidade constituída por seus empregados. Parágrafo 1º - As partes beneficiárias para atribuição gratuita à sociedade ou entidade beneficente de empregados, terão prazo de duração correspondente ao da entidade beneficiária, não tendo direito a resgate. Parágrafo 2º - As partes beneficiárias para alienação terão prazo de duração definido pela Assembléia que as criar, devendo esta determinar a constituição de reserva espec ial para resgate, se for o caso. Parágrafo 3º - As partes beneficiárias terão forma nominativa. ARTIGO 11 - O aumento do capital social poderá ser feito: I - Pela capitalização de lucros e reservas; II - Pela conversão de debêntures em ações e pelo exercício de opção de compra de ações; e III - Por subscrição particular ou pública de ações. Parágrafo 1º - Por deliberação da Assembléia Geral, o capital da Sociedade poderá ser aumentado pela capitalização de lucros ou de reservas a isto destinados pela Assembléia, sem aumento do número de ações. Parágrafo 2º - O aumento de capital pela conversão de debêntures em ações, pelo exercício de opção de compra de ações e por subscrição será feito por deliberação da Assembléia Geral, respeitadas as disposições do artigo 6º, deste Estatuto. Parágrafo 3º - A proposição do aumento prevista no parágrafo 2º, acima deve especificar: I - na emissão para integralização em dinheiro: a) número de ações a emitir e as respectivas espécies;
b) o preço de emissão da ação e o ágio, se houver; c) o prazo para colocação ou subscrição das ações; d) o valor do pagamento inicial e, se for o caso, os valores das parcelas subsequentes e e) as datas de realização das parcelas do valor subscrito, quando for o caso; II - na emissão para integralização em créditos: a) o montante do crédito a capitalizar e a identificação de sua origem; b) o número de ações a emitir e as respectivas espécies; c) o preço de emissão da ação e o ágio, se houver; III - na emissão para integralização em bens: a) o valor dos bens, apurado na forma do disposto no Art. 8º da Lei nº 6.404/76; b) o número de ações a emitir e as respectivas espécies; c) o preço da emissão da ação e o ágio, se houver. Parágrafo 4º - O preço da emissão deve ser fixado tendo em vista a cotação das ações, o seu valor patrimonial e as perspectivas de rentabilidade, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas. Parágrafo 5º - O aumento será precedido da abertura de opção para exercício do direito de preferência. ARTIGO 12 - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para subscrição do aumento de capital. Parágrafo 1º - É de 30 (trinta) dias o prazo para exercício do direito de preferência. Parágrafo 2º - A preferência será exercida em opção única, podendo o acionista solicitar reserva de sobras a ser rateada entre os que assim solicitarem. Parágrafo 3º - Exclui-se o direito de preferência nos casos previstos no art. 172 da Lei nº 6.404/76. ARTIGO 13 - O acionista é obrigado a realizar o capital subscrito nas condições previstas no ato da subscrição, o qual poderá estabelecer que o pagamento seja feito mediante chamadas pelos órgãos de administração da Sociedade. Parágrafo Único - O acionista que deixar de efetuar o pagamento nas datas aprazadas ficará de pleno direito constituído em mora sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1% (um por cento) ao mês e multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso.
CAPÍTULO III DA ASSEMBLÉIA GERAL ARTIGO 14 - A Assembléia Geral reúne-se, ordinariamente, nos quatro primeiros meses após o término do exercício social, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. ARTIGO 15 - A Assembléia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto em exercício. ARTIGO 16 - A Assembléia Geral será instalada pelo Diretor Presidente da Sociedade, que procederá à eleição da mesa diretora composta de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os presentes. Parágrafo Único - No caso de ausência do Diretor Presidente os acionistas escolherão o Presidente da Assembléia. ARTIGO 17 - Compete privativamente à Assembléia Geral, além das demais matérias previstas em lei: I reformar o estatuto social; II deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; III deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da sociedade, sua dissolução e liquidação; IV suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas por lei ou pelo Estatuto; V eleger ou destituir a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; VI fixar a remuneração, global ou individual dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e definir os critérios de fixação da remuneração dos diretores da Sociedade; VII tomar, anualmente as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; VIII autorizar a emissão de debêntures, podendo delegar ao Conselho de Administração a deliberação sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate; a época e as condições de pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, o modo de subscrição ou colocação e o tipo de debêntures; IX autorizar a emissão de partes beneficiárias; X deliberar sobre a promoção de ação de responsabilidade civil a ser promovida pela Sociedade contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no Art. 159 da Lei nº 6.404/76; e
XI autorizar a emissão de notas promissórias para distribuição pública, assim como a emissão de quaisquer outros títulos mobiliários ora existentes ou que venham a existir, de acordo com a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários em vigor. ARTIGO 18 - As alterações do Estatuto Social deverão ser aprovadas pelo voto da maioria absoluta dos acionistas. CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE ARTIGO 19 - São órgãos da administração da Sociedade: O Conselho de Administração e a Diretoria. ARTIGO 20 - O Conselho de Administração será composto de até seis membros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de três exercícios anuais, podendo ser reeleitos ou destituídos a qualquer tempo. Parágrafo 1º - Para os efeitos deste artigo, considera-se exercício anual o período compreendido entre duas Assembléias Gerais Ordinárias, permanecendo os administradores no exercício dos seus cargos, até a investidura dos novos administradores. Parágrafo 2º - A Assembléia designará, dentre os membros eleitos, o Presidente do Conselho de Administração. ARTIGO 21 - Nas ausências e impedimentos eventuais o Presidente do Conselho de Administração e os demais Conselheiros serão substituídos por seus pares. ARTIGO 22 - O Conselho de Administração reunir-se-á mediante convocação do Presidente, ou de um terço de seus membros, lavrando-se ata das deliberações tomadas. ARTIGO 23 - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria absoluta de seus membros. ARTIGO 24 - Compete ao Conselho de Administração: I convocar a Assembléia Geral; II aprovar e submeter à Assembléia Geral as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade; III eleger e destituir, a qualquer tempo, os diretores da Sociedade, fixando-lhes a remuneração, observados os critérios definidos pela Assembléia Geral; IV resolver sobre a emissão de ações, observadas as disposições legais e estatutárias; V resolver sobre as condições de emissão de debêntures, por delegação da Assembléia Geral; VI aprovar a participação da Sociedade no capital de outras empresas, bem como a alienação total ou parcial dessa participação;
VII aprovar o regimento da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional, observadas as disposições legais e estatutárias; VIII estabelecer políticas e diretrizes para a Sociedade; IX aprovar os planos de negócios e os orçamentos anuais e plurianuais da Sociedade; X aprovar o regulamento de pessoal e o plano de cargos da Sociedade; XI fiscalizar a gestão dos Diretores da Sociedade, examinar a qualquer tempo, os livros da Sociedade, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos; XII escolher e destituir os auditores independentes; XIII autorizar a alienação e a oneração de bens do ativo permanente da Sociedade, acima do valor equivalente a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por operação ou R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) dentro do mesmo ano civil; XIV autorizar a aquisição de bens imóveis para integrar o ativo da Sociedade, bem como sua alienação; XV autorizar a prestação de garantias, inclusive fiança e aval a terceiros, exceto as garantias a sociedades controladoras, controladas direta ou indiretamente, sociedades sob mesmo controle, coligadas e suas respectivas controladas, bem como para os sócios e administradores da Sociedade; XVI executar outras atividades que lhe sejam cometidas pela lei, pelo Estatuto e pela Assembléia Geral. ARTIGO 25 - A Diretoria será composta de 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e até 06 (seis) Diretores sem designação especial, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de três anos. ARTIGO 26 - Nas ausências e impedimentos eventuais, os Diretores serão substituídos na forma indicada pelo Conselho de Administração.
ARTIGO 27 - A Diretoria se reunirá coletivamente, para: I elaborar as demonstrações financeiras e o relatório da administração, a serem submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, se for o caso, e do Conselho de Administração e por este encaminhadas à Assembléia Geral; II transigir, desistir e renunciar a direitos, observado o que a respeito dispuser o Conselho de Administração; III decidir sobre as matérias que lhe sejam atribuídas por lei, pelo Estatuto, pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração da Sociedade; IV deliberar sobre a criação, extinção e transferência de dependências em quaisquer praças do País ou do Exterior, observadas as disposições legais e regulamentares atinentes à matéria. Parágrafo Único - A Diretoria se reunirá mediante convocação de qualquer dos Diretores. ARTIGO 28 - A representação ativa e passiva da Sociedade, em juízo ou fora dele e perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais, municipais e entidades autárquicas, competirá a qualquer um dos Diretores, individualmente, ou ainda, a procurador constituído nos termos deste Estatuto. Parágrafo 1º - Ao Diretor Presidente caberá primordialmente a gestão e a administração dos negócios da Sociedade, em especial a sua representação junto às autoridades competentes nas suas áreas de atuação. Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores executar a política financeira da Sociedade, mantendo contatos com o mercado em geral, instituições financeiras oficiais e privadas e com órgãos governamentais na área financeira. ARTIGO 29 - Os atos, contratos e documentos que importem em responsabilidade para a Sociedade ou que desonerem terceiros de obrigações para com ela, serão sempre assinados por dois Diretores, ou por um Diretor em conjunto com um procurador ou, ainda, por dois procuradores constituídos nos termos deste Estatuto. Parágrafo 1º - A outorga de procurações será feita obrigatoriamente mediante a assinatura de dois Diretores, especificando-se os poderes conferidos, limites, condições e prazos de duração dos mandatos, salvo as procurações "ad judicia", que terão prazo indeterminado. Parágrafo 2º - Em atos específicos, certos e determinados, inclusive mandatos judiciais, a Sociedade poderá ser representada por um só procurador. Parágrafo 3º - Dois Diretores em conjunto, um Diretor em conjunto com um procurador ou dois procuradores em conjunto, terão poderes para alienar ou onerar bens do ativo permanente até o valor equivalente a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por operação ou R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) no mesmo ano civil; ARTIGO 30 - Ocorrendo a vacância do cargo de conselheiro, a substituição se fará segundo o disposto no Art. 21 deste Estatuto, até a realização da primeira Assembléia que elegerá o novo titular para completar o mandato em curso.
Parágrafo 1º - No caso de vacância de cargo da Diretoria, o Conselho promoverá a eleição do substituto para completar o mandato do substituído. Parágrafo 2º - A renúncia ao cargo de conselheiro de administração ou diretor será feita mediante comunicação escrita ao órgão que o renunciante integrar, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante a Sociedade e perante terceiros, após a publicação do arquivamento do documento de renúncia no Registro do Comércio. ARTIGO 31 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração será fixada pela Assembléia Geral Ordinária, podendo ser definida fórmula para a sua atualização no correr do exercício. Parágrafo 1º - A remuneração dos diretores será fixada pelo Conselho de Administração consoante os critérios definidos pela Assembléia Geral, para pagamento em doze parcelas mensais, podendo ser definida fórmula de reajustamento no correr do exercício. Parágrafo 2º - Os benefícios ou vantagens concedidos pela Sociedade aos seus administradores serão definidos pela Assembléia Geral. CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL ARTIGO 32 - A sociedade terá um Conselho Fiscal composto de três membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, residentes no País, sem funcionamento permanente, eleitos pela Assembléia Geral nos casos e pela forma determinada em lei, permitida a reeleição. Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal terá a competência prevista na Lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros, que perceberão a remuneração fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observado o mínimo legal. Parágrafo 2º - Os membros suplentes substituirão os efetivos na ordem das respectivas designações. CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ARTIGO 33 - O exercício social terá início em 1º (primeiro) de janeiro e terminará em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. ARTIGO 34 - Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da sociedade, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir, com clareza, a situação do patrimônio da Sociedade e as mutações ocorridas no exercício: I balanço patrimonial; II demonstração das mutações do patrimônio líquido; III demonstração do resultado no exercício; e
IV demonstração das origens e aplicações dos recursos. Parágrafo Único - A Administração da Sociedade poderá levantar balanços intercalares a qualquer tempo e declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral. ARTIGO 35 - A administração da Sociedade apresentará à Assembléia Geral Ordinária as demonstrações financeiras, acompanhadas de proposta de destinação integral do lucro do exercício. Parágrafo Único - Serão destinados 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício à reserva legal, que não poderá exceder a 20% (vinte por cento) do capital social. ARTIGO 36 - Dos lucros líquidos do exercício, ajustados nos termos do art. 202 da Lei nº 6.404/76, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos. Parágrafo 1º - Os dividendos serão pagos às ações preferenciais e ordinárias, tendo as preferenciais direito a dividendo 10 % (dez por cento) maior do que o dividendo a ser pago às ordinárias. Parágrafo 2º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, os dividendos serão pagos "pro-rata", a partir do mês subsequente ao da realização do capital. ARTIGO 37 - Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo ou mediante crédito em conta-corrente bancária aberta em nome do acionista. Parágrafo 1º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, o dividendo deverá ser pago no prazo máximo de sessenta dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados no prazo de três anos reverterão em favor da Sociedade. ARTIGO 38 - Dos lucros remanescentes às deduções por prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda poderá ser deduzida uma parcela, fixada pela Assembléia Geral para distribuição aos empregados e aos administradores. CAPÍTULO VII DA LIQUIDAÇÃO ARTIGO 39 - Vindo a se dissolver por qualquer motivo a Sociedade, a Assembléia Geral nomeará o liquidante, determinando-lhe a forma para promover a liquidação e convocará o Conselho Fiscal, se assim vier a ser deliberado, observados os preceitos aplicáveis à espécie. Parágrafo Único - A Assembléia Geral que deliberar a liquidação da Sociedade, determinará a remuneração do liquidante.
CAPÍTULO VIII DAS DISPOSIÇÕES FINAIS ARTIGO 40 - Os casos omissos no presente Estatuto serão regidos pelas disposições legais vigentes e especialmente pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.São Paulo, 30 de abril de 2003. Acionistas: Abril S.A. (representada por seus Diretores Marcio Ogliara e Deborah Patricia Wright); Beigetree Participações S.A. (representada por seus Diretores Marcelo Vaz Bonini e Arnaldo Tibyriçá), Roberto Civita, Victor Civita e José Augusto Pinto Moreira. Presidente da Mesa Roberto Civita; Secretário da Mesa: Manoel Bizarria Guilherme Neto.