ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF nº 02.387.241/0001-60 NIRE nº 413.000.19886 Companhia Aberta COMUNICADO AO MERCADO PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA ESPECIAL DE PREFERENCIALISTAS DA ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S/A, A SER REALIZADA EM 9 DE SETEMBRO DE 2010 A ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. ( Companhia ), em cumprimento ao disposto no Art. 25 e seguintes da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 481/2009 ( Instrução CVM 481/09 ) e conforme anunciado no Comunicado ao Mercado de 24 de agosto de 2010, vem apresentar as informações do pedido público de procuração para a Assembleia Especial de Preferencialistas da Companhia a ser realizada em 9 de setembro de 2010. A presente iniciativa da administração da Companhia tem por objetivo assegurar a participação dos acionistas na Assembleia Especial e viabilizar a verificação de quorum mínimo de instalação e deliberação em primeira convocação. Por conseguinte, a administração da Companhia solicita que os senhores acionistas que não possam comparecer à Assembleia Especial ou não possam ser representados por procurador indicado a seu exclusivo critério, que constituam um dos procuradores indicados pela Companhia ou ainda, utilizem a plataforma eletrônica de procuração, conforme queiram votar favoravelmente, contrariamente ou se abster de votar com relação à matéria constante da ordem do dia. Lembramos que os titulares de certificado de depósito de ações - Units (ALLL11) poderão votar na referida na Assembléia Especial, sendo certo que cada 1 (uma) Unit representa 4 (quatro) ações preferenciais, e, consequentemetne, 4 (quatro) votos. Nos termos do Art. 23 da Instrução CVM 481/09, encontram-se detalhadas no Anexo I a este comunicado as informações indicadas no Anexo 23 de referida Instrução e o Anexo II contém modelos de instrumentos de mandato com a qualificação completa dos procuradores indicados pela Companhia, bem como os procedimentos para o exercício do voto através da plataforma eletrônica Curitiba, 27 de setembro de 2010. Rodrigo Barros de Moura Campos Diretor de Relação com Investidores
ANEXO I PEDIDO DE PROCURAÇÃO (conforme art. 23 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) 1. Informar o nome da companhia ALL - América Latina Logística S.A. ( Companhia ) 2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada Em decorrência do ingresso da Companhia no segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, denominado Novo Mercado, deliberar sobre a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na razão de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária. 3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando: a. Nome e endereço A administração da Companhia. b. Desde quando é acionista da companhia c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade d. Número de ações tomadas em empréstimo e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto 4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão O presente pedido público de procuração tem por objetivo exclusivamente assegurar a participação dos acionistas na Assembleia Especial de Preferencialistas a ser realizada no dia 9 de setembro de 2010 e viabilizar, assim, a verificação de quorum mínimo de instalação e deliberação em primeira convocação. A administração da Companhia não tem nenhum outro interesse específico ou especial na aprovação da matéria constante da ordem do dia de referida Assembleia Especial. 5. Informar o custo estimado do pedido de procuração
A Companhia estima que o custo para o presente pedido público de procuração será de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais). 6. Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia A Companhia custeará todos os custos pertinentes ao presente pedido de procuração. 7. Informar: a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou Caso o acionista deseje outorgar procuração diretamente para pessoas indicadas no Anexo II, a mesma deverá ser entregue no endereço abaixo, aos cuidados da Gerência Societário & Projetos. Em caso de acionista pessoa jurídica, pede-se que a procuração esteja acompanhada de cópia dos documentos pessoais, se pessoa física, e de seu contrato/estatuto social e demais documentos societários que comprovem os poderes do(s) signatário(s) para outorgar a procuração, se pessoa jurídica. ALL América Latina Logística S.A. A/C: Gerência Societário & Projetos Rua Emílio Bertolini, 100. Bairro Cajuru, Curitiba, Paraná. CEP 82.920-030. b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração Adicionalmente à forma de outorga de procuração mencionada no item 7.a. acima, a ALL disponibilizará a todos os seus acionistas uma plataforma eletrônica por meio de sistema na rede mundial de computadores, com vistas a receber procurações e orientações de voto, cuja forma de participação se descreve a seguir: b.1. Prazo de Votação na Plataforma: 30/08/2010 à 07/09/2010 b.2. Endereço eletrônico: www.all-logistica.com/ri/proxy ou www.all-logistica.com/ir/proxy b.3. Informações para acesso na Plataforma: b.3.1. Para acionistas já cadastrados na plataforma: clicar na tela de acesso para clientes cadastrados e conectar-se com login e senha previamente fornecidos. b.3.2. Para acionistas ainda não cadastrados na plataforma: Clicar na tela de acesso para clientes NÃO cadastrados e entrar em contato com os administradores da plataforma através dos telefones e endereço eletrônico abaixo: Horário de Atendimento: 08:00h às 21:00h (Brasília) Telefone #1: +55(11) 3156-2363 Telefone #2: +55(11) 3156-2369 E-mail: irproxy@all-logistica.com Assunto do e-mail: ALL - Processo de Votação Eletrônica b.3.3. Após a confirmação da condição de acionista, os administradores da plataforma fornecerão um login e uma senha para o acesso ao sistema de votação. b.3.4. Em caso de dúvidas quanto à utilização da plataforma de votação, os administradores da plataforma estarão à disposição para auxiliá-lo nos canais de contato anteriormente mencionados.
ANEXO II MODELO DE PROCURAÇÃO Nos termos do item 7.a do Anexo I do Pedido de Procuração e em observância ao Art. 24 da Instrução CVM 481/09, neste Anexo os senhores acionistas poderão encontrar os modelos de procuração também propostos pela administração da Companhia para participação e exercício do direito de voto na Assembleia Especial de Preferencialistas. O modelo a ser utilizado por V.Sa. deverá estar adequado ao voto que pretenda proferir com relação à matéria constante da ordem do dia, conforme segue: Anexo II-1 Voto Favorável: Caso V.Sa. deseje votar a favor da aprovação da matéria constante da ordem do dia, deverá nomear como sua procuradora o Sra. Cristiane Gritsh, cujo modelo de procuração encontra-se no Anexo II-1 adiante. Anexo II-2 Voto Contrário: Caso V.Sa. deseje votar contra a aprovação da matéria constante da ordem do dia, deverá nomear como sua procuradora o Sra. Mariana Dall Agnol Canto, cujo modelo de procuração encontra-se no Anexo II-2 adiante. Anexo II-3 Abstenção: Caso V.Sa. deseje se abster de votar a matéria constante da ordem do dia, deverá nomear como sua procuradora a Sra. Carla Gonçalves Marcondes, cujo modelo de procuração encontra-se no Anexo II-3 adiante.
ANEXO II-1 MODELO DE PROCURAÇÃO VOTO FAVORÁVEL PROCURAÇÃO OUTORGANTE: Nome ou Nome Empresarial: RG (se pessoa física): CPF ou CNPJ: Endereço: Em se tratando de pessoa jurídica: Representante Legal #1: Representante Legal #2: OUTORGADA: Cristiane Gritsh, brasileira, casada, advogada, portadora da cédula de identidade profissional OAB/PR nº 30.586, inscrita CPF/MF sob nº 016.993.149-85, domiciliada na cidade de Curitiba, Estado do PR, com endereço na Rua Emílio Bertolini, 100, Bairro Cajuru, CEP 82.920-030. O OUTORGANTE, pelo presente instrumento particular de mandato, nomeia e constitui a OUTORGADA sua bastante procuradora, com poderes para representá-lo na qualidade de acionista titular de ações preferenciais de emissão da ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., companhia com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Emílio Bertolini, 100, Bairro Cajuru, CEP 82.920-030, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.387.241/0001-60 ( Companhia ), especialmente na Assembleia Especial de Preferencialistas a ser realizada no dia 9 de setembro de 2010, às 17h, e votar FAVORAVELMENTE à aprovação da única matéria constante da ordem do dia, qual seja a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na razão de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária, podendo assinar, em nome e lugar do OUTORGANTE todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida Assembleia Especial, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no livro próprio., de de 2010 (local) (dia) (mês) (assinatura(s))
ANEXO II-2 MODELO DE PROCURAÇÃO VOTO CONTRÁRIO PROCURAÇÃO OUTORGANTE: Nome ou Nome Empresarial: RG (se pessoa física): CPF ou CNPJ: Endereço: Em se tratando de pessoa jurídica: Representante Legal #1: Representante Legal #2: OUTORGADA: Mariana Dall Agnol Canto, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade profissional OAB/PR nº 54.674, inscrita CPF/MF sob nº 009.523.869-76, domiciliada na cidade de Curitiba, Estado do PR, com endereço na Rua Emílio Bertolini, 100, Bairro Cajuru, CEP 82.920-030. O OUTORGANTE, pelo presente instrumento particular de mandato, nomeia e constitui a OUTORGADA sua bastante procuradora, com poderes para representá-lo na qualidade de acionista titular de ações preferenciais de emissão da ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., companhia com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Emílio Bertolini, 100, Bairro Cajuru, CEP 82.920-030, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.387.241/0001-60 ( Companhia ), especialmente na Assembleia Especial de Preferencialistas a ser realizada no dia 9 de setembro de 2010, às 17h, e votar CONTRARIAMENTE à aprovação da única matéria constante da ordem do dia, qual seja a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na razão de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária, podendo assinar, em nome e lugar do OUTORGANTE todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida Assembleia Especial, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no livro próprio., de de 2010 (local) (dia) (mês) (assinatura(s))
ANEXO II-2 MODELO DE PROCURAÇÃO ABSTENÇÃO PROCURAÇÃO OUTORGANTE: Nome ou Nome Empresarial: RG (se pessoa física): CPF ou CNPJ: Endereço: Em se tratando de pessoa jurídica: Representante Legal #1: Representante Legal #2: OUTORGADA: Carla Gonçalves Marcondes, brasileira, casada, advogada, portadora da cédula de identidade profissional OAB/PR nº 50.098, inscrita CPF/MF sob nº 942.209.215-91,domiciliada na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com endereço na Emílio Bertolini, 100, Bairro Cajuru, CEP 82.920-030. O OUTORGANTE, pelo presente instrumento particular de mandato, nomeia e constitui a OUTORGADA sua bastante procuradora, com poderes para representá-lo na qualidade de acionista titular de ações preferenciais de emissão da ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., companhia com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Emílio Bertolini, 100, Bairro Cajuru, CEP 82.920-030, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.387.241/0001-60 ( Companhia ), especialmente na Assembleia Especial de Preferencialistas a ser realizada no dia 9 de setembro de 2010, às 17h, e se ABSTER de votar com relação à única matéria constante da ordem do dia, qual seja a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na razão de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária, podendo assinar, em nome e lugar do OUTORGANTE todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida Assembleia Especial, incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no livro próprio., de de 2010 (local) (dia) (mês) (assinatura(s))