IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF Nº 51.218.147/0001-93 - NIRE Nº 35.300.095.618 Companhia Aberta - Capital Autorizado ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 24 DE ABRIL DE 2008 DATA, HORA E LOCAL 24 de abril de 2008, às 10 horas, na sede social na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2232, 9º andar, na Cidade e Estado de São Paulo. PUBLICAÇÕES E CONVOCAÇÃO Editais de Convocação publicados, consoante o art. 124 da Lei nº 6.404/76, no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 08, 09 e 10 de abril de 2008 e no Jornal Valor Econômico, nos dias 07, 08 e 09 de abril de 2008. Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social findo em 31.12.2007, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econômico nas edições do dia 25 de março de 2008 e no O Estado de São Paulo na edição do dia 26 de março de 2008. PRESENÇAS Acionistas representando 81,36% do capital total e votante da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, os Diretores da Companhia, Srs. Dilene Rodrigues Teixeira e Cristina Betts, Alexandre Aleo, representante da PriceWaterhouseecoopers Auditores Independentes, o Sr. Heitor Uyema, representante da Audimar Auditores Independentes. MESA DIRIGENTE ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES Presidente : Sra. Cristina Betts Secretário : Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino As matérias da Ordem do Dia das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária foram colocadas em votação, tendo os acionistas presentes tomado as seguintes deliberações: 1 Por unanimidade de votos foi autorizada a lavratura da ata a que se referem estas Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76.
Em Assembléia Geral Ordinária: 1 Por unanimidade de votos, foram aprovados, sem ressalvas, após exame e discussão, o Relatório da Administração, as Contas da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício encerrado em 31.12.2007. 2 - Por maioria de votos, foi aprovada a seguinte destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2007, no valor total de R$ 49.832.874,07 (quarenta e nove milhões, oitocentos e trinta e dois mil, oitocentos e setenta e quatro reais e sete centavos) e da realização da reserva de reavaliação, no valor de R$ 34.535,28 (trinta e quatro mil, quinhentos e trinta e cinco reais e vinte e oito centavos): (i) R$ 2.491.643,70 (dois milhões, quatrocentos e noventa e um mil, seiscentos e quarenta e três reais e setenta centavos), para a reserva legal; (ii) ratificar a distribuição de R$ 20.118.172,80 (vinte milhões, cento e dezoito mil, cento e setenta e dois reais e oitenta centavos) para a distribuição, a título de juros sobre capital próprio declarado, nos termos da Lei nº 9.249/95, conforme deliberações das Reuniões do Conselho de Administração, realizadas em 27/09/2007 e 28/11/2007, ad referendum da Assembléia Geral que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31/12/2007, juros estes representativos de 42,50% do lucro líquido ajustado do exercício de 2007, em atendimento aos arts. 22 e 23 do Estatuto Social em vigor, no valor de R$ 0,33 bruto por ação, creditados sobre as posições detidas em 30/09/2007 e 30/11/2007, respectivamente; (iii) R$ 27.257.592,85 (vinte sete milhões, duzentos e cinqüenta e sete mil, quinhentos e noventa e dois reais e oitenta e cinco centavos) para a distribuição a título de dividendos, sendo R$ 0,45 por ação, a serem pagos no dia 15 de maio de 2008. As ações serão negociadas ex dividendos a partir de 25 de abril de 2008. 3 Por unanimidade de votos, foram reeleitos/eleito os seguintes membros para compor o conselho de administração da Companhia, todos com mandato de dois anos, ou seja, até a assembléia geral ordinária a se realizar no ano de 2010, os Senhores: (i) CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, casado, economista, RG nº 1.969.275- IFP/RJ, CPF/MF nº 000.365.013-87, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Doutor Chucri Zaidan, nº 920 16º andar; (ii) CARLOS JEREISSATI, brasileiro, solteiro, maior, administrador de empresas, RG nº 16. 226.643-1- SSP/SP, CPF/MF nº 146.626.458-67, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Doutor Chucri Zaidan, nº 920 16º andar; (iii) PEDRO JEREISSATI, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº 16.226.645-5-SSP/SP, CPF/MF nº 273.475.308-14, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Doutor Chucri Zaidan, nº 920 16º andar; (iv) SIDNEI NUNES, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº 11.581.938-SSP/SP, CPF/MF nº
011.355.928-37, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Doutor Chucri Zaidan, nº 920 16º andar; (v) RICARDO MALAVAZI MARTINS, brasileiro, divorciado, economista, RG nº 9.139.269-X, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 082.620.858-41, com endereço profissional na Rua do Ouvidor nº 98-8º andar - Centro - Rio de Janeiro-RJ; e os Conselheiros Independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA: (vi) ROSSANO MARANHÃO PINTO, brasileiro, casado, economista, RG nº 318879-SSP/DF, CPF/MF nº 151.467.401-78, residente e domiciliado no Distrito Federal, na Cidade de Brasília, com escritório, na SBS Quadra 1, Bloco C, Loja 32, Edifício Sede 3, 21º andar; (vii) FERNANDO MAGALHÃES PORTELLA, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 10.377.977-IFP/RJ, CPF/MF nº 748.442.108-15, residente e domiciliado na Capital e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida Sernambetiba, nº 3600, B1 03 902. Foram aprovadas, por unanimidade de votos, as seguintes remunerações globais para a administração da companhia: R$1.300.000,00 (um milhão e trezentos mil reais), para o Conselho de Administração e R$ 11.000.000,00 (onze milhões), para a Diretoria. Em Assembléia Geral Extraordinária: 1 Por unanimidade de votos, foi aprovada a alteração da sede da sociedade, que passará a localizar-se na Av. Dr. Chucri Zaidan, 920 16º andar parte São Paulo- SP, com a conseqüente alteração da redação do artigo 2o do Estatuto Social, que passará a constar da seguinte forma: Artigo 2º - A Companhia tem sua sede social na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Dr. Chucri Zaidan, 920 16º andar São Paulo- SP, e pode, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. 2 Por maioria de votos, foi ratificada a nomeação da empresa especializada abaixo qualificada, que avaliará a parcela do patrimônio da sociedade MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Chucri Zaidan, n. 920-16º andar (parte), cujos atos constitutivos encontram-se registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o NIRE 35222097328, em 12 de março de 2008, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 09.421.035/0001-79, a ser cindida e transferida para esta Companhia: AUDIMAR AUDITORES INDEPENDENTES S/C CNPJ nº: 47.104.385/0001-09 CRC- SP nº: 2 SP 009827/0-0 End.: Rua Dias Correia, 184, 7 andar, cj. 72, Paraíso, São Paulo, SP
3 - Para efeito da cisão, foi levantado Balanço Patrimonial da sociedade MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com data base em 02 de abril de 2008, ora apresentado aos Acionistas que o aprovaram por maioria de votos, dispensada a transcrição no corpo da presente Ata. O perito representante da empresa especializada, acima formalmente nomeada, tendo sido incumbido, com antecedência, de elaboração do Laudo de Avaliação da parcela patrimonial a ser vertida a esta Companhia submeteu o mesmo à apreciação dos Acionistas, que o aprovaram, por maioria dos presentes, passando o referido Laudo a fazer parte integrante desta Ata, na forma do Anexo I, dispensada igualmente a transcrição do seu inteiro teor. Informou, ainda, o perito representante da empresa acima formalmente nomeada, que a avaliação da parcela do patrimônio líquido da MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA a ser vertida para esta Companhia importou no valor de R$ 107.634.161,00 (cento e sete milhões, seiscentos e trinta e quatro mil, cento e sessenta e um reais). 4 Por maioria de votos, foi aprovado o Protocolo de Cisão Parcial e Justificativa ( Protocolo ), firmado em 04 de abril de 2008 pela administração da Companhia, que estabeleceu as condições que nortearão a cisão parcial da sociedade MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Chucri Zaidan, n. 920-16º andar (parte), cujos atos constitutivos encontram-se registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o NIRE 35222097328, em 12 de março de 2008, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 09.421.035/0001-79, com versão de parte de seu patrimônio para esta Companhia. A maioria dos Acionistas dispensou a transcrição do inteiro teor do Protocolo ora aprovado, passando o referido documento a fazer parte integrante desta Ata, na forma do Anexo II. Os bens imóveis que compõem a parcela do patrimônio líquido da sociedade MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. que será vertida para esta Companhia estão descritos e caracterizados no Anexo III. Em conseqüência da aprovação do Laudo de Avaliação e do Protocolo (Anexos I e II), os Acionistas aprovaram, por maioria de votos, a cisão parcial da sociedade MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. e a conseqüente versão, para esta Companhia, da parcela do patrimônio líquido acima identificada, nos termos e na forma já estabelecidos, pelo valor de R$ 107.634.161,00 (cento e sete milhões, seiscentos e trinta e quatro mil, cento e sessenta e um reais).
A MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. após a efetivação da operação de cisão parcial ora aprovada, não se extinguirá, mas permanecerá exercendo o seu objeto social, sem qualquer alteração, com os ativos e passivos remanescentes. Esta Companhia, em decorrência da absorção da parcela do patrimônio da sociedade MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., será responsável apenas pelas obrigações que lhe forem transferidas, sem solidariedade com a sociedade MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., nos termos do parágrafo único do art. 233 da Lei nº 6.404/76. 5 - Face às deliberações ora aprovadas, foi aprovado por maioria de votos, o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 107.634.161,00 (cento e sete milhões, seiscentos e trinta e quatro mil, cento e sessenta e um reais), passando, conseqüentemente, a ser de R$ 420.229.886,12 (quatrocentos e vinte milhões, duzentos e vinte e nove mil, oitocentos e oitenta e seis reais e doze centavos), através da emissão de 3.891.329 (três milhões, oitocentos e noventa e um mil, trezentos e vinte e nove) ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 27,66 (vinte e sete reais e sessenta e seis centavos) cada uma, calculado com base na média das cotações das ações da Companhia nos 180 (cento e oitenta) dias anteriores à data de 29 de fevereiro de 2008. As ações representativas do aumento de capital foram distribuídas à sócia da MARKET PLACE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., na forma prevista no Protocolo. 6- Face ao disposto neste item (5), o Art. 5º do Estatuto Social passará a viger com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 420.229.886,12 (quatrocentos e vinte milhões, duzentos e vinte e nove mil, oitocentos e oitenta e seis reais e doze centavos), dividido em 64.855.489 (sessenta e quatro milhões, oitocentos e cinqüenta e cinco mil, quatrocentos e oitenta e nove) ações ordinárias, sob a forma nominativa e sem valor nominal. 7 Por fim, os acionistas, por maioria de votos, autorizaram a administração da Companhia a tomar todas as medidas necessárias à implementação da operação de cisão parcial ora aprovada.
ABSTENÇÕES DE VOTOS Abstiveram-se de votar os itens 4, 5 e 7 da ordem do dia da Assembléia Geral Extraordinária os acionistas Janus Overseas Fund, Janus Adviser International Growth Fund e Janus Aspen Series International Growth Port. Absteve-se de votar o item 2 da ordem do dia da Assembléia Geral Ordinária e os itens 2, 3 e 4 da ordem do dia da Assembléia Geral Extraordinária a acionista Fundação Petrobrás de Seguridade Social PETROS. OBSERVAÇÕES: Os acionistas solicitaram o registro de que seus votos foram protocolados, neste ato, junto à Companhia, que os conservará em arquivo. ENCERRAMENTO Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião e lavrada a presente ata que representa a vontade dos presentes. ASSINATURAS: Cristina Betts Presidente Aparecido Carlos Correia Galdino Secretário. ACIONISTAS: La Fonte Participações S.A. pp Cristina Betts e Fernando Antonio Mearim Luiz La Fonte Telecom S.A. pp Cristina Betts e Fernando Antonio Mearim Luiz
Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS pp Rafael Augusto de Oliveira Lima Municipal Employees Annuity and Benefit Fund of Rockefeller Brothers Fund, Inc The Kresge Foundation Bell Atlantic Master Pension Trust Commonwealth of Pennsylvania Public School E The Pension Reserves Investment Management B Central States Southeast and Southwest Areas Catholic Health Initiatives Fire & Police Employees Retirement Assoc Laudus International Marketmasters State of Connecticut Retirement Plans and Tru The Monetary Authority Of Singapore Caisse de depot Et Placement Du Que Rreef Global (Ex-Australia) Property Securities John Hancock Rust Global Real Estate Trust William Blair Institutional International Growth William Blair Emerging Markets Growth Fund William Blair Mutual Funds, Inc. International Gr William Blair International Small Cap Growth Fu Alpine International Real Estate Equity Fund Janus Overseas Fund Janus Adiviser International Growth Fund Janus Aspen Series International Growth Port IBM Personal Pension Plan Trust Washington State Investment Board pp. Vanessa Leonel do Prado PricewterhouseCoopers pp Alexandre Aleo Audimar Auditores Independentes Heitor Uyema