COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012
COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/03/2012 DATA DE VENCIMENTO: 29/02/2016 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Fator S.A. (Líder) e Banco ABC Brasil S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itau Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itau Unibanco S.A. VOLUME: R$ 600.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1.200 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário de São Paulo. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações da Emissora, os recursos captados foram utilizados na aquisição, pela Emissora de Direitos Creditórios de titularidade do Estado, nos termos da Lei Autorizativa e do Contrato de Cessão. (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/03/2012 DATA DE VENCIMENTO: 29/02/2016 VOLUME(*): R$ 600.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 500.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012(**): R$ 430.888,32 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1.200 REGISTRO CVM: Dispensada nos termos da ICVM nº 476 CÓDIGO DO ATIVO: CPSC11 CÓDIGO ISIN: BRCPSCDBS009 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Real, consubstanciada por (i) Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (ii) Cessão Fiduciária de Ativos Financeiros; e (iii) Fundo de Amortização. CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.
JUROS: 1º período Início 01/03/2012 Término 29/02/2016 Rendimento CDI + 2,9% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 500.000,00 Pagamento Documento Mensal, sendo o primeiro em 30/05/2012 e o último na data de vencimento, observado a previsão na Escritura de Emissão de que o pagamento referente ao mês de abril de 2012 será incorporado ao valor nominal unitário das Debêntures. Primeiro Aditamento e Consolidação da Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Mensal, sendo o primeiro em 30/05/2012 e o último na data de vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 25/06/2012 braa Standard & Poor's Ratings Services 23/01/2013 braa Standard & Poor's Ratings Services Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: O rating atribuído é atualmente limitado pela visão de dependência operacional do programa em relação à capacidade do Estado de São Paulo de continuar cobrando os créditos tributários, cujos fluxos foram parcialmente cedidos à CPSEC, sendo compatível com a categoria de rating 'braa'. Os pontos fundamentais da análise são a adequação do nível de cobertura de rating. Além disso, é considerado os aspectos jurídicos, operacionais e de contraparte da emissão de debêntures. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 30/05/2012 9.597,38 29/06/2012 9.500,22 31/07/2012 10.080,80 31/08/2012 9.451,25 28/09/2012 9.952,77 31/10/2012 10.245,21 30/11/2012 9.914,35 31/12/2012 10.136,51
JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 30/05/2012 4.793,24 29/06/2012 4.562,74 31/07/2012 4.558,44 31/08/2012 4.571,76 28/09/2012 3.553,27 31/10/2012 3.964,81 30/11/2012 3.485,68 31/12/2012 3.365,87 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012: Circulação 1.200 Tesouraria 0 Total 1.200 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RD - 11/01/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar aditamento e prorrogação do contrato celebrado entre a Companhia Paulista de Securitização e o Banco Fator para a Prestação de Serviços Técnicos Especializados de Assessoria Financeira para a Estruturação, Coordenação de Registro, Estruturação de Emissão Privada de Debêntures Subordinadas e Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples com Garantia Real, Lastreadas em direitos creditórios oriundos do Programa de Parcelamento Incentivado - PPI, implementado pelo Estado de São Paulo e encaminhamento para conhecimento do Conselho Fiscal e aprovação do Conselho de Administração. RD - 31/01/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar contratação de corretora de seguros especializada para apoio na formatação de edital de pregão eletrônico para a contratação de seguro de responsabilidade civil D&O (Directors and Officers), para os Administradores da Companhia, bem como assessoramento no processo licitatório e na emissão de apólice de seguro. RD - 15/02/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar contratação de empresa para publicidade dos atos administrativos da Companhia em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações; (ii) contratação de prestação de serviços de publicidade legal, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e encaminhamento ao Conselho de Administração. AGE - 23/02/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovação da alteração do Estatuto Social da Companhia para fins de aumento do limite máximo do Capital Social; (ii) Aprovação e rerratificação das características da 1ª Emissão de Debêntures com Garantia Real, aprovadas na AGE realizada em 15/06/10, e retificadas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01/12/10, cuja rerratificação foi previamente aprovada na 26ª e 28ª Reuniões Ordinárias do Conselho de Administração, e na 23ª Reunião Ordinária do Conselho Fiscal; (iii) Aprovação e rerratificação das características relacionadas a remuneração da 1ª Emissão das Debêntures Subordinadas, aprovadas na AGE realizada em 15/06/10, e retificadas na AGE realizada em 01/12/10, por meio do 1º aditamento a 1ª Emissão das Debêntures Subordinadas, nos termos aprovados na 26ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração, na 23ª Reunião Ordinária do Conselho Fiscal e no Parecer do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC Nº 023/2012; (iv) Aprovação da retificação do item 4 das deliberações da AGE realizada em 15/07/10; (v) Aprovação da alteração do inciso II do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia; (vi) Aprovação da oportunidade de emissão e das condicionantes da distribuição pública das Debêntures com Garantia Real nos termos aprovados na 28º Reunião Ordinária do Conselho de Administração e no Parecer do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC Nº 023/2012, consignando-se que essas condições permanecem válidas pelo prazo de 180 dias a aprtir da realização da presente Assembleia. RD - 24/02/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar a constituição de ônus reais nos termos da minuta do "Instrumento Particular de Promessa de Contrato de Cessão de Fiduciária e Outras avenças" a ser firmado com o agente fiduciário da 1ª Emissão de Debêntures com garantia real da Companhia e encaminhamento ao Conselho de Administração. RD - 02/03/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar licitação para contratação de seguro de responsabilidade
civil D&O (Directors and Officers) para os administradores da Companhia e encaminhamento à obtenção de parecer da D. Consultoria Jurídica da Secretaria da Fazenda e ao Conselho de Administração para deliberação nos termos do itens IV e XI do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia. RD - 22/03/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovação do Relatório de Administração e das Demonstrações Financeiras do Exercício de 2011; (ii) Rerratificação das características da Escritura Particular da 1ª emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Companhia Paulista de Securitização ("Debêntures com garantia real" e "Escritura", respectivamente), com a celebração do 1º aditamento à Escritura e encaminhamento da matéria ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração. AGE - 05/04/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar a retificação do Valor Nominal Unitário e da Quantidade de Debêntures da Escritura Particular da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Companhia Paulista de Securitização, por meio da celebração do 1º aditamento à escritura. RD - 16/04/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar a contratação de empresa de auditoria independente para a prestação de serviços de auditoria em mídia eletrônica (CD-R). 1º ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO 23/04/2012 Foi fixado o valor da emissão, o número de debêntures a ser emitido e sua respectiva remuneração, bem como consolidar a Escritura de Emissão. 1º ADITAMENTO AO CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA 23/04/2012 Foram alteradas algumas informações para refletir as alterações objeto do 1º Aditamento à Escritura de Emissão. 1º ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE BENS E ATIVOS 23/04/2012 Foi alterada a definição do Contrato, bem como a cláusula 4.2. do Anexo II. AGO - 25/04/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar as demonstrações financeiras do exercício de 2011, as correspondentes Notas Explicativa, e o Relatório da Administração; (ii) eleição dos membros para o Conselho Fiscal. RD - 14/05/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovação das demonstrações financeiras e contábeis, auditadas, relativas ao primeiro trimestre de 2012 e seu encaminhamento ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração da Companhia. RD - 21/05/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar o Primeiro Aditamento e Prorrogação do Contrato de Prestação de Serviços de Contabilidade, Registros Para-Legais, Gestão Financeira e Afins. RD - 25/05/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar aditamento para a prorrogação do contrato de Prestação de Serviços de Auditoria e Emissão de Pareceres das Demonstrações Financeiras da CPSEC e afins. RD - 20/06/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar a proposta de atualização da remuneração do quadro de pessoal de livre provimento da Companhia e encaminhamento do assunto ao Conselho de Administração. RD - 01/08/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar a contratação de assessor técnico e encaminhamento ao Conselho de Administração da proposta de criação de mais um cargo de livre provimento. RD - 14/09/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar as demonstrações financeiras e contábeis, auditadas, relativas ao segundo trimestre de 2012 e seu encaminhamento ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração da Companhia. 35 RCA - 18/09/2012 - Foi deliberado por: apreciar as demonstrações financeiras e contábeis auditadas, relativas ao 2 trimestre de 2012 sem qualquer ressalva. AGD - 27/09/2012 - Foi deliberado por autorizar o Agente Fiduciário a reiniciar os procedimentos de transferência de valores da Conta de Recebimento para a Conta de Livre Movimentação, sendo certo que a liberação originalmente prevista para o último dia 26 de setembro de 2012, deverá ser realizada pelo Agente Fiduciário no dia 28 de setembro de 2012, tendo por base os excedentes existentes na Data de Verificação, ou seja, em 26 de setembro de 2012 RD - 09/11/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar as demonstrações financeiras e contábeis, auditadas, relativas ao terceiro semestre de 2012 e seu encaminhamento ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração da Companhia. RD - 21/12/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar proposta de orçamento empresarial para o exercício de 2013 RCA - 28/12/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar proposta de orçamento empresarial para o exercício de 2013. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site
http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2012: Os recursos captados com a Emissão foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão; Foi mantida uma estrutura de atendimento aos debenturistas; Não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora, não tendo o mesmo sofrido alterações durante o exercício, com exceção da aprovada da AGE de 23/02/2012; Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas na Escritura de Emissão; Não houve alteração do controle acionário da Emissora; Não ocorreu qualquer alteração relevante nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora, bem como quaisquer eventos ou situações que possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar, de qualquer forma, o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações, pecuniárias ou não, decorrentes da Escritura de Emissão; e Não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 4.9. da Escritura de Emissão. Adicionalmente, informamos que, conforme definido nas cláusulas 7.3., o e 6.1., x e y da Escritura de Emissão, recebemos Relatório dos Auditores Independentes de Procedimentos Previamente Acordados com as Constatações Factuais, referente aos meses de Abril a Agosto de 2012, emitido em 09 de novembro de 2012, bem como o resumo do mesmo foi publicado no site do Agente Fiduciário (www.oliveiratrust.com.br). ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS: Em garantia do cumprimento de todas as obrigações da Emissora decorrentes da Escritura de Emissão, foram outorgadas as seguintes garantias: (i) Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Foi cedido fiduciariamente 74% dos créditos tributários relativos ao ICMS, nos termos do art. 155, II, da CF, vencidos e não pagos no respectivos vencimento, objeto de parcelamentos celebrados no âmbito do Programa de Parcelamento Incentivado instituído pelo Decreto Estadual nº 51.960/2007 e suas alterações posteriores, cujos fatos geradores ocorreram até 31/12/2006. Acusamos o recebimento do Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão Fiduciária e Outras Avenças, bem como do seu Primeiro Aditamento, devidamente registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro e São Paulo. (ii) Cessão Fiduciária de Ativos Financeiros Foram cedidos todos os direitos de crédito de titularidade da Emissora referentes aos recursos mantidos e/ou depositados na Conta de Recebimento, na Conta Fundo de Amortização e na Conta Banco Mandatário ( Contas Vinculadas ), bem como dos títulos, bens e direitos decorrentes dos investimentos permitidos realizados com os recursos depositados em cada Conta Vinculada. Acusamos o recebimento do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Bens e Ativos Financeiros em Garantia, bem como do seu Primeiro Aditamento devidamente registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro e São Paulo (iii) Fundo de Amortização Em até 120 dias contados da Data de Integralização das Debêntures, um fundo de amortização representado por todo e qualquer recurso o aplicação financeira mantida e/ou vinculada à Conta Fundo de Amortização, o qual deverá permanecer equivalente ao montante igual ou superior ao somatório das 3 próximas parcelas de pagamento das Debêntures em cada Data de Verificação. Informamos que o Fundo de Amortização foi devidamente constituído e manteve-se enquadrado em cada Data de Verificação, sendo certo que em 28/12/2012, o saldo da Conta Fundo de Amortização equivalia a R$ 51.651.361,30, valor este superior ao somatório das 3 parcelas vincendas seguintes. ÍNDICES DE GARANTIA Informamos que durante o exercício de 2012 recebemos mensalmente o Relatório Gerencial disponibilizado pela Emissora, com base nos quais verificamos que permaneceram enquadrados o Índice de Garantia Real
( IGR ) e o Índice de Cobertura ( IC ), conforme definidos nas cláusulas 4.1.10.2. e 4.1.10.6. da Escritura de Emissão. Informamos que na verificação realizada tendo por base 31/12/2012, os índices equivaliam a: Data Base Data da Verificação IGR Calculado IGR Mínimo IC Calculado IC Mínimo 31/12/2012 31/01/2013 3,00 1,50 1,52 1,40 CERTIDÃO CONJUNTA DE DÉBITOS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao site www.receita.fazenda.gov.br, verificou que: (i) não constam pendências em seu nome, relativas a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União junto à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN); (ii) a Emissora possui Certidão Conjunta Negativa válida até 25 de agosto de 2013. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto no item Eventos Legais e Societários, houve alteração estatutária no período, conforme deliberado na AGE de 23/02/2012. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado pela CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme descrito acima. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros e amortização, conforme mencionado neste relatório. Foi constituído fundo de amortização de debêntures, conforme descrito no quadro Acompanhamento das Garantias acima. Informação contida acima, no item Destinação dos Recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.
Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informações dispostas no presente relatório. Conforme previsto no quadro Acompanhamento das Garantias, as garantias previstas para esta emissão foram devidamente constituídas e permanecem exequíveis e suficientes em relação ao saldo devedor da Emissão em 31/12/2012. Declaração disposta abaixo. Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer outra emissão de debêntures da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Pré-Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estatal Holding SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 8,94 em 2011 para 1,18 em 2012. A Liquidez Corrente diminuiu de 5,25 em 2011 para 2,52 em 2012. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,00 em 2011 para 0,06 em 2012. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou seu índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido em 5,53 em 2012. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,12 em 2011 para 5,54 em 2012. e um aumento de 64573,1% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2012 foi positivo em R$ 3.048.800 enquanto que o de 2011 foi negativo em R$ 1.238.763. As Despesas Operacionais aumentaram 80,89% de 2011 para 2012. O Resultado Líquido foi 346,12% superior a 2011. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 1,23%(Lucro) em 2012 contra -67,44%(Prejuízo) em 2011. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO.
BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO 31/12/2012 31/12/2011 1 Ativo Total 1.625.387.186 2.065.131 1.01 Ativo Circulante 371.570.330 1.198.731 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 61.012.184 1.198.731 1.01.03 Contas a Receber 308.373.087 0 1.01.06 Tributos a Recuperar 2.160.759 0 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 24.300 0 1.02 Ativo Não Circulante 1.253.816.856 866.400 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.253.795.330 841.888 1.02.03 Imobilizado 21.526 24.512 PASSIVO 31/12/2012 31/12/2011 2 Passivo Total 1.625.387.186 2.065.131 2.01 Passivo Circulante 147.678.513 228.346 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 106.468 111.168 2.01.02 Fornecedores 26.930 10.000 2.01.03 Obrigações Fiscais 49.591 41.579 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 144.086.083 0 2.01.05 Outras Obrigações 3.325.562 0 2.01.06 Provisões 83.879 65.599 2.02 Passivo Não Circulante 1.229.361.010 0 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.229.361.010 0 2.03 Patrimônio Líquido 248.347.663 1.836.785 2.03.01 Capital Social Realizado 335.000.000 4.000.000 2.03.04 Reservas de Lucros 2.286.600 0 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -3.245.011-2.163.215 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -85.693.926 0
Demonstração do Resultado do Exercício (Reais) 31/12/2012 31/12/2011 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 94.962.705 0 3.01.01 Receita Atualização PPI - Selic 94.962.705 0 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -91.160.900 0 3.02.01 Juros Debêntures com Garantia Real -40.999.568 0 3.02.02 Juros Debêntures Subordinadas -50.161.332 0 3.03 Resultado Bruto 3.801.805 0 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -2.491.109-1.377.118 3.04.01 Despesas com Vendas 0 0 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.764.511-1.357.486 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.059 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -727.657-19.632 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 1.310.696-1.377.118 3.06 Resultado Financeiro 2.893.444 138.355 3.06.01 Receitas Financeiras 3.708.036 138.488 3.06.02 Despesas Financeiras -814.592-133 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 4.204.140-1.238.763 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -1.155.340 0 3.08.01 Corrente -598.052 0 3.08.02 Diferido -557.288 0 3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 3.048.800-1.238.763 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 3.048.800-1.238.763 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/2012 31/12/2011 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 5,54 5,53 0,12 N/A Índice de Atividade Giro do Ativo 0,06 N/A Imobilizações Grau de Imobilização N/A 0,01 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 2,52 1,18 5,25 8,94 Rentabilidade Margem Bruta 4,00% N/A Margem Líquida 3,21% N/A Retorno sobre Capitais Próprios 1,23% -67,44% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.