OURO VERDE LOCAÇÃO E SERVIÇO S.A. CNPJ/MF Nº 75.609.123/0001-23 NIRE 41.300.078.424 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE AGOSTO DE 2017 I. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 14 dias do mês de agosto de 2017, às 9:00 horas, na sede social da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. ( Companhia ), na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua João Bettega, n 5.700, CIC, CEP 81.350-000. II. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação por estar presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração. III. MESA: Presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, Sr. Celso Antônio Frare ( Presidente ), e secretariada pela Sra. Laura Rymsza Barbosa, conforme indicação do Presidente. IV. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) apresentação e aprovação dos resultados referentes ao 2º Trimestre de 2017; (ii) reeleição dos atuais membros da Diretoria. V. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram por: (i) Aprovar os resultados apresentados referentes ao 2º Trimestre de 2017. (ii) Reeleger os atuais membros da Diretoria da Companhia, com mandato unificado de 02 (dois) anos, iniciando-se nesta data e estendendo-se até a investidura de novos diretores eleitos: (a) como Diretor Presidente e cumulativamente e interinamente como Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, o Sr. Karlis Jonatan Kruklis, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º 4.287.925-8, emitida pela SSP-PR, inscrito no CPF/MF sob o n.º 758.378.119-15; e (b) como Diretor Comercial e de Marketing, o Sr. Fábio Roberto Leite, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º 27013244, emitida pela Secretaria de Segurança Pública de São Paulo, inscrito no CPF/MF sob o n.º 250.968.828-61. O Diretor Presidente tem suas atribuições especificadas no Estatuto Social da Companhia, por sua vez, o Diretor Comercial e de Marketing terá como atribuições: (a) planejar e coordenar a atividade comercial da Companhia; (b) manter relacionamento com os principais clientes da Companhia, bem como gerenciar junto a estes os termos e condições de fornecimento pela Companhia; (c) prospectar novos clientes para a Companhia; (d) planejar, discutir, implementar e acompanhar, em conjunto com os demais membros da Diretoria e Administração da Companhia, estruturas de financiamento para o atendimento de novos clientes pela Companhia, devendo monitorar o mercado constantemente e avaliar novas modalidades eventualmente disponíveis de tempos em tempos; (e) planejar e gerenciar a área de marketing da Companhia; (f) planejar e gerenciar a estrutura de venda de ativos desmobilizados da Companhia, incluindo, mediante estudos de mercado, avaliação de novos pontos ou canais de venda; e (g) planejar e gerenciar a adequada determinação da precificação dos ativos desmobilizados destinados à venda. Ambos os diretores são residentes e domiciliados na Cidade de Curitiba, no Estado do Paraná, e possuem endereço comercial na Rua João Bettega, nº 5.700, CIC, na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná. Os diretores ora eleitos aceitam os cargos para os quais foram eleitos, afirmando que conhecem plenamente a legislação aplicável, e declaram não estar inclusos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer as atividades mercantis, ou a administração de sociedades mercantis, conforme Termos de Posse constantes do Anexo I a esta ata.
VI. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. Celso Antônio Frare Presidente. Laura Rymsza Barbosa Secretária. Conselheiros: Celso Antônio Frare, Lia Nara Queiroz Frare, Vicente Frare Neto, Raul Queiroz Frare e Fernando Xavier Ferreira. Diretores eleitos: Karlis Jonatan Kruklis e Fábio Roberto Leite. CELSO ANTONIO FRARE Presidente da Mesa / Presidente do Conselho de Administração LIA NARA QUEIROZ FRARE Vice-Presidente do Conselho de Administração RAUL QUEIROZ FRARE Conselheiro VICENTE FRARE NETO Conselheiro FERNANDO XAVIER FERREIRA Conselheiro-Independente LAURA RYMSZA BARBOSA Secretária
Anexo I Termos de Posse
TERMO DE POSSE E DECLARAÇÃO Pelo presente Termo de Posse e Declaração, toma posse nesta data, o signatário abaixo, KARLIS JONATAN KRUKLIS, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.287.925-8, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Paraná, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 758.378.119-15, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com endereço comercial na Rua João Bettega, n 5.700, CIC, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, CEP 81.350-000, eleito para o cargo de Diretor Presidente da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. ( Companhia ), pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 14 de agosto de 2017, com mandato de 02 (dois) anos, iniciando-se nesta data e estendendo-se até a investidura de novos diretores eleitos, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. O diretor eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Rua João Bettega, n 5.700, CIC, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, CEP 81.350-000. KARLIS JONATAN KRUKLIS
TERMO DE POSSE E DECLARAÇÃO Pelo presente Termo de Posse e Declaração, toma posse nesta data, o signatário abaixo, FÁBIO ROBERTO LEITE, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 27013244, expedida pela Secretaria de Segurança Pública de São Paulo, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 250.968.828-61, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com endereço comercial na Rua João Bettega, n 5.700, CIC, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, CEP 81.350-000, eleito para o cargo de Diretor Comercial e de Marketing da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. ( Companhia ), pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 14 de agosto de 2017, com mandato de 02 (dois) anos, iniciando-se nesta data e estendendo-se até a investidura de novos diretores eleitos, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. O diretor eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Rua João Bettega, n 5.700, CIC, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, CEP 81.350-000. FÁBIO ROBERTO LEITE