INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES CNPJ/MF Nº 76.627.504/0001-06 NIRE 35.300.354.923 ATA DA 10ª ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL REPRESENTADA POR CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E DE APLICAÇÃO FINANCEIRA E ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM IMÓVEL DA INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES, REALIZADA EM 27 DE JUNHO DE 2013. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada às 11:00 horas do dia 27 de junho de 2013, na Rua Iguatemi, nº 151 19º andar, Itaim Bibi, CEP 01451-011, na Cidade e Estado de São Paulo. CONVOCAÇÃO: Conforme Edital de Convocação publicado, em primeira convocação, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições de 12, 13 e 14 de Junho de 2013, e Valor Econômico, edições de 12, 13 e 14 de Junho de 2013. PRESENÇA: (A) Os Debenturistas representando a totalidade das Debêntures em circulação da 5ª Emissão da Companhia; (B) Agente Fiduciário da 5ª Emissão de Debêntures da Companhia, BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., ( Agente Fiduciário ); e (C) representantes da Companhia, Sr. Luiz Alberto Moreira. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Luiz Alberto Moreira, como Presidente da Mesa, e Sra. Maria Carolina Gomide da Silveira, como Secretária. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o descumprimento pela Emissora das alíneas g e w da cláusula 5.1.1 da Escritura de Emissão de Debêntures. 1
DELIBERAÇÕES: A Companhia apresentou uma planilha contendo os valores globais dos protestos da Companhia e dos Fiadores. Ademais, entregou ao Agente Fiduciário um pen drive contendo as cartas de quitação, que de acordo com a Companhia, alcançam o valor de R$ 4.102.440,00. Os documentos contidos no pen drive serão analisados pelo Agente Fiduciário. Com relação a divida vencida da CCB n 8766/10 de titularidade do Primazia Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado, a Companhia informou aos presentes que está em negociação com o Credor desde abril de 2013 e que em 11 de junho de 2013 apresentou ao mesmo uma proposta, a qual encontra-se sob análise. Ante ao exposto, a Companhia solicitou o prazo adicional de 60 (sessenta) dias para sanar os eventos dispostos nas alíneas g e w da cláusula 5.1.1 da Escritura de Emissão de Debêntures. Em contrapartida, os Debenturistas solicitaram que o prazo para sanar os inadimplementos fosse estendido até o dia 9 de agosto de 2013. Desta forma, restou deliberado pela unanimidade dos Debenturistas que a Companhia deverá apresentar os documentos comprobatórios da exclusão dos protestos e resolução da dívida vencida da CCB n 8766/10 até o dia 09 de agosto de 2013. ENCERRAMENTO: Sendo assim, nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, deu-se por encerrada a sessão, solicitando a mim, Secretária, que lavrasse a presente Ata, a qual, após lida, conferida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio da Companhia. São Paulo (SP), 27 de junho de 2013. LUIZ ALBERTO MOREIRA Presidente MARIA CAROLINA GOMIDE DA SILVEIRA Secretária (continua na próxima página) 2
INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES CNPJ/MF Nº 76.627.504/0001-06 NIRE 35.300.354.923 ATA DA 10ª ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL REPRESENTADA POR CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E DE APLICAÇÃO FINANCEIRA E ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM IMÓVEL DA INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES, REALIZADA EM 27 DE JUNHO DE 2013. LISTA DE PRESENÇA DE DEBENTURISTAS Debenturista(s) Debênture(s) % FI MULTIMERCADO ACONCÁGUA, pela Serpros Fundo Multipatrocinado 1.487 17 % FI MULTIMERCADO CREDIT CREDITO PRIVADO pela Serpros Fundo Multipatrocinado 2.013 23 % LANCER FUNDO DE INVESTIMENTO RF CR pela Riviera Gestora de Recursos Ltda. 692 8 % FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA ELO administrado pela BRL Trust DTVM S.A. e gerido pela Vila Rica Capital Gestora de Recursos Ltda 2.468 29 % FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL - PETROS 1.974 23 % TOTAL 8.634 100% São Paulo (SP), 27 de junho de 2013. 3
LUIZ ALBERTO MOREIRA Presidente MARIA CAROLINA GOMIDE DA SILVEIRA Secretária Companhia: INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES Agente Fiduciário: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE VALORES E TÍTULOS MOBILIÁRIOS S.A. Debenturista presentes: FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO ACONCÁGUA representado por seu Gestor Serpros Fundo Multipatrocinado 4
FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDIT CREDITO PRIVADO representado por seu Gestor Serpros Fundo Multipatrocinado LANCER FUNDO DE INVESTIMENTO RF CR representado por seu Gestor Riviera Gestora de Recursos Ltda. FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA ELO Administrado pela BRL Trust DTVM S.A., representado por seu gestor pela Vila Rica Capital Gestora de Recursos Ltda FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL - PETROS 5