Segundo Trimestre de 2008 Divulgação de Resultados Teleconferências Português 12 de agosto de 2008 10:00 (Horário de Brasília) 09:00 (Horário de Nova York) Telefone: +55 11 4688-6301 Código: GP Replay: +55 11 4688-6312 Código: 211 Inglês 12 de agosto de 2008 12:00 (Horário de Brasília) 11:00 (Horário de Nova York) Telefone (EUA): +1 800 860-2442 Telefone (outros países): + 1 412 858-4600 Código: GP Replay (EUA): +1 877 344-7529 Replay (outros países): +1 412 317-0088 Código: 6079#1 Relações com Investidores - Contato: Allan Hadid Diretor Financeiro e de Relações com Investidores ir@gp-investments.com 1
11 de Agosto de 2008 GP Investments, Ltd. [BOVESPA: GPIV11], empresa líder no mercado de private equity da América Latina, apresenta um lucro líquido de US$178,6 milhões no segundo trimestre de 2008. DESTAQUES O lucro líquido totalizou US$178,6 milhões no segundo trimestre de 2008, um aumento de 209% em relação aos US$57,8 milhões registrados no mesmo trimestre de 2007. O lucro líquido do primeiro semestre de 2008 foi de US$119,8 milhões, 27% acima dos US$94,3 milhões registrados no mesmo período de 2007. As receitas do segundo trimestre deste ano atingiram US$195,6 milhões, principalmente devido ao aumento no valor de mercado dos investimentos da empresa em BRMALLS, Tempo, Magnesita, Hypermarcas/ Farmasa e Estácio. As receitas acumuladas no primeiro semestre de 2008 foram de US$154,0 milhões. Os ativos totais atingiram US$1,4 bilhão no segundo trimestre de 2008, um aumento de 44% em relação aos US$973,5 milhões registrados no primeiro trimestre de 2008. O patrimônio líquido ao final do trimestre totalizou US$945,6 milhões, um aumento de 24% em relação ao final do primeiro trimestre de 2008 e de 66% em relação ao final de 2007. Em 14 de abril de 2008, a GP Investments concluiu a aquisição da Laticínios Morrinhos ( Leitbom ), por R$335 milhões. O investimento foi feito através do fundo de private equity da GP Investments, GP Capital Partners IV, LP ( GPCP4 ). Em 14 de abril de 2008, a GP Investments assinou um acordo com o Banco Itaú BBA S.A. Nassau Branch, para um empréstimo de US$ 200 milhões, denominado em Reais, com prazo de dez anos. Os recursos provenientes do empréstimo irão contribuir para o financiamento de investimentos adicionais em private equity pela GP Investments. Em 17 de abril de 2008, a San Antonio Global Ltd. (companhia controlada indiretamente pela GP Investments), adquiriu 100% das ações da Sociedade Técnica de Perfuração S.A. ( SOTEP ), a maior empresa brasileira do setor de perfuração e prospecção de serviços para exploração e produção de gás e petróleo. Em 11 de maio, a GP Investments assinou acordo com os fundadores da Estácio Participações S.A. ( Estácio ) [BOVESPA: ESTC3] para a aquisição de participação correspondente a 20% do capital social da Estácio. O preço total de aquisição foi de R$ 259 milhões, pago integralmente com recursos provenientes do fundo de private equity da GP Investments, GPCP4. Em 2 de junho, a GP Investments anunciou que a Farmasa, companhia em que GP Investments detém o controle compartilhado, concluiu uma transação envolvendo a incorporação de ações da Farmasa no capital de Hypermarcas S.A. [BOVESPA: HYPE3]. Como resultado da transação, os atuais acionistas da Farmasa receberam ações da Hypermarcas equivalentes a uma participação de 20% na companhia. Os controladores originais da Hypermarcas e os acionistas da Farmasa passaram a compartilhar o controle da Hypermarcas. Em 30 de junho, a GP Investments concluiu uma operação de recapitalização de dividendos no valor de US$50 milhões na Fogo de Chão, companhia que controla indiretamente. A GP Investments recebeu US$3,6 milhões em função da sua participação no fundo de private equity GP Capital Partners III, L.P. ( GPCP3 ). 2
EVENTOS SUBSEQUENTES Em 22 de julho de 2008, a GP Investments, por meio do seu fundo de private equity GPCP4, realizou outro aumento de capital na San Antonio Global Ltd., sua controlada indireta. Esta operação permitiu que a San Antonio refinanciasse, com sucesso, a dívida contraída para financiar sua própria aquisição, em agosto de 2007. A San Antonio recebeu um capital adicional de US$50 milhões, dos quais US$15,3 milhões foram contribuídos pelo GPCP4. A GP Investments, por sua vez, contribuiu com US$4,9 milhões, valor proporcional a sua participação no fundo. Em agosto, o GPCP4 aumentou seu investimento em Leitbom e Allis nos montantes de US$67 milhões e US$35 milhões, respectivamente. Destes valores, a GP Investments contribuirá com US$21 milhões e US$11 milhões, respectivamente, valores proporcionais à sua participação de 31% no fundo. Com os aumentos de capital em San Antonio Global Ltd., Leitbom e Allis, o GPCP4 passa a ter 90% de seu capital investido, atingindo a sua capacidade de investimento apenas doze meses após seu fechamento inicial, em julho de 2007. 3
OVERVIEW No segundo trimestre de 2008, a GP Investments continuou em busca de oportunidades atraentes de investimentos em private equity, demonstrando toda a força de seu pipeline de aquisições. O intenso ritmo de investimentos do GPCP4 acrescentou duas novas companhias ao portfolio do fundo: Leitbom e Estácio. No caso de Leitbom, uma companhia com presença estabelecida e forte marca no Brasil, a GP Investments identificou a oportunidade de investir em um setor promissor, porém fragmentado, que passa por forte crescimento. Na Estácio, a GP Investments associou-se aos acionistas fundadores da companhia, visando maximizar a rentabilidade da mesma e consolidar sua posição de liderança no setor de ensino superior com fins lucrativos. Finalmente, a GP Investments anunciou aumentos de capital em algumas das companhias do portfolio do GPCP4 a fim de fortalecer seus balanços e sustentar suas estratégias de consolidação e crescimento. A San Antonio recebeu US$120 milhões de capital adicional para financiar a aquisição da SOTEP, maior empresa brasileira de serviços de perfuração em terra, e refinanciar a dívida contraída em sua própria aquisição, datada de agosto de 2007. A Leitbom e a Allis tiveram injeção de capital adicional de US$67 milhões e US$35 milhões, respectivamente, para financiar seus planos de expansão. Como resultado dos aumentos de capital, o GPCP4 atingiu 90% de sua capacidade de investimento, apenas doze meses após seu fechamento inicial em julho de 2007. O fundo foi investido conforme uma estratégia de investimentos extremamente disciplinada, que permitiu à GP Investments transformar rapidamente negociações em investimentos de alta qualidade. Os investimentos do GPCP4 estão concentrados em sete companhias de médio a grande porte: Magnesita, San Antonio, Hypermarcas (através do investimento inicial em Farmasa), Allis, LA Hotels, Leitbom e Estácio, as quais atuam em seis setores distintos da economia: indústria, petróleo e gás, bens de consumo, serviços de RH, hotelaria e educação. Nosso robusto pipeline de investimentos, aliado à expertise de nosso time de profissionais, extensa rede de contatos, reputação ímpar e habilidade de realizar operações bem sucedidas, possibilitou à GP Investments investir quase US$2,0 bilhões no período de um ano, considerando o capital comprometido pelo GPCP4 e US$735 milhões provenientes de co-investidores. A GP Investments tem recebido um apoio substancial de seus limited partners, que fazem parte da comunidade de investimento internacional, no processo de solidificação das bases necessárias para aumentar sua presença no mercado latino-americano, que se encontra em franca expansão. No segundo trimestre, a GP Investments também foi capaz de gerar considerável valor para o portfolio do GPCP4. A complexa reestruturação acionária da Magnesita e as conseqüentes melhoras em sua eficiência operacional levaram a um aumento de 94% no preço das ações da companhia (valores em 30 de junho de 2008, em Reais). Além disso, após a entrada da GP Investments no bloco de acionistas controladores da Estácio, o preço das ações da companhia subiu 74% (Valores em 30 de junho de 2008, em Reais). Finalmente, a fusão da Farmasa com a Hypermarcas, ocorrida em junho, valorizou em 2x (em Dólares) o investimento inicial do GPCP4 na Farmasa, somente sete meses após a transação inicial. Após a operação, a GP Investments passou a dividir o controle de uma companhia de maior porte e com exposição mais ampla ao setor de bens de consumo. Os resultados da GP Investments no segundo trimestre refletiram a recuperação dos preços das ações de duas das empresas listadas de seu portfolio, BRMALLS e Tempo. Ambas haviam sido fortemente afetadas pelo ajuste de preços ocorrido no primeiro trimestre deste ano no mercado acionário brasileiro. Esta recuperação, aliada ao aumento nos preços das ações de Magnesita, Estácio e Hypermarcas, levou a um incremento considerável do valor de mercado dos investimentos. Além disso, a GP Investments realizou uma operação de recapitalização de dividendos na Fogo de Chão, que contribuiu com US$3,6 milhões para os resultados registrados pela GP Investments no trimestre. Como conseqüência, as receitas atingiram o valor de US$195,6 milhões no segundo trimestre, compensando os números negativos apresentados no primeiro trimestre e totalizando US$154,0 milhões na primeira metade de 2008. O lucro líquido no segundo trimestre foi de US$178,6 milhões e US$119,8 milhões no primeiro semestre de 2008. 4
Finalmente, o NAV (patrimônio líquido) da GP Investments atingiu o valor de US$945,6 milhões no segundo trimestre de 2008, um aumento de 24% em relação ao primeiro trimestre. A GP Investments fortaleceu a sua posição de caixa para poder investir em futuros fundos de private equity que virá a anunciar e administrar. Em função dos US$232 milhões levantados com a oferta adicional de ações em fevereiro, e dos US$200 milhões provenientes do empréstimo de longo prazo contratado em abril, a empresa fechou o segundo trimestre de 2008 com mais de US$550 milhões em caixa e ativos líquidos. O desenvolvimento das companhias do portfolio do GPCP3 e GPCP4, sua posição atual de caixa e a abertura de novos fundos de private equity permitem que a GP Investments continue explorando oportunidades atrativas de investimento, visando consolidar sua posição de liderança no mercado de private equity Latino Americano. Eventos GP Oferta Adicional de Ações US$200 mm em empréstimo de 10 anos Eventos Cias do Portfolio Refinanciamento da Dívida de Aquisição Aquisição da SOTEP Investimentos Desinvestimentos/ Distribuições Recapitalização de Dividendos Jan Fev Mar Abr Mai Jun GP Investments: : Destaques do 1S08 5
A GP Investments apresenta seus resultados excluindo as participações minoritárias com o objetivo de refletir a sua participação como limited partner nos fundos que administra e as taxas que recebe das atividades de private equity e administração de ativos, como general partner e acionista, respectivamente. Tais resultados são gerenciais e, portanto, não auditados. Os relatórios auditados completos, incluindo as participações minoritárias, estão contidos no final deste documento. RECEITAS A variação no valor de mercado das companhias do portfolio da GP Investments atingiu o valor de US$184,4 milhões no segundo trimestre de 2008. Isto se deve a: Aumento de US$114,7 milhões no valor de mercado da Magnesita. Aumento de US$24,4 milhões no valor de mercado da Hypermarcas/ Farmasa. O investimento inicial em Farmasa vinha sendo contabilizado a preço de aquisição desde novembro de 2007. Após a conclusão da fusão com a Hypermarcas, a avaliação passou a ser baseada no valor de mercado de Hypermarcas ao final do trimestre, com um desconto de liquidez de 10%. Aumento de US$21,9 milhões no valor de mercado da Tempo. Aumento de US$19,7 milhões no valor de mercado da Estácio. Aumento de US$5,8 milhões no valor de mercado da BRMalls. Redução de US$2,3 milhões no valor de mercado da Fogo de Chão. Em junho de 2008, a companhia concluiu uma operação de recapitalização de dividendos no valor de US$50,0 milhões. O valor de mercado da companhia é baseado em um múltiplo aplicado ao EBITDA acumulado dos últimos doze meses em 30 de junho de 2008 e foi revisado para refletir a posição de dívida da companhia e o pagamento de dividendos. Além disso, a GP Investments recebeu US$7,4 milhões combinados em taxas de administração e performance, provenientes de seus negócios de private equity e administração de recursos durante segundo trimestre de 2008. No segundo trimestre de 2007, as taxas de administração atingiram US$1,9 milhão. O aumento de 268% no segundo trimestre de 2008 deveu-se, principalmente, às taxas de administração recebidas dos limited partners do GPCP4. Finalmente, a GP Investments recebeu dividendos no valor de US$3,6 milhões relativos ao seu investimento em Fogo de Chão, em função de sua participação no GPCP3. Vale notar que, desde o início de 2007, a GP Investments aplica um desconto de liquidez de 10% sobre o valor de mercado de todas as companhias listadas de seu portfolio (BRMalls, Tempo, Magnesita, Hypermarcas e Estácio). $195,6 Receitas Totais $ 3.6 3,6 $ 7.5 7,4 $ 0.2 0,2 $ 184.3 184,4 US$ MM Dividendos Taxa de Adm. e Performance Ganhos Realizados Variação do Valor de Mercado 2T08 6
DESPESAS As despesas totais atingiram US$11,6 milhões no segundo trimestre de 2008. Excluindo as despesas com o plano de opções de ações, as quais permaneceram estáveis em US$3,0 milhões, as despesas totais teriam somado US$8,6 milhões. As despesas com bonificações atingiram US$1,2 milhão, dos quais US$295.000 geradas pelo private equity e US$861.000 pela BRZ Investimentos. As despesas operacionais totalizaram US$7,5 milhões e devem-se principalmente a: (i) despesas com salários e encargos de US$2,5 milhões (ii) despesas com consultoria, projetos e outros honorários profissionais no valor de US$2,1 milhões e (iii) despesas com ocupação, viagens e escritório no valor de US$1,5 milhão. As despesas operacionais registraram decréscimo de 11% em relação ao primeiro trimestre de 2008, principalmente em função da queda nas despesas com consultorias e projetos durante o segundo trimestre. Despesas Operacionais US$ MM -11% $ 8,4 $ 7,5 1T08 2T08 RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro líquido foi de US$4,2 milhões negativos no segundo trimestre de 2008. As receitas financeiras foram de US$9,9 milhões, enquanto as despesas financeiras totalizaram US$14,1 milhões devido, principalmente, aos juros acumulados sobre os títulos perpétuos e sobre o empréstimo de dez anos. 7
RESULTADO LÍQUIDO A GP Investments registrou um lucro líquido de US$178,6 milhões no segundo trimestre de 2008, um aumento de 209% em relação aos US$57,8 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. No primeiro semestre de 2008, a GP Investments registrou um lucro líquido de US$119,8 milhões, um crescimento de 27% em relação aos US$94,3 milhões registrados no mesmo período de 2007. Lucro Líquido US$ MM Lucro Líquido US$ MM 209% $ 178,6 27% $ 119,8 $ 94,3 $ 57,8 2T07 2T08 1S07 1S08 BALANÇO PATRIMONIAL Os ativos e passivos foram impactados, principalmente, pelo processo contínuo de aplicação de caixa em novos investimentos. Nos ativos, o valor dos investimentos foi calculado em bases pro-rata de acordo com a participação da GP Investments no GPCP3, GPCP4 e na BRZ Investimentos. O valor total dos ativos atingiu US$1,4 bilhão, um aumento de 44% em relação aos US$973,5 milhões registrados no trimestre anterior: A linha de caixa e equivalentes a caixa somou US$512,6 milhões e os investimentos financeiros, US$68,7 milhões, totalizando uma posição líquida consolidada de US$581,3 milhões. O ativo não-circulante registrou o valor de US$787,7 milhões, sendo que os investimentos representaram US$754,1 milhões, um aumento de 69% ou US$306,6 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2008. Este crescimento deve-se, principalmente, ao aumento no valor de mercado das empresas do portfolio e aos novos investimentos anunciados no segundo trimestre de 2008. O passivo total atingiu o valor de US$431,7 milhões: O passivo circulante totalizou US$23,0 milhões devido principalmente a: i) US$10,1 milhões em juros acumulados sobre empréstimos e financiamentos; ii) US$5,0 milhões em salários e encargos relacionados, e iii) US$2,7 milhões em impostos a pagar. O passivo não-circulante atingiu US$408,7 milhões devido, principalmente, à emissão de títulos perpétuos e ao empréstimo de dez anos. 8
NAV O NAV (net asset value) da GP Investments totalizou US$945,6 milhões em 30 de junho de 2008, um aumento de 24% comparado a 31 de março de 2008 e de 66% em relação a 31 de dezembro de 2007. Este crescimento deve-se, principalmente, ao aumento no valor de mercado das companhias do portfolio. É importante destacar que cinco das doze companhias do portfolio (incluindo a BRZ Investimentos) ainda são contabilizadas com base em seus valores originais de aquisição, e representam 20% do total dos investimentos. Abertura do NAV (em 30 de Junho de 2008) Valor* (US$ MM) Metodologia de Avaliação Investimentos Magnesita $215,3 Valor de mercado com um desconto de liquidez de 10% BRMalls $88,1 Valor de mercado com um desconto de liquidez de 10% BR Properties (1) $71,8 Avaliação post-money após rodada privada de investimentos Tempo $64,5 Valor de mercado com um desconto de liquidez de 10% San Antonio International (2) $50,3 Valor original de aquisição Hypermarcas $66,7 Valor de mercado com um desconto de liquidez de 10% Fogo de Chão $16,5 múltiplo de EBITDA Allis (2) $17,6 Valor original de aquisição LA Hotels $21,1 Valor original de aquisição Leitbom (2) $59,4 Valor original de aquisição Estácio $68,2 Valor de mercado com um desconto de liquidez de 10% Outros Ativos $72,8 NA Caixa e Equivalentes a caixa $501,0 NA Investimentos Financeiros $64,0 NA Passivo ($431,7) NA NAV (Patrimônio Líquido) $945,6 *O valor dos investimentos representa a participação da GP Investments em cada companhia do portfolio. O investimento na BRZ Investimentos é uma participação direta e, consequentemente, está consolidado no balanço da GP Investments. (1) Inclui a participação direta da GP Investments na companhia no valor de US$34,4 milhões (2) No final do 2T08, ocorreram aumentos de capital em San Antonio, Leitbom e Allis nos montantes de US$4,8 milhões, US$21 milhões e US$11 milhões, respectivamente e com base na participação da GP Investments no GPCP4. ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO EMPRÉSTIMO DE LONGO PRAZO Em 14 de Abril de 2008, A GP Investments assinou um acordo com o Banco Itaú BBA S.A. Nassau Branch, para um empréstimo de US$200 milhões, denominado em Reais, com prazo de dez anos. Os recursos provenientes do empréstimo irão contribuir para o financiamento de investimentos adicionais em private equity pela GP Investments. ATIVIDADES DE INVESTIMENTO AQUISIÇÃO DA LATICÍNIOS MORRINHOS (LEITBOM) POR UM PREÇO TOTAL DE R$335 MILHÕES Em 14 de abril de 2008, a GP Investments anunciou a aquisição de 100% da Laticínios Morrinhos (Leitbom) por um valor total de R$335 milhões. O investimento foi integralmente feito através do GPCP4, fundo de private equity da GP Investments. AQUISIÇÃO DA SOTEP PELA SAN ANTONIO Em 17 de abril de 2008, a GP Investments anunciou que a San Antonio Global Ltd., sua controlada indireta, adquiriu 100% das ações da Sociedade Técnica de Perfuração S.A. (SOTEP), a maior empresa brasileira de serviços de perfuração em terra e líder na prestação de serviços para exploração e produção de gás e petróleo. A transação demandou um aumento de capital na San Antonio no valor de US$70 milhões, sendo que o GPCP4 contribuiu com US$22,8 milhões e a GP Investments, com US$7,2 milhões em função da sua participação no fundo. 9
AQUISIÇÃO DE 20% DE PARTICIPAÇÃO NA ESTÁCIO COM ACORDO DE CONTROLE COMPARTILHADO Em 11 de maio de 2008, a GP Investments anunciou a assinatura de um acordo com os fundadores da Estácio [BOVESPA: ESTC3] para a aquisição de participação correspondente a 20% do capital social da Estácio. O preço total de aquisição foi de R$ 259 milhões, ou R$5,50 por ação (equivalente a R$16,50 por unit), pago integralmente com recursos provenientes do fundo de private equity GPCP4. A GP Investments e os fundadores passaram a exercer o controle compartilhado da Estácio nos termos de acordo de acionistas, o qual estabelece para ambas as partes, dentre outros direitos, (i) o de representatividade equivalente no conselho de administração; (ii) o de participação na decisão e na escolha dos principais executivos e suas remunerações; e (iii) o de deliberar a aprovação do orçamento anual e de eventuais aquisições a serem efetuadas pela Estácio. Após a transação, a Estácio atingiu o maior nível de governança corporativa da Bovespa, o Novo Mercado. INCORPORAÇÃO DE AÇÕES ENTRE FARMASA E HYPERMARCAS Em 02 junho de 2008, a GP Investments anunciou que a Farmasa concluiu uma transação envolvendo a incorporação de ações da Farmasa no capital de Hypermarcas S.A. [BOVESPA: HYPE3] avaliando em 2x (em Dólares) o investimento inicial na companhia. Como resultado da transação, através de termos estabelecidos no acordo de acionistas, os acionistas originais da Hypermarcas Igarapava S.A., um veículo de investimento controlado por Monte Cristalina e Maiorem S.A. de C.V., um grupo de investidores de longo prazo do México - dividem o controle com os acionistas da Farmasa, os quais detêm 20% das ações da Companhia. O fundo de private equity GPCP4 detém, através de seus veículos de investimento, 19.860.070 ações de emissão da Hypermarcas. RECAPITALIZAÇÃO DE DIVIDENDOS PELA FOGO DE CHÃO Em 30 de junho de 2008, a GP Investments liderou a recapitalização de dividendos de sua controlada indireta, Fogo de Chão. A GP Investments recebeu US$3,6 milhões em função de sua participação no GPCP3. Considerando a atual situação dos mercados, uma operação como esta reforça a solidez do modelo de negócios e a capacidade crescente de geração de caixa da Fogo de Chão. EVENTOS SUBSEQÜENTES REFINANCIAMENTO DA DÍVIDA DE AQUISIÇÃO DA SAN ANTONIO Em 22 de julho, a GP Investments efetuou outro aumento de capital na San Antonio Global Ltd. relacionado à bem sucedida operação de refinanciamento da dívida contraída para sua aquisição. A companhia recebeu um investimento adicional de US$50 milhões, sendo que o GPCP4 contribuiu com US$15,3 milhões e a GP Investments, com US$4,9 milhões em função de sua participação no fundo. AUMENTO DE CAPITAL EM LEITBOM E ALLIS Em agosto, o GPCP4 aumentou seu investimento em Leitbom e Allis nos montantes de US$67 milhões e US$35 milhões, respectivamente. Destes valores, a GP Investments contribuirá com US$21 milhões e US$11 milhões, respectivamente, valores proporcionais à sua participação de 31% no fundo. COMPANHIAS DO PORTFOLIO BRMALLS A BRMalls atingiu, no segundo trimestre de 2008, seus melhores resultados em comparação aos resultados divulgados em qualquer trimestre anterior. A receita bruta cresceu 79,8%, alcançando R$78,8 milhões, e nos primeiros seis meses de 2008, a receita bruta cresceu 96,1%, alcançando R$150,6 milhões. O NOI consolidado alcançou R$65,5 milhões no segundo trimestre de 2008, apresentando um crescimento de 102,2% sobre o NOI consolidado do mesmo período em 2007 e R$121,5 milhões nos primeiros seis meses do ano, crescimento de 118,9% sobre o mesmo período em 2007. A 10
margem NOI também cresceu de 86,2% no segundo trimestre de 2007 para 90,7% no segundo trimestre de 2008 e de 84,6% no primeiro semestre de 2007 para 88,4% no acumulado de 2008. A BRMalls continua investindo na melhoria da sua eficiência operacional, aprimorando seus controles, processos e sistemas e os resultados já estão contribuindo para o aumento de margens da companhia. O EBITDA do segundo trimestre deste ano atingiu R$54,1 milhões, crescimento de 96,6% sobre o mesmo período de 2007. A margem EBITDA também apresentou melhora significativa, passando de 66,8% para 74,9%. O EBITDA dos primeiros seis meses de 2008 atingiu R$101,5 milhões, crescimento de 103,4% sobre o mesmo período de 2007 com a evolução da margem de 69,1% para 73,1%; Além do excelente desempenho operacional da companhia, seu resultado financeiro contribuiu para que atingisse um FFO de R$48,4 milhões e lucro líquido de R$22,8 milhões no trimestre. Além disso, as vendas de seus lojistas numa comparação das mesmas lojas cresceram 10,8% no segundo trimestre, mantendo o ritmo acelerado do começo do ano. Já o aluguel por metro quadrado das mesmas lojas cresceu 9,5%, superior aos 8,3% apresentado no primeiro trimestre. Durante o segundo trimestre, a BRMalls adquiriu 6 participações em shoppings centers incluindo a aquisição de 100% do Shopping Campinas, que juntos adicionaram 37,6 mil m² de área bruta locável (ABL) próprio. As cinco primeiras foram aumento de participação em shoppings já presentes no portfólio da companhia. Após o final do segundo trimestre a companhia adquiriu participação de 30% em dois shoppings no Rio de Janeiro, o Center Shopping e o West Shopping, e aumentou participação para 19,0% no Shopping Center Piracicaba, adquirindo uma participação adicional de 5,7%, adicionando 13,1 mil m² ao ABL próprio da companhia. HYPERMARCAS Os resultados do segundo trimestre da Hypermarcas serão publicados em 12 de agosto. MAGNESITA Os resultados do segundo trimestre da Magnesita serão publicados em 12 de agosto. ESTÁCIO Os resultados do segundo trimestre da Estácio serão publicados em 14 de agosto. TEMPO Os resultados do segundo trimestre da Tempo serão publicados em 14 de agosto. 11
PORTFOLIO O valor total dos investimentos nas doze companhias do portfolio da GP Investments é de US$2,0 bilhões, incluindo: US$562,4 milhões do GPCP3 e US$1.387,4 milhões do GPCP4; US$1.244,8 milhões dos limited partners US$705,0 milhões da GP Investments US$34,4 milhões da participação direta da GP Investments em BR Properties US$13,7 milhões da participação direta da GP Investments em BRZ Investimentos É importante mencionar que das doze companhias do portfolio, sete - BRMalls, Fogo de Chão, Tempo, BR Properties, Magnesita, Hypermarcas e Estácio - estão precificadas a seus valores de mercado. Os outros cinco investimentos foram avaliados com base em seu valor original de aquisição. Ao investir em uma companhia, a GP Investments tem como estratégia adquirir o controle do capital votante ou o controle compartilhado através de acordos de acionistas. Companhias do Portfolio Valor do Investimento (US$ MM) Participação (%) em 30/06/2008 Participação GP - Resumo GPCP3 GPCP4 Participação da GP LPs Total Co-Investidores GPCP3 GPCP4 Participação da GP Fogo de Chão (1) 34,8-16,5 18,3 35,0% 17,5% 17,5% - 8,3% BRMALLS (2) 185,5-88,1 97,4 35,4% 22,0% 13,4% - 6,4% Tempo Participações (2) 135,6-64,5 71,2 27,2% 7,1% 20,1% - 9,6% BR Properties* (3) 78,9-71,8* 41,5 79,1% 52,1% 18,8% - 17,1%* Magnesita (2) 127,5 490,0 215,3 402,3 59,5% 32,8% 5,5% 21,2% 9,3% San Antonio International (4) - 159,3 50,3 109,0 100,0% 61,6% - 33,3% 10,5% Hypermarcas (2) - 211,3 66,7 144,6 10,0% - - 10,0% 3,2% Allis (4) - 55,7 17,6 38,1 77,5% - - 77,5% 24,5% LA Hotels (4,5) - 66,9 21,1 45,8 90,0% - - 90,0% 28,4% Leitbom (4) - 188,2 59,4 128,8 100,0% - - 100,0% 31,6% Estácio (2) - 216,0 68,2 147,8 20,0% - - 20,0% 6,3% Total - GPCP3 e GPCP4 562,4 1.387,4 739,4 1.244,8 BRZ Investimentos (4,6) - - 13,7 - - - - - 60,0% Total 562,4 1.387,4 753,1 1.244,8 (1) O valor do investimento na Fogo de Chão é calculado com base em um múltiplo de EBITDA. (2) O valor do investimento é baseado no valor de mercado da companhia em 30 de Junho de 2008 com um desconto de liquidez de 10%. (3) O valor do Investimento na BR Properties é baseado na avaliação post-money da rodada privada de Investimentos ocorrida em Dezembro de 2007. A participação atual na companhia é de 79,1% e os restantes 20,9% pertencem a investidores que investiram na mesma durante esta rodada privada. (4) O investimento é avaliado com base no valor original de aquisição. (5) O investimento total na LA Hotels é de US$135 milhões e será desembolsado ao longo do ano. (6) BRZ Investimentos é um investimento direto da GP Investments, no qual os fundos GPCP3 e GPCP4 não têm participação. Este valor representa o capital total investido pela GP Investments. *A GP Investments tem participação direta na BR Properties no valor de US$34,4 milhões (em 30 de Junho de 2008) adquirida através do exercício de warrants e da rodada privada de investimentos. 12
BALANÇO PATRIMMONIAL E DEMONSTRACAO DE RESULTADOS MINORITÁRIAS) (INCLUINDO PARTICIPAÇÕES RECEITAS A variação no valor de mercado nas companhias do portfolio totalizou US$521,8 milhões no segundo trimestre. Isto se deve a: Aumento de US$329,0 milhões no valor de mercado da Magnesita. Aumento de US$77,4 milhões no valor de mercado da Hypermarcas/ Farmasa. O investimento inicial em Farmasa vinha sendo contabilizado a preço de aquisição desde novembro de 2007. Após a conclusão da fusão com a Hypermarcas, a avaliação passou a ser baseada no valor de mercado de Hypermarcas ao final do trimestre, com um desconto de liquidez de 10%. Aumento de US$45,4 milhões no valor de mercado da Tempo. Aumento de US$62,4 milhões no valor de mercado da Estácio. Aumento de US$12,2 milhões no valor de mercado da BRMalls. Redução de US$4,8 milhões no valor de mercado da Fogo de Chão. Em junho de 2008, a companhia concluiu uma operação de recapitalização de dividendos no valor de US$50,0 milhões. O valor de mercado da companhia é baseado em um múltiplo aplicado ao EBITDA acumulado dos últimos doze meses em 30 de junho de 2008 e foi revisado para refletir a posição de dívida da companhia e o pagamento de dividendos. As taxas de administração das atividades de private equity totalizaram US$7,6 milhões no segundo trimestre de 2008, dos quais a GP Investments registrou, efetivamente, US$5,0 milhões (excluindo a empresa como limited partner). De acordo com o US GAAP, as taxas de administração do GPCP3 e GPCP4 são contabilizadas como uma redução na participação minoritária e não são registradas na receita total das informações financeiras consolidadas intermediárias. As taxas de administração e performance da BRZ Investimentos totalizaram US$3,8 milhões no segundo trimestre de 2008. Finalmente, o valor total de dividendos recebidos foi de US$7,5 milhões relacionados à transação de recapitalização de dividendos da Fogo de Chão. Vale ressaltar que, desde o início de 2007, a GP Investments aplica um desconto de liquidez no valor de mercado de todas as companhias listadas do seu portfolio (BRMalls, Tempo, Magnesita, Hypermarcas e Estácio). DESPESAS As despesas totais atingiram US$13,2 milhões no segundo trimestre de 2008, um aumento de 23% em relação aos US$10,7 milhões registrados no primeiro trimestre de 2008. Excluindo-se as despesas com o plano de opções de ações, que permaneceram estáveis em US$3,0 milhões, as despesas totais teriam somado US$10,2 milhões. As despesas com bonificações atingiram US$1,7 milhão, dos quais US$295.000 provenientes do private equity e US$1,4 milhão da BRZ Investimentos. As despesas operacionais totalizaram US$8,5 milhões e incluem principalmente: (i) despesas com salários e encargos de US$3,0 milhões, (ii) despesas com consultoria, projetos e outros honorários profissionais no valor de US$2,4 milhões e (iii) despesas com ocupação, viagens e escritório no valor de US$1,7 milhão. As despesas operacionais registraram decréscimo de 8% em relação ao primeiro trimestre de 2008 principalmente em função da queda nas despesas com consultoria e projetos durante o segundo trimestre. 13
PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS As participações minoritárias compreendem principalmente a participação de limited partners no valor de mercado das companhias do portfolio e o pagamento de taxas de administração à GP Investments no papel de gestora dos fundos GPCP3 e GPCP4. Abertura da Participação de Acionistas Minoritários no Private Equity Valor (US$ milhões) Apreciação do valor de mercado dos investimentos consolidados dos limited partners $337,4 Fogo de Chão -$2,5 BRMALLS $6,4 Tempo $23,5 BR Properties - Magnesita $214,3 Hypermarcas $53,0 Estácio $42,7 Dividendos $3,9 Taxas de Administração -$5,0 Outros $0,1 Participação dos Minoritários no Private Equity $336,4 BRZ Investimentos (Asset Management ) - Participação dos Minoritários $0,6 Total da Participação dos Minoritários $337,0 RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro líquido foi de US$3,6 milhões negativos no segundo trimestre de 2008. A receita financeira foi de US$10,7 milhões, enquanto as despesas financeiras totalizaram US$14,2 milhões devido aos juros acumulados sobre os títulos perpétuos e sobre o empréstimo de dez anos. BALANÇO No ativo: Caixa e equivalentes a caixa e os investimentos financeiros somaram US$524,4 milhões e US$78,7 milhões, respectivamente, totalizando uma posição líquida consolidada de US$603,1 milhões. Os ativos não-circulantes atingiram US$2.047 milhões, sendo que os investimentos representaram US$2.008 milhões, um aumento de 85% ou US$920 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2008. Este crescimento deve-se, principalmente, ao aumento no valor de mercado das companhias do portfolio e aos novos investimentos anunciados no segundo trimestre de 2008. O passivo total atingiu US$435,7 milhões: O passivo circulante totalizou US$22,6 milhões devido a: i) US$10,1 milhões em juros acumulados sobre empréstimos e financiamentos; ii) US$5,4 milhões em salários e encargos, e iii) US$2,9 milhões em a tributos a pagar. O passivo não-circulante atingiu US$413,1 milhões e foi principalmente relacionado à emissão dos títulos perpétuos e ao empréstimo de dez anos. As participações minoritárias totalizaram US$1,3 bilhão, um aumento de US$619,7 milhões em relação ao trimestre anterior causado principalmente pelo aumento geral no valor de mercado das companhias do portfolio e pelos novos investimentos anunciados no segundo trimestre de 2008. 14
FLUXO DE CAIXA Fluxo de caixa das atividades operacionais O caixa usado nas atividades operacionais totalizou US$14,3 milhões no segundo trimestre de 2008. O fluxo de caixa foi impactado principalmente por ajustes no lucro líquido e nos ativos e passivos, tais como: (i) US$521,7 milhões relacionados a ganhos não-realizados em investimentos; (ii) US$337,0 milhões de participações minoritárias; e (iii) US$18,3 milhões de juros sobre empréstimos. Fluxo de caixa das atividades de investimento O caixa empregado nas atividades de investimento atingiu US$412,0 milhões no segundo trimestre de 2008, principalmente em função da aquisição de investimentos no valor de US$396,0 milhões. Fluxo de caixa das atividades de financiamento O caixa proveniente das atividades de financiamento atingiu US$478,1 milhões no segundo trimestre de 2008. Os principais fatores que levaram a este valor foram: (i) aporte de capital de US$284,1 milhões pelos limited partners e (ii) recursos provenientes de empréstimos e financiamentos no valor de US$197,6 milhões. 15
SOBRE A GP INVESTMENTS A GP Investments é líder no mercado de private equity na América Latina. Desde sua criação, a GP Investments captou aproximadamente US$4,0 bilhões de investidores internacionais e adquiriu quarenta e sete companhias em quatorze setores diferentes. Em maio de 2006, a GP Investments concluiu sua Oferta Pública Inicial (IPO), tornando-se a primeira Companhia de private equity listada em bolsa no Brasil. Para mais informações, acesse o website da GP Investments (www.gp-investments.com) ou contate o Departamento de Relações com Investidores Allan Hadid Diretor Financeiro e de Relações com Investidores GP Investments (5511) 3556-5505 ir@gp-investments.com 16
GP INVESTMENTS DEMONSTRATIVO DE RESULTADOS GP Investments, Ltd. Demonstração de Resultados Em US$ Mil 1T08 2T08 1S08 Receitas Taxa de administração 6.741 7.028 13.769 Taxa de performance 46 438 484 Ganhos não realizados em investimentos mantidos pelo Limited Partnership (49.923) 184.376 134.453 Ganhos realizados 1.556 166 1.722 Dividendos - 3.563 3.563 Total de receitas (41.580) 195.571 153.991 Despesas Despesas operacionais Gerais e administrativas (5.894) (4.946) (10.840) Salários (2.505) (2.514) (5.019) Bonificações 1.219 (1.156) 63 Plano de opção de ações (2.984) (2.984) (5.968) Total de despesas (10.164) (11.600) (21.764) Receitas financeiras 406 9.924 10.330 Despesas financeiras (6.947) (14.089) (21.036) Resultado financeiro, líquido (6.541) (4.165) (10.706) Lucro líquido das operações continuadas antes do imposto (58.285) 179.806 121.521 Despesa com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido (477) (1.254) (1.731) Lucro líquido (58.762) 178.552 119.790 17
GP INVESTMENTS BALANÇO GP Investments, Ltd. Em US$ Mil Ativo 2T08 Passivo e Patrimônio líquido 2T08 Ativo circulante Passivo circulante Caixa e equivalentes a caixa 512.645 Fornecedores 1.080 Aplicações financeiras - títulos para negociação 68.731 Impostos a pagar 2.663 Taxas de administração e de performance a receber 1.279 Salários e encargos sociais 4.958 Despesas diferidas e antecipadas 1.469 Juros a pagar 10.123 Dividendos a receber 1.372 Outros 4.184 Outros 4.050 23.008 589.546 Não circulante Bônus perpétuos 190.702 Não circulante Empréstimos e financiamentos 217.991 Investimentos 754.071 Outros investimentos 3.902 408.693 Despesas diferidas e antecipadas 4.372 Outros valores a receber 22.552 Móveis e equipamentos 2.815 Patrimônio líquido Capital social 348 787.712 Reserva de capital 625.592 Lucros acumulados 311.291 Recebíveis dos acionistas (1.058) Resultado abrangente acumulado 9.384 945.557 Total do ativo 1.377.258 Total do passivo e patrimônio líquido 1.377.258 18
GP INVESTMENTS DRE CONSOLIDADO INCLUINDO PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS GP Investments, Ltd. 08/08/2008 18:22 Demonstração de Resultado Consolidado Em US$ Mil 2T07 1T08 2T08 1S08 Receitas Taxa de administração 2.101 2.813 3.259 6.072 Taxa de performance 1.960 54 729 783 Ganhos não realizados em investimentos mantidos pelo Limited Partnership 127.647 (96.519) 521.770 425.251 Ganhos realizados - 3.422 262 3.684 Dividendos 4.025-7.500 7.500 Total de receitas 135.733 (90.230) 533.520 443.290 Despesas Despesas operacionais Gerais e administrativas (2.715) (6.317) (5.388) (11.705) Salários (1.944) (2.891) (3.064) (5.955) Bonificações (3.051) 1.467 (1.731) (264) Plano de opção de ações (2.984) (2.984) (2.984) (5.968) Total de despesas (10.694) (10.725) (13.167) (23.892) Receitas financeiras 9.119 925 10.686 11.611 Despesas financeiras (4.145) (7.093) (14.246) (21.339) Resultado financeiro, líquido 4.974 (6.168) (3.560) (9.728) Lucro das operações antes de participações minoritárias e impostos 130.013 (107.123) 516.793 409.670 Participações minoritárias (72.153) 48.964 (336.994) (288.030) Lucro líquido das operações antes dos impostos 57.860 (58.159) 179.799 121.640 Despesa com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido (81) (603) (1.247) (1.850) Lucro líquido 57.779 (58.762) 178.552 119.790 19
GP INVESTMENTS BALANÇO CONSOLIDADO INCLUINDO PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS GP Investments, Ltd. Balanço Patrimonial Consolidado Em US$ Mil Ativo 2T08 Passivo e Patrimônio líquido 2T08 Ativo circulante Passivo circulante Caixa e equivalentes a caixa 524.471 Fornecedores 1.125 Aplicações financeiras - títulos para negociação 78.661 Tributos a pagar 2.919 Taxas de administração e performance 2.131 Salários e encargos sociais 5.389 Despesas diferidas e antecipadas 1.469 Juros a pagar sobre empréstimos 10.123 Dividendos a receber 1.372 Outros 3.027 Outros 5.062 22.583 613.166 Não Circulante Exigível a longo prazo Não circulante Bônus Perpétuos 190.702 Investimentos 2.008.490 Empréstimos e financiamentos 222.421 Outros investimentos 8.291 Despesas diferidas e antecipadas 4.373 413.123 Outros valores a receber 22.690 Móveis e equipamentos 3.356 Participação de minoritários 1.279.103 2.047.200 Patrimônio líquido Capital social 348 Reserva de capital 625.592 Lucros acumulados 311.291 Recebíveis dos acionistas (1.058) Resultado abrangente acumulado 9.384 945.557 Total do ativo 2.660.366 Total do passivo e patrimônio líquido 2.660.366 20
GP INVESTMENTS FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO INCLUINDO PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS GP Investments, Ltd. Demonstrações interinas condensadas e consolidadas do fluxo de caixa preparadas em US GAAP Em milhares de dólares, exceto quando indicado 2Q07 2Q08 Fluxo de caixa de atividades operacionais Lucro líquido 57.779 178.552 Ajustes para reconciliar o lucro líquido com caixa proveniente de atividades operacionais Participação minoritária 72.153 336.994 Ganhos não realizados em investimentos (127.630) (521.728) Ganho realizado na alienação de investimentos (262) Despesa do plano de compra de opções de ações 2.984 2.984 Juros sobre empréstimos 255 18.295 Amortização das despesas diferidas com emissão de dívida e pagas antecipadamente 171 240 Resultado da equivalência patrimonial (17) (42) Depreciação 35 97 Amortização de prêmio sobre a emissão de bônus perpétuo (49) Variação nos saldos de ativos/passivos Aplicações financeiras - títulos para negociação (1.968) 2.053 Salários e encargos sociais 3.000 295 Taxa de administração e de performance (1.175) (838) Outros ativos 54 (2.036) Contas a pagar, provisões e outros (1.710) (947) Outros passivos 664 Caixa proveniente das atividades operacionais 3.931 14.272 Fluxo de caixa de atividades de investimento Aquisição de investimentos - "private equity" (22.777) (396.009) Resultado na alienação de aplicações financeiras em títulos mobiliários 169 581 Aquisição de aplicações financeiras em títulos mobiliários (258) Aquisição de instrumentos derivativos (2.859) Outros recebíveis (13.355) Aquisição de móveis e equipamentos (822) (87) Caixa proveniente das (utilizado nas) atividades de investimento (23.430) (411.987) Fluxo de caixa de atividades de financiamento Despesas com Oferta Pública de Ações (685) Custos de emissão do bônus perpétuo (31) Aporte de capital pelos "Limited Partners" 5.519 284.127 Recursos provenientes de empréstimos e financiamentos, líquido 197.641 Aporte de capital dos minoritários da GP Participações S.A. 2.951 Distribuição de recursos para os "Limited Partners" (3.463) (2.898) Pagamento de dividendos (6.505) Outros 136 (39) Caixa proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamento (1.393) 478.146 Efeitos de variações cambiais em caixa e equivalentes a caixa (93) 421 Aumento (diminuição) líquido em caixa e equivalentes a caixa (20.985) 80.852 Caixa e equivalentes a caixa no início do período 435.703 443.619 Caixa e equivalentes a caixa no fim do período 414.718 524.471 Informações suplementares Juros pagos 3.750 4.750 Impostos pagos 50 1.365 21