KPDS 83570
Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações de resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras 10 2
KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52-4º 20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal 2888 20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Central Tel 55 (21) 3515-9400 Fax 55 (21) 3515-9000 Internet www.kpmg.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Conselho de Administração e Acionistas da Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. Salvador - BA Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase A Companhia possui saldo relevante de empréstimos a receber de partes relacionadas, efetuados de acordo com os termos e condições mencionados na Nota Explicativa n o 15. As demonstrações financeiras anexas devem ser lidas nesse contexto. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Rio de Janeiro, 4 de abril de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ Bernardo Moreira Peixoto Neto Contador CRC RJ-064887/O-8 4
Balanços patrimoniais em (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora Consolidado Controladora Nota 2013 2012 2013 2012 Nota 2013 2012 2013 2012 Ativo Passivo Circulante Circulante Caixa e equivalente de caixa 5 20.480 38.560 20.472 38.349 Contas a pagar 11 2.396 2.336 2.396 2.213 Depósito vinculado 6 24.193 23.710 24.193 23.710 Impostos a recolher 4.173 4.085 4.169 4.085 Contas a receber 7 22.363 21.144 22.363 21.144 Royalties a pagar 19 1.502 1.268 1.502 1.268 Impostos a recuperar 1.504 584 1.356 445 Imposto de renda e contribuição social 550 2.186 550 2.186 Despesas antecipadas 1.434 498 1.394 498 Debêntures 12a 41.691 41.457 41.691 41.457 Dividendos propostos 129 2.029 129 2.029 69.974 84.496 69.778 84.146 Não circulante 50.441 53.361 50.437 53.238 Empréstimos e adiantamentos a receber de partes relacionadas 15 28.935 33.271 25.447 29.689 Não circulante Despesas Antecipadas 352-352 - Provisão para abandono 14 24.119 8.185 24.119 8.185 Fundos de Abandono 3f 1.051 5.214 1.051 5.214 Debêntures 12a 109.285 132.904 109.285 132.904 Impostos a recuperar 207 1.903 207 1.903 Provisão para contingências 17 2.106-2.106-30.545 40.388 27.057 36.806 135.510 141.089 135.510 141.089 Investimentos 10 - - 3.695 5.452 Patrimônio líquido Imobilizado 8 36.977 11.990 36.962 11.969 Capital social 16a 92.070 92.070 92.070 92.070 Reservas de lucros 16b 19.767 19.309 19.767 19.309 Intangível 9 160.292 168.955 160.292 167.333 - - - - 227.814 221.333 228.006 221.560 111.837 111.379 111.837 111.379 297.788 305.829 297.784 305.706 297.788 305.829 297.784 305.706 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
Demonstrações de resultados Exercícios findos em (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação do capital social) Consolidado Controladora Nota 2013 2012 2013 2012 Receita líquida de vendas 18 107.565 102.004 107.565 102.004 Custos operacionais 19 (53.715) (48.134) (53.711) (48.132) Resultado Bruto 53.850 53.870 53.854 53.872 Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas 20 (13.310) (14.460) (13.162) (14.429) Custos de exploração e abandono (6.343) (1.279) (4.175) - Provisão para contingências fiscais 17 (2.106) - (2.106) - Impostos e taxas (299) (202) (275) (146) Resultado de equivalência patrimonial - - (2.334) (972) Resultado antes do resultado financeiro e do imposto de renda e da contribuição social 31.792 37.929 31.802 38.325 Resultado financeiro Despesas financeiras 21 (24.588) (30.860) (24.587) (30.853) Receitas financeiras 21 3.127 3.693 3.116 3.250 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 10.331 10.762 10.331 10.722 Despesa do imposto de renda e contribuição social 13 (3.952) (2.217) (3.952) (2.177) Incentivo fiscal de imposto de renda 16b 2.579 1.012 2.579 1.012 Lucro líquido do exercício 8.958 9.557 8.958 9.557 Lucro líquido do exercício por ação do capital - Básico e diluído (em R$) 0,10 0,10 0,10 0,10 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
Demonstrações de resultados abrangentes Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora 2013 2012 2013 2012 Lucro líquido do exercício 8.958 9.557 8.958 9.557 Outros resultados abrangentes - - - - Resultado abrangente total do exercício 8.958 9.557 8.958 9.557 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7
Demonstrações de mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Reservas de lucros Reserva de Dividendos Capital Reserva Incentivos adicionais Lucros social legal fiscais propostos acumulados Total Saldos em 1º de janeiro de 2012 92.070 1.658 9.226 897-103.851 Lucro líquido do exercício - - - - 9.557 9.557 Destinação do lucro líquido: Reserva legal - 427 - - (427) - Reserva de incentivos fiscais - - 1.012 - (1.012) - Dividendos propostos - - - - (2.029) (2.029) Reserva de dividendos adicionais propostos - - - 6.088 (6.088) - Saldos em 1º de janeiro de 2013 92.070 2.085 10.238 6.985-111.379 Dividendos pagos - - - (6.985) - (6.985) Dividendos pagos antecipadamente - - - - (1.386) (1.386) Lucro líquido do exercício - - - - 8.958 8.958 Destinação do lucro líquido: Reserva legal - 319 - - (319) - Reserva de incentivos fiscais - - 2.579 - (2.579) - Dividendos mínimos obrigatórios remanescentes - - - - (129) (129) Reserva de dividendos - - - 4.545 (4.545) - Saldos em 31 de dezembro de 2013 92.070 2.404 12.817 4.545-111.837 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8
Demonstrações de fluxos de caixa Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora 2013 2012 2013 2012 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 8.958 9.557 8.958 9.557 Ajustes por: Depreciação, exaustão e amortização 24.450 23.497 24.450 23.495 Custo residual do ativo intangível baixado 1.626 - - - Resultado de equivalência patrimonial - - 2.334 972 Variação cambial e juros 22.346 29.192 22.346 29.192 Provisão para contingências 2.105-2.105 - Provisão para abandono 1.166 637 1.166 637 Caixa gerado nas operações 60.651 62.883 61.359 63.853 Variações nos ativos e passivos Aumento em contas a receber (1.219) (12.472) (1.219) (12.472) Redução (aumento) em depósito vinculado (483) 3.174 (483) 3.174 Aumento em despesas antecipadas (1.288) (141) (1.248) (141) Redução (aumento) em fundo de abandono 4.163 (2.665) 4.163 (2.665) Redução (aumento) em impostos a recuperar 776 (1.879) 912 (1.740) Aumento (redução) em contas a pagar 60 (1.307) 183 (1.410) Aumento em impostos a recolher 88 1.148 84 1.148 Aumento em royalties a pagar 234 531 234 531 Aumento (redução) em imposto de renda e contribuição social (1.636) 412 (1.636) 2.186 Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 61.346 49.684 62.349 52.464 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Baixa ativo intangível - 3.582 - - Pagamento de abandono (7.208) - (7.208) - Aquisição de ativo imobilizado (20.426) (898) (20.426) (876) Caixa líquido proveniente das (usados nas) atividades de investimentos (27.634) 2.684 (27.634) (876) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos (Investimento em subsidiária) Retorno de capital - - (577) 21.179 Dividendos pagos (10.528) - (10.528) - Pagamento de empréstimo/debêntures (46.463) (35.284) (46.463) (35.284) Custo com emissão de debêntures 734 734 734 734 Partes relaçionadas: Emprestimos liquidados 4.465 (6.387) 4.242 (98) Empréstimos a pagar - (888) - (888) Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos (51.792) (41.825) (52.592) (14.357) Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa no período (18.080) 10.543 (17.877) 37.231 Demonstração do aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa No início do exercício 38.560 28.017 38.349 1.118 No fim do exercício 20.480 38.560 20.472 38.349 (18.080) 10.543 (17.877) 37.231 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9
Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais, exceto onde estiver especificado de outra forma) 1 Contexto operacional A Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. ( Companhia ) foi fundada na cidade do Rio de Janeiro, no dia 21 de março de 2007, como uma sociedade limitada. Em 29 de outubro de 2010, a Companhia, como parte de uma série de atos de reestruturação corporativa, foi transformada em Sociedade Anônima. O endereço registrado da Companhia é Avenida Antonio Carlos Magalhães, 1034, sala 129-A, Salvador, Bahia. O objeto social consiste na aquisição e operação de ativos de petróleo e gás natural no Brasil. Atualmente a Companhia é detentora direta e indiretamente de: Bloco BCAM-40 Participação de 10% no bloco BCAM 40, na Bacia do Jequitinhonha, na costa do Estado da Bahia. A Companhia tem como parceiros:petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) (35%), Norse Energy Corp (Norse Energy) (10%) e Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. (45%). O bloco está em estágio de produção. A concessão acima foi adquirida da Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. ( QGOG ) em 27 de dezembro de 2007, após a aprovação pela Agência Nacional de Petróleo ( ANP ) em 18 de dezembro de 2007 e pagamento da última parcela do preço de aquisição em 27 de dezembro de 2007. Os recursos para a aquisição dos blocos de exploração, desenvolvimento e produção da QGOG foram obtidos através de recursos dos acionistas via aporte de capital. A totalidade da produção do bloco BCAM-40 é vendida para a Petrobras, que também é a operadora do consórcio. Blocos S-M1036, S-M1035 e S-M1100 (através da subsidiária Round 9) Em decorrência da reestruturação societária ocorrida em outubro de 2010, a Companhia adquiriu a participação de sua controladora na Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. e assumiu obrigações de dívida (Nota explicativa nº 9 - Investimentos) de sua controladora, em troca de uma redução de valor equivalente no capital social. A Companhia adquiriu, por meio da Round 9, uma participação de 50% em três blocos exploratórios localizados na Bacia de Santos. Durante 2011, a Round 9 efetuou um acordo de farm-out com terceiros (Vanco), vendendo 70% de sua participação total nos blocos, veja detalhes na Nota 8. A Round 9 possui 15% de participação nos blocos SM-1100, SM 1035, e SM-1036. 10
2 Base de preparação a. Declaração de conformidade com relação às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC As presentes demonstrações financeiras incluem as demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações financeiras individuas da controladora. As demonstrações financeiras consolidadas e individuais da controladora foram preparadas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pela Administração em 4 de abril de 2014. b. Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto pelos ativos financeiros classificados pelo valor justo através do resultado. c. Moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota 9 - Ativo Intangível (amortização pelo método de unidades produzidas, que considera o total de reserva estimada). Nota 14 - Provisão para obrigações por abandono de ativos. Nota 17 - Contingências. 11
3 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. a. Base de consolidação As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis da controlada estão alinhadas com as políticas adotadas pela Controladora. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras da controlada são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. b. Moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações. c. Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual o Grupo se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia classifica os ativos financeiros não derivativos na seguinte categoria: empréstimos e recebíveis. 12
Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis estão representados por caixa e equivalentes de caixa, depósitos vinculados, contas a receber de clientes e de partes relacionadas. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Depósitos vinculados abrangem saldos de depósitos bancários em contas vinculadas, por conta da emissão das debêntures da Companhia, conforme descrito na Nota Explicativa nº 5. Passivos financeiros não derivativos A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada, cancelada ou vencida. A Companhia classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. Em 31 de dezembro de 2013, os passivos financeiros não derivativos da Companhia estavam representados por contas a pagar, royalties a pagar, contas a pagar para partes relacionadas e debêntures a pagar. Capital social Ações ordinárias São classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. Os dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em estatuto são reconhecidos como passivo. d. Investimento O investimento na controlada Brasoil Round 9 é avaliado pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais. 13
e. Ativo imobilizado Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzidos de depreciação e, quando aplicável, das perdas de redução ao valor recuperável ( impairment ) acumuladas. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria companhia inclui: O custo de materiais e mão de obra direta. Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração. Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados. Os custos incorridos com exploração, desenvolvimento e produção de gás são contabilizados de acordo com o método dos esforços bem sucedidos. Esse método determina que os custos de desenvolvimento de todos os poços de produção e dos poços exploratórios bem sucedidos, vinculados às reservas economicamente viáveis, sejam capitalizados, enquanto os custos de geologia e geofísica sejam contabilizados como despesas no período em que são incorridos e os custos com poços exploratórios secos e os vinculados às reservas não comerciais sejam registrados no resultado quando são identificados como tal. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado. Custos subsequentes O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para a Companhia e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização. A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, de acordo com as taxas e critérios mencionados na Nota Explicativa nº 8. 14
f. Abandono de poços e desmantelamento de áreas A obrigação futura com abandono de poços e desmantelamento de área de produção está contabilizada pelo seu valor presente, descontada a uma taxa livre de risco, sendo registrada integralmente no momento da declaração de comercialidade de cada campo, como parte dos custos dos ativos relacionados (ativo imobilizado) em contrapartida à provisão, registrada no passivo, que suportará tais gastos. O ajuste ao valor presente da provisão para obrigações por abandono de ativos é contabilizado em contrapartida ao resultado do exercício. Os operadores dos poços fizeram solicitações de caixa relacionadas ao abandono futuro das áreas. Estes saldos vêm sendo mantidos em contas em nome do consórcio, e a Companhia registra sua participação nos mesmos através da conta de fundo de abandono. g. Ativo intangível Estão demonstrados pelo custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por impairment. São compostos por direitos e concessões que incluem, principalmente, bônus de assinatura pagos pela obtenção de concessões para exploração de gás natural. Os bônus de assinatura são amortizados pelo método de unidade produzida em relação às reservas provadas totais, enquanto que os demais intangíveis são amortizados linearmente pela vida útil estimada. h. Redução ao valor recuperável ( impairment ) Ativos financeiros Os ativos financeiros são avaliados a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. Não houve indicação de perda no valor recuperável dos valores contábeis dos ativos financeiros da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012. Ativos não financeiros Os ativos não financeiros da Companhia estão representados pelo ativo imobilizado, pelo ativo intangível e pelo investimento permanente em controlada. Os valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil do ativo exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado. 15
i. Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são apuradas através do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo. j. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A Administração efetuou uma avaliação inicial das disposições contidas na Medida Provisória 627, de 11 de novembro de 2013 ( MP 627 ) e Instrução Normativa 1397, de 16 de setembro de 2013, alterada pela Instrução Normativa 1422 de 19 de dezembro de 2013 ( IN 1397 ). Embora a MP 627 entre em vigor a partir de 1º de janeiro de 2015, há a possibilidade de opção (de forma irretratável) pela sua aplicação a partir de 1º de janeiro de 2014. A Administração ainda não concluiu se irá ou não efetuar a opção pela adoção antecipada. Adicionalmente, destaca-se que a Receita Federal do Brasil ainda disciplinará diversas matérias constantes da MP 627, inclusive a forma pela qual as empresas formalizarão sua opção pela adoção antecipada, e que já existe um grande número de emendas propostas ao normativo. Desta forma, a Administração avalia que não haveria impactos relevantes nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013. k. Receita operacional Venda de gás e condensado A receita de vendas compreende o valor da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços, líquida das devoluções, descontos e encargos sobre vendas. A receita de vendas de gás e óleo condensado é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Os custos e as despesas são contabilizados pelo regime de competência. l. Subvenções governamentais Por estar localizada na área de abrangência da SUDENE, desde o início de 2009, a Companhia goza de redução de 75% na alíquota do imposto de renda, com base no lucro da exploração durante 10 anos, para as operações no estado da Bahia. Uma subvenção governamental é reconhecida no resultado ao longo do período, comparada com as despesas que pretende compensar, em base sistemática, desde que atendidas as condições do CPC 07 - Subvenções e Assistências Governamentais. 16
m. Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas financeiras incluem basicamente ganhos com desconto em pagamentos. As despesas financeiras incluem basicamente despesas com juros sobre financiamentos (debêntures). Os ganhos e perdas cambiais são reportados em uma base líquida. n. Novas normas e interpretações ainda não adotadas Uma série de novas normas, alterações de normas e interpretações serão efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2014 e não foram adotadas na preparação destas demonstrações financeiras. Aquelas que podem ser relevantes para o Grupo estão mencionadas abaixo. O Grupo não planeja adotar estas normas de forma antecipada. IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) (2010), IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) (2009) O IFRS 9 (2009) introduz novos requerimentos para classificação e mensuração de ativos financeiros. Sob o IFRS 9 (2009), ativos financeiros são classificados e mensurados baseado no modelo de negócio no qual eles são mantidos e as características de seus fluxos de caixa contratuais. O IFRS 9 (2010) introduz modificações adicionais em relação a passivos financeiros. O IASB atualmente tem um projeto ativo para realizar alterações limitadas aos requerimentos de classificação e mensuração do IFRS 9 e adicionar novos requerimentos para endereçar a perda por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos financeiros e contabilidade de hedge. O IFRS 9 (2010 e 2009) é efetivo para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2015. A adoção do IFRS 9 (2010) deve causar algum impacto nos ativos financeiros do Grupo, mas nenhum impacto nos passivos financeiros do Grupo. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes a esta norma. A Companhia espera que nenhum desses novos pronunciamentos tenha efeito significativo sobre as demonstrações contábeis. 4 Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações da Companhia, e sua controlada Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda., conforme participação abaixo: Percentual de participação 2013 2012 Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. 100 100 As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme entre as empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior. 17
Descrição dos principais procedimentos de consolidação a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas. b. Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital e prejuízos acumulados das empresas controladas. 5 Caixa e equivalentes de caixa e depósitos vinculados Caixa e equivalente de caixa Consolidado Controladora 2013 2012 2013 2012 Caixa e bancos 14 11 6 11 Aplicações financeiras (a) 20.466 38.549 20.466 38.338 20.480 38.560 20.472 38.349 (a) Refere-se a aplicações financeiras com rentabilidade de 102% do CDI. Essas aplicações são de curto prazo, de alta liquidez, são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. 6 Depósito vinculado (consolidado e controladora) Consolidado Controladora 2013 2012 2013 2012 Depósitos vinculados 24.193 23.710 24.193 23.710 A Companhia, sob os termos do instrumento de debêntures (detalhes na Nota Explicativa nº 12.a), é obrigada a manter depósitos em conta vinculada, com o objetivo de garantir pagamentos futuros de suas obrigações relacionadas a tais debêntures. O valor mantido como depósito vinculado refere-se ao pagamento das parcelas que foram quitadas em 6 de janeiro de 2014. 7 Contas a receber Refere-se a contas a receber da Petrobras por vendas de gás e condensado de petróleo. Em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 não haviam contas a receber vencidas. 8 Imobilizado Consolidado Controladora 2013 2012 2013 2012 Equipamentos de produção 36.805 11.757 36.805 11.757 Móveis e utensílios 172 233 157 212 36.977 11.990 36.962 11.969 18
As variações ocorridas no exercício foram as seguintes: Taxa de depreciação Saldo em 1/1/2012 Adições Saldo em 31/12/2012 Adições Saldo em 31/12/2013 Custo % a.a Equipamentos de produção 15.837 854 16.691 27.576 44.267 Móveis e utensílios 269 44 314 3 316 16.106 898 17.004 27.579 44.583 Depreciação Método de Equipamentos de produção unidades produzidas (3.453) (1.479) (4.931) (2.531) (7.462) Móveis e utensílios 25% (20) (63) (83) (61) (144) Total líquido 12.633 (644) 11.990 24.987 36.977 A depreciação das plataformas e equipamentos de produção é calculada de acordo com o método de unidades produzidas em relação às reservas provadas. Essas reservas são estimadas pelos geólogos e engenheiros da Companhia e de empresas contratadas de acordo com padrões internacionais e são revisadas anualmente ou quando há indicativos de mudanças relevantes. 9 Intangível Consolidado Controladora Descrição 2013 2012 2013 2012 Participação em blocos adquiridos de terceiros: Participação de 10% no BCAM-40, segundo o Contrato de Concessão nº. 48000003518/97-2 (Manati) 145.502 167.333 145.502 167.333 Direitos de exploração adquiridos através da aquisição da subsidiária da Round 9: S-M- 1036 - Participação de 15% (2010-50%) - 594 - - S-M- 1035 - Participação de 15% (2010-50%) - 872 - - S-M- 1100 - Participação de 15% (2010-50%) - 156 - - Direitos de exploração adquiridos através da 11 ª rodade licitação da ANP (i) FZA-M-254 (ii) FZA-M-539 REC-T-95 5.968 8.022 800 - - - 5.968 8.022 800 160.292 168.955 160.292 167.333 - - - 19
As variações ocorridas no exercício findo em foram as seguintes: Consolidado Controladora 2013 2012 2013 2012 Saldo inicial 168.955 194.492 167.333 189.287 Reversão compromisso financeiro líquido - (3.583) - - Renúncia de blocos S-M 1036 (a) (594) - - - Renúncia de blocos S-M -1035 (a) (872) - - - Renúncia de blocos S-M -1100 (a) (156) - - - FZA-M-254 5.968-5.968 - FZA-M-539 8.022-8.022 - REC-T-95 800-800 - Amortização no exercício (21.831) (21.954) (21.831) (21.954) Saldo final 160.292 168.955 160.292 167.333 A amortização do ativo intangível é calculada de acordo com o método das unidades produzidas em relação às reservas provadas mencionado na Nota Explicativa nº 8. a. Farm-out de exploração de ativos A controlada Brasoil Round 9 assinou um contrato de farm-out em 21 de janeiro de 2011, cedendo 35% de sua participação total de 50% nos blocos SM-1035, SM-1036 e SM-1100, na Bacia de Santos, para a Vanco Brasil Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda., subsidiária integral da Vanco Overseas Energy Ltd.. A transferência da referida participação foi aprovada pela Agência Nacional do Petróleo ( ANP ) em dezembro de 2011. A Panoro Energy, atual operadora e detentora de uma participação de 50% nos referidos blocos, também participou do farm-out sob condições idênticas. Em 31 de dezembro de 2011 a Vanco se tornou a atual operadora dos blocos em questão, e detém 70% do total da participação nos blocos. A Brasoil Round 9 permaneceu com 15% e a Panoro com os outros 15% de participação. Em contrapartida à cessão de participação, a Vanco se comprometeu a arcar com a parte dos custos da Brasoil Round 9 para perfurar um poço exploratório, em cada uma das três concessões. No retorno para a atribuição de juros, Vanco comprometeu a proceder partes Round 9 de o custo de perfuração de um poço exploratório em cada uma das três concessões. Além disso, Vanco reembolsado Round 9 de custos passados, totalizando aproximadamente R$ 26,8 milhões. Round 9 tinha a opção de adquirir uma participação adicional de 5% nos blocos (para depois realizar um total de 20%) antes da perfuração, através do financiamento de 5% dos custos passados e custos de perfuração futuras. No entanto, em janeiro de 2013, essa opção não foi retomada. Vanco terá direito a recuperar a parcela realizada de poços de sucesso e meia porção de poços mal sucedidas realizadas de 9 Rodada de partes da produção futura de descobertas feitas sobre as licenças. Durante 2012, as operações de perfuração foram iniciado e terminado em todos os três blocos, conforme descrito a seguir: 20
De julho a setembro de 2012, Sabiá-1X no Bloco BM-S-72 foi perfurado a uma profundidade total de 4.200 metros. Toras de telefonia fixa, as pressões do reservatório e amostras de líquido confirmou que as áreas bem penetraram várias de interesse de hidrocarbonetos. Análises adicionais serão realizados para avaliar a comercialidade potencial. O poço foi abandonada em conformidade com os requisitos da ANP. De setembro a outubro de 2012, o VBEP-1-2-SPS (Canario-1X) bem (campanha de exploração no segundo poço) no Bloco BMS-63 foi perfurado e depois abandonadas. A análise preliminar indicou que Canario-1X não encontrou quaisquer volumes comerciais de hidrocarbonetos. Durante novembro e dezembro de 2012, a exploração Jandaia do poço 1-SPS-VBEP-3 foi perfurado na concessão BM-S-71 na bacia de Santos. A faixa-alvo foi penetrada sem indicação de hidrocarbonetos. O poço atingiu uma profundidade final e foi abandonada. Em maio de 2013, Vanco como operador e em nome dos participantes do consórcio, apresentou documentos à ANP pedindo a renúncia de blocos SM-1035, SM-1036 e SM-1100. Assim, os custos restantes, no valor de R$ 1.622, associado com os blocos foi baixado como um custo exploratório. b. Garantias financeiras emitidas Em 18 de março de 2011, a Brasoil Round 9 ingressou junto com seu sócio Panoro Energy na segunda fase de exploração para todos os seus três blocos exploratórios na Bacia de Santos (SM-1036, SM-1035 e SM-1100) adquiridos como parte da Nona Rodada de licenciamento no Brasoil Round 9. As garantias financeiras para o programa da segunda fase de trabalho em cada bloco foram arquivados com a ANP em 11 de março de 2011. O compromisso de trabalho consiste em um poço de exploração para a formação Itajaí-Açu em cada um dos poços S-M- 1036 e S-M-1100 e um poço de exploração para a formação de Guarujá S-M-1035. c. 11º rodada da Agência Nacional de Petróleo Em 14 de maio de 2013, a Companhia arrematou com sucesso quatro blocos durante a 11º rodada da Agência Nacional de Petróleo (ANP). Em agosto de 2013, foi requerido o pagamento referente ao bônus pelo lance à ANP no total de R$19.075, comparado posteriormente com os contratos contendo lance de compromisso de trabalho, detalhando as obrigações financeiras futuras e operações da Companhia em referência aos blocos. No dia 17 de setembro de 2013 a Brasoil assinou os Contratos de Concessão para os três Blocos adquiridos no Leilão de licitações da 11ª Rodada da ANP (Agência Nacional de Petróleo). Dois destes blocos situam-se nas águas rasas da Bacia da Foz do Amazonas (FZA-M-254 e FZA-Z- 539) e um localiza-se onshore na Bacia do Recôncavo (REC-T-95). A Brasoil é o operador e detém 100% destes blocos. A Brasoil optou por não fechar o contrato de exploração do bloco FZA-M-467. Para as duas áreas offshore, a Brasoil se comprometeu a adquirir sísmica 3D durante a primeira fase de exploração. O bloco FZA-M-539 inclui o campo de gás Pirapema descoberto pela Petrobras em 1976, localizado em águas entre 100 e 150 metros de profundidade. A Brasoil está desenvolvendo um plano de comercialização para este campo de gás. O segundo bloco, FZA-M- 254, está localizado no extremo sul da área com potencial de ocorrências dos canais turbidíticos de águas profundas, que estendem-se ao sul da descoberta de Zaedyus na Guiana Francesa. 21
A Brasoil também se comprometeu a adquirir sísmica 3D no Bloco REC-T-95 durante os três anos do primeiro período exploratório. 10 Investimentos A Companhia registrou perda de R$ 577 em 2013 (2012: perda de R$ 972) de equivalência patrimonial de sua controlada integral, Brasoil Round 9, por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais. A movimentação do saldo de investimento das demonstrações financeiras individuais da Companhia é a seguinte: Saldo em 1 º de janeiro de 2012 27.603 Redução de capital na subsidiária (21.179) Equivalência patrimonial no exercício (972) Saldo em 31 de dezembro de 2012 5.452 Aumento do capital 577 Equivalência patrimonial no exercício (2.334) Saldo em 31 de dezembro de 2013 3.695 Informações da controlada A Brasoil Round 9 foi fundada em 14 de dezembro de 2008. Desde sua formação, a empresa não realizou quaisquer investimentos ou operações comerciais. Em 9 de fevereiro de 2010, a empresa recebeu aprovação da ANP - Agência Nacional do Petróleo para que lhes fossem transferidas as concessões que eram de propriedade da Brasoil do Brasil. Em 29 de dezembro de 2010 a Brasoil Round 9 foi adquirida pela Companhia. Informações sobre a participação direta na controlada 2013 Controlada Quantidades de ações (em unidades) ordinárias % Participação Prejuízo direta Total de Ativos Receitas no exercício Patrimônio líquido em 31 de dezembro Brasoil Round 9 27.125.420 100 59.796 11 (2.334) 3.695 2012 Controlada Quantidades de ações (em unidades) ordinárias % Participação Lucro direta Total de Ativos Receitas no exercício Patrimônio líquido em 31 de dezembro Brasoil Round 9 27.125.420 100 26.026 411 (972) 5.452 22
11 Contas a pagar (consolidado e controladora) Consolidada Controladora 2013 2012 2013 2012 Custos operacionais 2.153 2.396 2.153 2.213 O saldo se refere às contas a pagar relacionadas às atividades de produção e desenvolvimento do bloco exploratório. 12 Empréstimos a pagar e debêntures (consolidado e controladora) a. Debêntures (reestruturação de dívidas) Em 4 de janeiro de 2011, a Companhia procedeu a uma emissão de debêntures em conformidade com a Instrução CVM 476, no valor de R$ 160.000. As debêntures têm prazo de amortização de 84 meses, rendimento equivalente à variação do IGP-M + 9,6% de juros ao ano e serão pagas em parcelas semestrais iguais a partir de 4 de julho de 2012. Os recursos oriundos da emissão de debêntures foram utilizados pela Companhia da seguinte forma: Pagamento do mútuo à Brasoil Finco 125.518 Pagamento de dividendos à Brasoil OPCO 21.900 Custos de estruturação e distribuição da transação 5.600 Multa por antecipação do mútuo à Brasoil Finco 2.502 Constituição de Conta Reserva nas debêntures 2.274 Pagamento de imposto de renda retido na fonte 1.423 Financiamento de capital de giro 783 160.000 A emissão de debêntures possui cláusulas de Covenants financeiros como segue: Descrição do acordo 2011 2012-2013 2014-2017 Alavancagem financeira - Relação dívida líquida/ebitda 3,00 2,50 2,00 Serviço de dívida - Ebitda/Custos de juros 2,00 2,00 2,00 Cobertura do Serviço de dívida - (Caixa (ex: investimentos líquidos) + últimos doze meses de fluxo de caixa operacional)/obrigações necessárias nos próximos 12 meses 1,30 1,30 1,30 As debêntures foram adquiridas pelas seguintes entidades: Banco West LB do Brasil S.A. 80.000 50,00% HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 40.000 25,00% Banco BTG Pactual S.A. 40.000 25,00% 160.000 23
Movimentação dos saldos de debêntures Saldo início de 1º de janeiro de 2012 179.719 Juros incorridos 14.873 Atualização monetária 14.319 Obrigações pagas (35.284) Custo da transação, líquido 734 Saldo final em 31/12/2012 174.361 Juros incorridos 12.240 Atualização monetária 10.106 Obrigações pagas (46.465) Custo da transação, líquido 734 Saldo final em 31/12/2013 150.976 Circulante 41.691 Não circulante 109.285 b. Cumprimento dos índices financeiros A Companhia, em conformidade com os termos das debêntures, precisa manter os índices financeiros, conforme descrito no item 12 a. A falha em manter os índices em dois trimestres consecutivos constitui um default de acordo com o acordo de credito. Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, a Companhia não atingiu os índices financeiros. Assim, a Companhia solicitou aos seus debenturistas um aditamento da escritura em relação aos índices financeiros. Em dezembro de 2011, os debenturistas aprovaram novos índices financeiros aplicáveis a partir de 31 de dezembro de 2011 até 30 de setembro de 2012. Com base nesses novos índices, a Companhia agora está em conformidade com o seu contrato de crédito. Em 31 de dezembro de 2013, os índices em vigorno acordo de debêntures são como segue: Descrição do acordo 4º tri 2013 Alavancagem financeira - Relação dívida líquida/ebitda 2,50 Serviço de dívida - Ebitda/Custos de juros 2,00 Cobertura do Serviço de dívida - (Caixa (ex: investimentos líquidos) + últimos doze meses de fluxo de caixa operacional)/obrigações necessárias nos próximos 12 meses 1,30 13 Imposto de renda e contribuição social A Companhia apura o imposto de renda e a contribuição social com base no método do lucro real efetuando pagamentos mensais desses impostos com base nas receitas efetivamente recebidas com a Petrobras. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, a diferença entre a alíquota de imposto de renda (25%) e contribuição social (9%) devida de acordo com a legislação em vigor e a alíquota efetivamente apurada sobre o lucro líquido antes de impostos está demonstrada a seguir: 24
Consolidado Controladora 2013 2012 2013 2012 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 10.331 10.762 12.437 10.722 Alíquota de acordo com a legislação vigente 34% 34% 34% 34% Imposto de renda e contribuição social com base na alíquota vigente 3.513 3.659 4.229 3.645 Adições e exclusões ao cálculo do imposto de renda e da contribuição social: Despesas não dedutíveis 1.969 1.322 1.175 1.296 Resultado de equivalência patrimonial - (837) 794 (837) Outras adições (exclusões) 114 (24) 114 (24) Compensação de prejuízo fiscal de períodos anteriores (1.644) - (1.644) - (Reversão de) valorização subsídio futuro de recuperação de imposto de renda - (1.903) - (1.903) Total 3.952 2.217 3.952 2.177 Imposto de renda e contribuição social 3.952 2.217 3.952 2.177 Incentivo de imposto de renda (Nota Explicativa n 24) (2.579) (1.012) (2.579) (1.012) Despesa líquida do imposto de renda e contribuição social no resultado 1.373 1.205 1.373 1.165 Alíquota efetiva sobre o lucro antes do imposto 13,29% 11,20% 11,04% 10,87% A Companhia até 31 de dezembro de 2013 não registrou um benefício (R$ 1.903 em 31 de dezembro de 2012) relacionados com a recuperação futura de prejuízos fiscais de imposto de renda e contribuição social. 14 Provisão para abandono O total de obrigações futuras com o abandono de ativos foi estimado com base na participação da Companhia em (i) todos os poços e instalações, (ii) nos custos estimados para fechamento e recuperação desses poços e instalações e (iii) na estimativa de ajustes futuros sobre esses custos. Em 31 de dezembro 2013, o montante estimado como necessário para atender as obrigações com o abandono de ativos é de R$ 24.119 (2012 - R$ 8.185), os quais irão incorrer durante o prazo remanescente da vida útil dos campos. Os custos com as obrigações de abandono (em US$) foram projetados com base em uma taxa de inflação de 4,46% ao ano e o fluxo de caixa correspondente descontado a uma taxa livre de risco de 11,61% ao ano. 25
15 Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em, bem como as transações que influenciaram o resultado dos exercícios, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações entre a Companhia e a sua controladora, entre a Companhia e sua controlada e entre a Companhia e empresas controladas pela Brasoil OPCO, as quais foram realizadas nas condições mencionadas abaixo. A controladora direta da Companhia é a Brasoil Opco Exploração Petrolífera Ltda. ( Brasoil OPCO ), sendo sua controladora final a Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A. ( Brasoil Holdco ). A Companhia controla a Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. ( Brasoil Round 9 ). As demais empresas, controladas pela Brasoil OPCO e envolvidas em transações com a Companhia, são as que seguem: Brasoil Coral Exploração Petrolífera Ltda. ( Brasoil Coral ). Brasoil Cavalo Marinho Exploração Petrolífera Ltda. ( Brasoil Cavalo Marinho ). Brasoil Finco, LLC ( Brasoil Finco ). Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 relativos a operações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir: Consolidado Controladora 2013 2012 2013 2012 Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Brasoil Holdco (a) 20.575-19.970 - - 20.575 19.970 - Brasoil OPCO (b) 8.360-13.263 - - 4.778 9.681 - Brasoil Coral (c) - - - - - - - - Brasoil Round 9 (d) - - - - - 94 - - Brasoil Cavalo Marinho (d) - - 38 - - - 38-28.935 33.271-25.447 29.689 - (a) (b) (c) (d) Refere-se basicamente a empréstimo feitos pela Companhia para financiar as obrigações da Brasoil HOLDCO com a ANP nos termos da Rodada 9. Sobre o saldo a receber não incidem juros. O recebimento destes empréstimos ocorrerá sob demanda e de acordo com a estratégia de gerenciamento de caixa do Grupo Brasoil. O saldo do ativo refere-se a adiantamentos feitos pela Companhia para financiar as obrigações da Brasoil OPCO com a ANP nos termos da Rodada 9. Sobre os adiantamentos não incidem juros. O saldo de passivo refere-se a mútuo entre partes relacionadas, sobre o qual não incide juros, e cujo pagamento ocorrerá sob demanda e de acordo com a estratégia de gerenciamento de caixa das empresas relacionadas. Refere-se a um adiantamento de recursos para futuro aumento de capital. Refere-se a mútuo entre partes relacionadas, sobre o qual não incide juros, e cujo pagamento ocorrerá sob demanda e de acordo com a estratégia de gerenciamento de caixa das empresas relacionadas. 26