Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 e 2009

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1 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 e 2009

2 Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3-4 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 7 Demonstrações dos fluxos de caixa

3 KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52-4º Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal Rio de Janeiro, RJ - Brasil Central Tel 55 (21) Fax 55 (21) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Ao Conselho de Administração e Acionistas da Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Rio de Janeiro, 28 de abril de 2011 KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 F-RJ Moacyr Humberto Piacenti Contador CRC SP /O-9 S-RJ 4

5 Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora Consolidado Controladora Ativo Nota Passivo Nota Circulante Circulante Disponibilidades Contas a pagar Contas a receber Impostos a recolher Adiantamentos à fornecedores Royalties a pagar Fundos de Abandono Imposto de renda e contribuição social Impostos a recuperar Empréstimos a pagar Despesas antecipadas Dividendos a pagar 14 c Partes relacionadas Não circulante Ativo realizável a longo prazo Não circulante Partes relacionadas Provisão para obrigações por abandono de ativos - ARO Adiantamentos à fornecedores Partes relacionadas Patrimônio líquido 14 Investimentos Capital social Reservas de capital Ativo imobilizado Reservas de lucros Lucros acumulados Ativo Intangível As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 5

6 Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora Nota Receita operacional líquida Custos operacionais 17 (19.009) (10.853) (19.009) (10.853) Resultado Bruto Receitas (Despesas) operacionais Despesas gerais e administrativas 18 (1.996) (1.803) (1.988) (1.803) Exaustão e amortização 6, 7 (23.201) (19.122) (23.201) (19.122) Custos de exploração e abandono 7 (1.207) (26.136) (780) (26.136) Impostos e taxas (372) (223) (357) (223) Resultado de equivalência patrimonial - (450) Despesas financeiras 19 (5.242) (1.270) (5.242) (1.270) Receitas financeiras Lucro do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social Despesa do imposto de renda e contribuição social 11 (13.826) (3.577) (13.826) (3.577) Incentivo fiscal de imposto de renda 14, Lucro líquido do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 6

7 Demonstrações de mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de Reais) Reservas de capital Reserva de lucros Dividendos Capital Incentivos Reserva adicionais Lucros social fiscais de lucros propostos acumulad Total Saldos em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício Dividendos pagos (4.010) (4.010) Reserva de incentivos fiscais (Nota Explicativa nº 14 d) (1.913) - Saldos em 31 de dezembro de Redução do capital ( Nota 14 a) ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido Reserva de lucros (Nota 14 b) (1.615) - Reserva de incentivos fiscais (Nota Explicativa nº 14 d) (7.313) - Dividendos distribuídos (Nota 14 c) - - (34.227) (34.227) Dividendos adicionais propostos (Nota 14 c) 89 (89) - Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstrações de fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de Reais) Consolidado Controladora Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes por: Exaustão e amortização Resultado de equivalência patrimonial Baixa de poço seco Provisão para obrigações relacionadas ao abandono de ativos Variações nos ativos e passivos Redução em contas a receber Redução (aumento) em despesas antecipadas (482) (482) Aumento em fundos de abandono (709) - (709) - Redução (aumento) em impostos a recuperar 143 (160) 143 (160) Redução (aumento) em contas a pagar (1.476) 421 (1.670) 421 Aumento (redução) em impostos e royalties a pagar (31) (31) Aumento em imposto de renda e contribuição social Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aplicações ativo intangível (2.509) (811) (1.724) (811) Aplicações ativo imobilizado (121) (4.976) (193) (4.976) Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos (2.630) (5.787) (1.917) (5.787) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações de empréstimo Pagamento de dividendos (34.227) (4.010) (34.227) (4.010) Empréstimos obtidos de partes relacionadas (24.229) (28.327) (24.765) (28.327) Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de financiamentos (57.567) (32.337) (58.103) (32.337) Aumento nas disponibilidades No início do exercício No fim do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e Contexto operacional A Brasoil Manati Exploração Petrolífera S.A. (a Companhia ) foi fundada na cidade do Rio de Janeiro, no dia 21 de março de 2007, como uma sociedade limitada. O objeto social consiste na aquisição e operação de ativos de petróleo e gás natural no Brasil. Em 27 de dezembro de 2007, a Companhia tornou-se detentora de: Participação de 10% no Consórcio que opera o bloco BCAM 40, na Bacia do Jequitinhonha, na costa do Estado da Bahia. A Companhia tem como parceiros: Petrobras (35%), Norse Energy (10%) e Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. (45%). O bloco está em estágio de produção. Participação de 50% no Consórcio que opera o bloco terrestre BT-REC-8, também no Estado da Bahia, tendo como parceiro a Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. (50%). As concessões foram adquiridas da Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. ( QGOG ) em 27 de dezembro de 2007, após a aprovação pela Agência Nacional de Petróleo ( ANP ) em 18 de dezembro de 2007 e pagamento da última parcela do preço de aquisição em 27 de dezembro de Os recursos para a aquisição dos blocos de exploração, desenvolvimento e produção da QGOG foram obtidos através de recursos dos acionistas via aporte de capital. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 7b, em 2009 a Companhia constatou que o volume de reservas comprovadas associadas ao bloco BT-REC-8 não era economicamente viável e informou à ANP a intenção do consórcio de abrir mão de seus direitos relativos a esta concessão. Em 29 de outubro de 2010, a Companhia, como parte de uma série de atos de reestruturação corporativa, foi transformada em Sociedade Anônima. Em decorrência desta reestruturação, a Companhia adquiriu a participação de sua controladora na Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. e assumiu obrigações de dívida (nota explicativa 13 - Partes Relacionadas) de sua controladora, em troca de uma redução de valor equivalente no capital social. 9

10 2 Base de preparação (i) Declaração de conformidade com relação às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC As presentes demonstrações financeiras incluem as demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações financeiras individuas da controladora. As demonstrações financeiras consolidadas e individuais foram preparadas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado e o patrimônio líquido e resultado da controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Assim sendo, as demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações financeiras individuais da controladora estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de demonstrações financeiras (ii) Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico. (iii) Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. (iv) Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. 10

11 Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas : Nota 7 - Ativos Intangíveis Nota 12 - Provisão para obrigações por abandono de ativos Nota 15 - Contingências. A demonstração do resultado abrangente, que compreende itens de receita e despesa que não são reconhecidos na demonstração do resultado, não está sendo apresentada porque não existem receitas e despesas que não estejam reconhecidas na demonstração do resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e Em 28 de abril de 2011, a Diretoria da Companhia autorizou a conclusão destas demonstrações financeiras e o consequente envio à Assembleia Geral Ordinária - AGO para aprovação. 3 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras. Os diversos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo CPC durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de 2010 não trouxeram impactos relevantes nas demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e

12 a. Moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações. b. Instrumentos financeiros (i) Ativos financeiros não derivativos Os ativos financeiros da Companhia são classificados como Empréstimos e recebíveis. Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis estão representados por contas a receber de clientes e de partes relacionadas. Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. 12

13 (ii) Passivos financeiros não derivativos Todos os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, os passivos financeiros não derivativos da Companhia estavam representados por contas a pagar, royalties a pagar, empréstimos a pagar, contas a pagar para partes relacionadas e dividendos a pagar. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. (iii)capital social Ações ordinárias São classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. Os dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em estatuto são reconhecidos como passivo. c. Investimentos O investimento na controlada Brasoil Round 9 é avaliado pelo método de equivalência patrimonial. 13

14 d. Ativo imobilizado (i) Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzidos de depreciação e, quando aplicável, das perdas de redução ao valor recuperável ( impairment ) acumuladas. Os custos incorridos com exploração, desenvolvimento e produção de gás são contabilizados de acordo com o método dos esforços bem sucedidos. Esse método determina que os custos de desenvolvimento de todos os poços de produção e dos poços exploratórios bem sucedidos, vinculados às reservas economicamente viáveis, sejam capitalizados, enquanto os custos de geologia e geofísica sejam contabilizados como despesas no período em que são incorridos e os custos com poços exploratórios secos e os vinculados às reservas não comerciais sejam registrados no resultado quando são identificados como tal. Os encargos financeiros de empréstimos obtidos, que sejam diretamente atribuíveis a aquisição ou construção de ativos, são capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os custos de empréstimos que não estejam diretamente relacionados aos ativos são capitalizados com base numa taxa média de captação sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos são amortizados ao longo das vidas úteis estimadas ou pelo método de unidades produzidas dos respectivos ativos. A Companhia não fez opção em utilizar o custo atribuído para valorização do seu ativo imobilizado em função de que o seu imobilizado tal como apresentado conforme as práticas contábeis em vigor em 2009 já atendia de forma material os principais requisitos de reconhecimento, valorização e apresentação do CPC 27, em função principalmente de que (i) os investimentos em ativo imobilizado são razoavelmente recentes e (ii) os procedimentos de valorização dos ativos imobilizados conforme as práticas contábeis anteriores foram revisados e confirmados quanto à aderência aos requisitos de valorização do CPC 27. Além disto, a Companhia entende que a prática contábil de valorizar os ativos imobilizados pelo custo histórico, deduzido da melhor estimativa de depreciação e de provisão para redução ao valor recuperável, quando requerido, é uma prática contábil que melhor representa o seu ativo imobilizado. 14

15 Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado. (ii) Custos subsequentes O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para a Companhia e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são reconhecidos no resultado conforme incorridos. (iii) Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, de acordo com as taxas e critérios mencionados na Nota Explicativa nº 6. e. Abandono de poços e desmantelamento de áreas A obrigação futura com abandono de poços e desmantelamento de área de produção está contabilizada pelo seu valor presente, descontada a uma taxa livre de risco, sendo registrada integralmente no momento da declaração de comercialidade de cada campo, como parte dos custos dos ativos relacionados (ativo imobilizado) em contrapartida à provisão, registrada no passivo, que suportará tais gastos. Os juros incorridos pela atualização da provisão estão classificados como despesas financeiras. A Companhia contabiliza provisão referente ao valor justo das obrigações legais associadas ao fim do uso de ativos tangíveis de longa duração. Ao reconhecer o passivo, há o aumento correspondente no valor de lançamento do respectivo ativo, denominado o custo da baixa de ativos (no ativo permanente), tendo a exaustão como base o método do cálculo de unidades de produção (UoP). O ajuste ao valor justo da provisão para obrigações por abandono de ativos é contabilizado em contrapartida ao resultado do exercício. 15

16 f. Ativo intangível Estão demonstrados pelo custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por impairment. São compostos por direitos e concessões que incluem, principalmente, bônus de assinatura pagos pela obtenção de concessões para exploração de gás natural. Os bônus de assinatura são amortizados pelo método de unidade produzida em relação às reservas provadas totais, enquanto que os demais intangíveis são amortizados linearmente pela vida útil estimada. g. Redução ao valor recuperável ( impairment ) (i) Ativos financeiros Os ativos financeiros classificados como empréstimos e recebíveis são avaliados a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. Não houve indicação de perda no valor recuperável dos valores contábeis dos ativos financeiros da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e (ii) Ativos não financeiros Os ativos não financeiros da Companhia estão representados pelo ativo imobilizado, pelo ativo intangível e pelo investimento permanente em controlada. 16

17 h. Provisões Os valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil do ativo exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado. Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são apuradas através do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo. i. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. j. Receita operacional (i) Venda de gás e condensado A receita de vendas compreende o valor da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços, líquida das devoluções, descontos e encargos sobre vendas. A receita de vendas de gás e condensado é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Os custos e as despesas são contabilizados pelo regime de competência. 17

18 (ii) Receitas e despesas financeiras As receitas financeiras incluem basicamente ganhos líquidos com variação cambial. As despesas financeiras incluem basicamente despesas com juros sobre financiamentos. Variações cambiais são apresentadas em bases líquidas. k. Subvenções governamentais Por estar localizada na área de abrangência da SUDENE, desde o início de 2009, a Companhia goza de redução de 75% na alíquota do imposto de renda, com base no lucro da exploração durante 10 anos, para as operações no Estado da Bahia. Uma subvenção governamental é reconhecida no resultado ao longo do período, comparada com as despesas que pretende compensar, em base sistemática, desde que atendidas as condições do CPC 07 - Subvenções e Assistências Governamentais. l. Novas normas e interpretações ainda não adotadas. O processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil como as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) prevê a adoção de diversas normas, emendas as normas e interpretações do IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, ainda não entraram em vigor para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo essas: Limited exemption from Comparative IFRS 7 Disclosures for First-time Adopters Improvements to IFRS 2010 IFRS 9 Financial Instruments Prepayment of a minimum fund requirement (Amendment to IFRIC 14) e Amendments to IAS 32 Classification of rights issues. 18

19 O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRSs acima citados, mas, existe a expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A Companhia está avaliando o impacto destas novas normas em suas demonstrações financeiras. 4 Caixa e equivalentes de caixa Consolidado Controladora Depósitos em conta corrente Contas a receber Refere-se a contas a receber da Petrobras por vendas de gás e condensado de petróleo. Em 31 de dezembro de 2010 não havia contas a receber vencidas. 6 Imobilizado Consolidado e Controladora Obrigações relacionadas ao abandono de ativos (Nota Explicativa 12) Equipamentos de produção Móveis e utensílios

20 As variações ocorridas nos saldos em 2010 e 2009 foram as seguintes: Taxa de depreciação % a.a Saldo em 31/12/2009 Adições Saldo em 31/12/2010 Custo Plataformas e equipamentos de produção ,792 15,686 Móveis e utensílios Depreciação Plataformas e equipamentos de produção Método de unidades produzidas (1.152) (1.353) (2.505) Móveis e utensílios 25% (8) (9) (17) , Balanço em 31/12/2008 Adições Baixas Balanço em 31/12/2009 Plataformas e equipamentos de produção (25) Poços exploratórios em andamento (25.083) - Móveis e utensílios (25.108)

21 Taxa de depreciação % a.a. Balanço em 31/12/2008 Adições Baixas Balanço em 31/12/2009 Método de Plataformas e equipamentos de produção unidades produzidas (460) (692) - (1,152) Móveis e utensílios 25% - (8) - (8) (460) (700) - (1,160) 9,312 27,536 (25,083) 11,765 A depreciação das plataformas e equipamentos de produção é calculada de acordo com o método de unidades produzidas em relação às reservas provadas. Essas reservas são estimadas pelos geólogos e engenheiros da Companhia e de empresas contratadas de acordo com padrões internacionais e são revisadas anualmente ou quando há indicativos de mudanças relevantes. 7 Ativos Intangíveis Descrição Consolidado Controladora Participação em blocos adquiridos de terceiros: Participação de 10% no BCAM-40, segundo o Contrato de Concessão nº /97-2 (Manati) Exploração em propriedades intangíveis adquiridos através da aquisição da subsidiária da Round 9 S-M Participação de 50% S-M Participação de 50% S-M Participação de 50%

22 a. As variações ocorridas nos saldos de 2010 e 2009 foram as seguintes: Consolidado Controladora Saldo inicial Custos intangíveis incorridos Exploração em propriedades intangíveis adquiridos através da aquisição da subsidiária da Round 9 aquisição de bloco - S-M aquisição de bloco S-M aquisição de bloco S-M Amortização (21.839) (18.422) (21.839) (18.422) Saldo final A amortização do ativo intangível é calculada de acordo com o método das unidades produzidas em relação às reservas provadas mencionado na Nota Explicativa 6. b. Participação em blocos adquiridos de terceiros Em 2 de fevereiro de 2007 ( data de assinatura ), a Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A. ( Brasoil S.A. ), controladora da Brasoil OPCO Exploração Pertrolífera Ltda. ( OPCO ), controladora da Companhia, celebrou um Contrato de Compra e Venda, ( CCV ) com a QGOG para a compra da participação em concessões, instalações, oleodutos e gasodutos, plataformas e poços, ligados à atividade de petróleo e gás natural, referentes à aquisição dos seguintes ativos: 10% do Contrato de Concessão no /97-82 ( Bloco BCAM-40 ) 50% do Contrato de Concessão no /2002 ( Bloco BT-REC-8 ). Durante o exercício, a Companhia contabilizou exaustão no valor de R$ ( R$ ), com base no método de unidades de produção. 22

23 Durante o ano anterior, custos no montante de R$ foram incorridos na perfuração de uma área de exploração que não apresentou viabilidade comercial. Estes valores foram apropriados como custos de exploração, no resultado, em Não ocorreram atividades dessa natureza durante o exercício de Provisão para perda de ativos Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Companhia obteve indicadores de que os ativos do bloco BT-REC-8 poderiam estar acima do valor recuperável. QG3 e QG4 eram os únicos prospectos exploratórios do Bloco BT-REC-8 adquirido pela Companhia em 27 de dezembro de O trabalho realizado no decorrer de 2008 não indicou a descoberta de reservas comprovadas no QG3 e, embora tenha sido detectada uma série de reservas comprovadas no QG4, decidiu-se que o volume de reservas comprovadas não era economicamente viável para se dar continuidade ao desenvolvimento do projeto. Assim sendo, uma provisão para desvalorização desses ativos no valor de R$ foi reconhecida. Em 2009, a operadora comunicou à ANP as conclusões do consórcio com relação ao potencial econômico do ativo e a intenção de abrir mão de seus direitos relativos a esta concessão. Em 2009 a operadora concluiu as atividades de abandono do poço QG4 e os custos de R$543 foram apropriados diretamente no resultado. Durante o exercício de 2010, um custo adicional de R$ 281 foi incorrido nesta operação e reconhecido no resultado. 8 Investimentos Em 29 de novembro de 2010, a Companhia adquiriu 100% do capital da Brasoil Round 9 de sua controladora direta Brasoil OPCO. A aquisição fez parte de uma reestruturação global da estrutura de capital da Companhia. Esta aquisição não foi considerada uma aquisição de negócios de acordo com as definições estabelecidas no CPC 15, pois, além de se tratar de uma transação entre empresas que estão sob controle comum, a Brasoil Round 9 é uma empresa que não possui operações e, consequentemente, processos que possam caracterizar a empresa como um negócio. 23

24 O valor justo do investimento transferido para Brasoil OPCO foi baseado no valor contábil dos ativos Round 9. Os valores das transações referentes à reestruturação da estrutura de capital da Companhia, a qual envolveu a aquisição de ações da Brasoil Round 9 pela Companhia são demonstrados como segue: A distribuição desses valores é a seguinte: Valor pago Redução de capital em favor de Brasoil OPCO ( ) Transferência de dívida da Brasoil OPCO a pagar para Brasoil Finco Aumento de dívida a pagar para Brasoil OPCO Ajustes de preços de compra (3.534) Ativos recebidos 100% das ações do capital da Brasoil Round A movimentação do saldo de investimento das demonstrações financeiras individuais da Companhia é a seguinte: Saldo em 31 de dezembro de Aquisição de 100% das ações da Brasoil Round Equivalência patrimonial (450) Saldo em 31 de dezembro de Informações da controlada A Brasoil Round 9 foi fundada em 14 de novembro de Durante os exercícios de 2008 e 2009 a empresa não realizou quaisquer investimentos ou operações comerciais. Em 09 de fevereiro de 2010, a empresa recebeu aprovação da ANP Agência Nacional do Petróleo para que lhes fossem transferidas as concessões que eram de propriedade da Brasoil Holdco. 24

25 Informações sobre a participação direta na controlada 2010 Controlada Quantidades de ações (em unidades) ordinárias % Participação direta Prejuízo do período Patrimônio líquido em 31 de dezembro Brasoil Round (450) Contas a pagar (Consolidado e controladora) Consolidada Controladora Custos operacionais e de capital a pagar O saldo se refere às contas a pagar relacionadas às atividades de produção e desenvolvimento do bloco exploratório. 10 Empréstimos a pagar (Consolidado e Controladora) Empréstimo de curto prazo A Companhia possui uma conta garantida com o Banco Santander para saques a descoberto no valor máximo equivalente a US$ 500. Sobre o saldo devedor incidem juros mensais equivalentes a CDI + 7% ao ano. Os saques nessa conta garantida têm prazo de cobertura de 90 dias e as obrigações não são cobertas por garantias reais ou fiduciárias. 25

26 11 Imposto de renda e contribuição social (Consolidado e Controladora) A Companhia apura o imposto de renda e a contribuição social com base no método do lucro real efetuando pagamentos mensais desses impostos com base nas receitas efetivamente recebidas. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010, a diferença entre a alíquota de imposto de renda (25%) e contribuição social (9%) devida de acordo com a legislação em vigor e a alíquota efetivamente apurada sobre o lucro líquido antes de impostos está demonstrada a seguir: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquota de acordo com a legislação vigente 34% 34% Imposto de renda e contribuição social com base na alíquota vigente Adições e exclusões ao cálculo do imposto de renda e da contribuição social: Despesas não dedutíveis Compensações de prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social - (1.544) Outros (24) (24) Imposto de renda e contribuição social devido Incentivo de imposto de renda (nota explicativa 22) (7.313) (1.913) Valor líquido do imposto de renda e contribuição social devido Alíquota efetiva sobre o lucro antes do imposto 16,78% 11,47% 26

27 12 Provisão para obrigações por abandono de ativos O total de obrigações futuras com o abandono de ativos foi estimado com base na participação da Companhia em (i) todos os poços e instalações, (ii) nos custos estimados para fechamento e recuperação desses poços e instalações e (iii) na estimativa de ajustes futuros sobre esses custos. Em 31 de dezembro 2010, o montante estimado como necessário para atender as obrigações com o abandono de ativos é de R$ ( R$ 5.210), os quais irão incorrer durante o prazo remanescente da vida útil dos campos. A contrapartida dessa provisão foi contabilizada como um aumento do ativo imobilizado. Com base em estudos recentes realizados pelo operador do consórcio Manati, o valor presente dos custos com obrigações por abandono de ativos foi estimado em R$ 1.265, o que representa um aumento em relação ao valor presente estimado em 31 de dezembro de Os custos com as obrigações de abandono (em US$) foram projetados com base em uma taxa de inflação de 2,3% ao ano e o fluxo de caixa correspondente descontado a uma taxa livre de risco de 8% ao ano. 13 Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, bem como as transações que influenciaram o resultado dos exercícios, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações entre a Companhia e a sua controladora, entre a Companhia e sua controlada e entre a Companhia e empresas controladas pela Brasoil OPCO, as quais foram realizadas em condições usuais de mercado. A controladora direta da Companhia é a Brasoil Opco Exploração Petrolífera Ltda. ( Brasoil OPCO ), sendo sua controladora final a Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A. ( Brasoil Holdco ). A Companhia controla a Brasoil Round 9 Exploração Petrolífera Ltda. ( Brasoil Round 9 ). 27

28 As demais empresas, controladas pela Brasoil OPCO e envolvidas em transações com a Companhia, são as que seguem: Brasoil Coral Exploração Petrolífera Ltda. ( Brasoil Coral ) Brasoil Cavalo Marinho Exploração Petrolífera Ltda. ( Brasoil Cavalo Marinho ) Brasoil Finco, LLC ( Brasoil Finco ). Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 relativos a operações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir: Consolidado Controladora Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Brasoil Holdco (a) Brasoil OPCO (b) Brasoil Finco (c) Brasoil OPCO (d) Brasoil Coral (e) Brasoil Round 9 (f) Brasoil Cavalo Marinho (f) Não circulante (a) Refere-se basicamente a empréstimo feitos pela Companhia para financiar as obrigações da Brasoil HOLDCO com a ANP nos termos da Rodada 9. Sobre o saldo a receber não incidem juros. Durante o ano, a Companhia transferiu valores devidos pela Brasoil HOLDCO de R$ para a Brasoil OPCO em troca de uma redução do investimento da Brasoil OPCO na Companhia. (b) Refere-se a empréstimo inter-companhias no valor de R$ - ( R$ ), bem como adiantamentos feitos pela Companhia para financiar as obrigações da Brasoil OPCO com a ANP nos termos da Rodada 9, no valor de R$ 9,437 - ( R$ 5.347). Sobre os adiantamentos e o empréstimo não incidem juros. 28

29 (c) Conforme mencionado na nota explicativa 8, em novembro de 2010 a Brasoil OPCO reduziu o valor de seu investimento na Companhia, transação esta que teve como contrapartida a transferência de obrigações da controlada direta Brasoil OPCO com a Brasoil Finco e a liquidação de outros mútuos existentes entre a Companhia e a Brasoil OPCO. O mútuo com a Brasoil FINCO é composto por duas operações financeiras: Empréstimo de longo prazo USD mil, com juros de Libor (seis meses) + 6,1% a.a., pagável em sete parcelas semestrais, com início em 15 de janeiro de Empréstimo ponte USD mil, com juros de Libor (3 meses) + 10,50% a.a., pagável em 31 de agosto de Durante o exercício de 2010, esses empréstimos geraram despesas de juros de R$ e receita com variação cambial de R$ (d) Refere-se a empréstimo inter-companhias, sobre o qual não incide juros. (e) Refere-se a um adiantamento de recursos para futuro aumento de capital. (f) Refere-se a empréstimo inter-companhias, sobre o qual não incide juros. Remuneração da Administração Não existem gastos com remuneração relevantes em 2010 e 2009, pois os funcionários e diretores responsáveis pela gestão da Companhia estão alocados na controladora Brasoil Holdco. 29

30 14 Patrimônio líquido a. Capital social O capital social realizado em 31 de dezembro de 2010 é representado por ações ordinárias ( quotas), com o valor nominal de R$ 1,00. Em 29 de novembro de 2010, por conta de uma reestruturação societária, a Companhia procedeu à uma redução do seu capital social no valor de R$ (nota 8). Em contrapartida à redução de capital, a Companhia assumiu obrigações da Brasoil OPCO com a Brasoil Finco, no valor de R$ , saldos de operações de mútuo com a Brasoil OPCO, no valor de R$ , e adquiriu, da Brasoil OPCO, todas as ações em circulação da Brasoil Round 9, no valor de R$ b. Reserva legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei nº /07, até o limite de 20% do capital social. c. Dividendos De acordo com o previsto no estatuto social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25 % do lucro líquido ajustado nos termos da legislação societária. 30

31 A base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios é como segue: 31/12/10 Lucro líquido do exercício (-) Reserva legal (5%) (1.615) Base de cálculo - dividendos Dividendos mínimos obrigatórios - 25% Dividendos intermediários propostos Dividendos adicionais propostos 89 Em 14 de dezembro de 2010, no âmbito da reestruturação corporativa mencionada na nota explicativa 8 e com base no balanço intermediário levantado em 30 de novembro de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembléia Geral Extraordinária, a distribuição de dividendos intermediários no montante de R$ Desse valor, R$ foram pagos à Brasoil OPCO antes do final do exercício. Em janeiro de 2011, o saldo remanescente, no valor de R$ , foi pago à Brasoil OPCO mediante uso dos recursos obtidos com a emissão privada de debêntures realizada pela Companhia (nota explicativa 24 Eventos Subseqüentes). Os dividendos adicionais propostos representam a parcela de dividendos acima do mínimo obrigatório e dos dividendos intermediários propostos, os quais, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (ICPC 08), devem ser mantidos no patrimônio líquido até a deliberação final que vier a ser tomada pelos sócios. d. Reserva de capital Reserva de incentivos fiscais Conforme mencionado na nota explicativa 18, a Companhia goza de incentivo fiscal na forma de redução da alíquota do imposto de renda de 34% para 15,25% sobre o resultado da venda de gás em decorrência de uma redução de 75% na alíquota imposto de renda, como incentivo à condução de atividades empresariais no Estado da Bahia. 31

32 Esse incentivo fiscal é apresentado separadamente nas demonstrações de resultados, reduzindo o valor total da despesa com imposto de renda e contribuição social, que também é apresentada separadamente nas demonstrações de resultados. Conforme permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 7 - Subvenção e Assistência Governamentais, a Companhia tem optado por não distribuir o benefício dessa subvenção aos sócios ou acionistas, fazendo retenção, após trânsito pela demonstração do resultado, em conta de reserva de incentivos fiscais. Dessa forma, os valores das subvenções recebidas nos exercícios de 2010 (R$ 7.313) e 2009 (R$ 1.913), após terem sido reconhecidos no resultado, foram creditados à reserva de incentivos fiscais, a partir da conta de lucros acumulados 15 Contingências A Companhia faz parte de um Consórcio que explora o bloco BCAM 40. Em decorrência dessa participação nesse consórcio, a Companhia encontra-se exposta aos seguintes processos movidos contra membros do consórcio: a. Processo Número: / Tribunal de Justiça do Estado - Valença - Bahia Membros do consórcio do qual faz parte a Companhia são partes de um processo iniciado pela Colônia de Pescadores Z-15, situada no Município de Valença, na Bahia, em 20 de dezembro de 2006, na região do Projeto Manati, que requer indenização por danos ambientais em razão da falta de implementação de medidas compensatórias determinadas nos estudos ambientais e nos relatórios do Processo de Licenciamento Ambiental. Houve uma liminar para a suspensão das atividades de instalação da plataforma, dutos e toda a infraestrutura relativa ao projeto, não concedida pelo tribunal. Os advogados encarregados do processo avaliam como remoto o risco relativo a esta ação. A emissão da Licença Operacional pelo IBAMA reforça a posição da Companhia. 32

33 b. Processo Número: 126/ Tribunal de Justiça do Estado - Taperoá - Bahia Membros do consórcio do qual faz parte a Companhia são partes de um processo iniciado pela Colônia de Pescadores Z-53, situada no Município de Tapereoá, na Bahia, em 4 de agosto de 2008, na região do Projeto Manati, e que requer indenização por danos ambientais em razão da falta de implementação das medidas compensatórias determinadas nos estudos ambientais e nos relatórios do Processo de Licenciamento Ambiental. Houve uma liminar para a suspensão das atividades de instalação da plataforma, dutos e toda a infra-estrutura relativa ao projeto, não concedida pelo tribunal. Os advogados encarregados do processo avaliam como remoto o risco relativo a esta ação. A emissão da Licença Operacional pelo IBAMA reforça a posição da Companhia. c. Processo Número: Tribunal de Justiça Federal - Salvador - Bahia A Companhia é parte de uma ação movida em 12 de junho de 2008 pelo Município de Cairú, Bahia, contra a ANP - Agência Nacional de Petróleo, Petrobras, Norse Energy do Brasil, Queiroz Galvão Óleo & Gás e a Companhia, a qual reivindica a nulidade do contrato de concessão, a fixação de royalties de 10% (dez por cento) sobre a produção de gás e o pagamento da diferença de 2,5% em relação ao valor de royalties atualmente pago. Em 31 de dezembro de 2010, os advogados encarregados do processo avaliam como remoto o risco relativo a esta ação. A Companhia, consubstanciada na opinião de seus assessores legais externos, concluiu que não existem perdas prováveis em relação a esses processos e, consequentemente, não constituiu provisão para contingências. 33

34 16 Receita operacional líquida (Consolidado e Controladora) A reconciliação entre a receita operacional bruta e a receita operacional líquida como apresentada no resultado é como segue: Receita operacional bruta Receita de vendas de petróleo e gás Deduções Impostos sobre vendas (22.133) (18.397) Receita operacional líquida Custos operacionais (Consolidado e Controladora) No âmbito do contrato de concessão com a ANP, a Companhia paga royalties à Receita Federal à alíquota de 7,5% sobre o valor do condensado de petróleo e gás produzido no exercício. Desta forma, os custos operacionais compreendem: Royalties 8, Outros custos operacionais Em 31 de dezembro de 2010, os royalties a pagar somavam R$ ( R$ 1.123). 34

35 18 Despesas gerais e administrativas Consolidado Controladora Despesas com honorários advocatícios (1.323) (1.093) (1.323) (1.093) Despesas com services profissionais de terceiros (607) (638) (607) (638) Despesas com escritório (66) (72) (58) (72) (1.996) (1.803) (1.988) (1.803) 19 Resultado financeiro (Consolidado e Controladora) Despesas financeiras Juros sobre empréstimos (4.192) (1.270) Receitas financeiras Juros sobre aplicações financeiras Variação cambial ativa, líquida Resultado financeiro líquido (1.541) (1.133) 20 Informações adicionais sobre atividades de produção de petróleo e gás As classificações das reservas utilizadas nesse relatório estão de acordo com as definições das regras de reservas 4-10 (a) (1) - (32) do Regulamento S-X da SEC. Estas reservas correspondem às quantidades estimadas de gás que pela análise dos dados geológicos e de engenharia de reservatórios podem ser estimados com razoável certeza, sob condições econômicas definidas, métodos de operação estabelecidos e sob as condições regulatórias vigentes. 35

36 A estimativa de reservas possui incertezas que são ressalvadas pelas próprias certificadoras, e, assim sendo, alterações podem ocorrer à medida que se amplia o conhecimento, a partir da aquisição de novas informações. Resultado das reservas provadas de gás e condensado em 31 de dezembro de (2.158 milhões m3). Índice de vida da reserva (reservas provadas em 2010 dividido pela taxa de produção de 78 milhões m 3 por dia) anos. As reservas provadas ao final de cada exercício social foram estimadas a partir da reserva certificada em 2009 e deduzidas das produções anuais. As informações acima, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações financeiras e, conseqüentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes 21 Instrumentos financeiros A Companhia conduz as suas operações através de instrumentos financeiros. A administração destes ativos e passivos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo em derivativos ou outros ativos de risco. Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações financeiras da Companhia, conforme o quadro abaixo: Custo Custo Instrumentos financeiros amortizado Total amortizado Total Ativo Disponibilidades Partes relacionadas Contas a receber