LC - EH Participações e Empreendimentos S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e relatório dos auditores independentes

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1 LC - EH Participações e Empreendimentos S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e relatório dos auditores independentes

2 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Examinamos as demonstrações financeiras da (a "Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 2 PricewaterhouseCoopers, Av. Francisco Matarazzo 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil , Caixa Postal T: (11) , F: (11) ,

3 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 8 de julho de 2015 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Marco Aurélio de Castro e Melo Contador CRC 1SP153070/O-3 3

4 Balanço Patrimonial em 31 de dezembro Ativo (não auditado) ( Passivo (não auditado) ( Circulante Circulante Caixa e equivalente de caixa (nota 4) Fornecedores Aplicações financeiras (nota 5) Impostos a Recolher Valores a receber (nota 6) Impostos a recuperar (nota 7) Adiantamentos diversos Não Circulante Não Circulante Depósitos judiciais (nota 8) Provisão para contingências (nota 10) Patrimônio Liquido (nota 11) Capital Social Investimentos (nota 9) Reserva legal Imobilizado Reservas de Lucros Realizados Intangíveis Ajustes de Avaliação Patrimonial Total do ativo Total do passivo As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 17

5 Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro (não auditado) ( Receitas (despesas) operacionais Serviços de terceiros (81.887) (30.349) Gastos com pessoal (59.872) (54.469) Despesas administrativas (14.264) (21.741) Outras receitas (despesas) financeiras Resultado de equivalência patrimonial (Nota 8) Lucro líquido do exercício Lucro líquido do exercício por ação do capital social - R$ 2,3251 1,9283 A demonstração do resultado abrangente não está sendo apresentada uma vez que os efeitos mencionados, estão relacionados ao resultado abrangente da investida TOTVS S.A., e não há outros resultados abrangentes além do citado. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 17

6 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro Capital Social Subscrito Reserva Reserva de Legal lucros realizados Reserva de lucros a realizar Ajuste de avaliação patrimonial Total Em 31 de dezembro de (6.145) Lucro Líquido do Exercício Ajuste de Avaliação Patrimonial (reflexa) Distribuição de dividendos ( ) ( ) ( ) Em 31 de dezembro de (0) Lucro Líquido do Exercício Ajuste de Avaliação Patrimonial (reflexa) Distribuição de dividendos ( ) ( ) Em 31 de dezembro de (0) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 17

7 Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Fluxos de caixa das atividades operacionais Atividades operacionais Lucro líquido do exercício Depreciação e Amortização Atualizações depósitos judiciais ( ) ( ) Despesas de juros e atualizações não pagas Resultado de equivalência patrimonial ( ) ( ) Provisão (Reversão) para contingências Variações nos ativos e passivos Créditos Tributários 41 ( ) Fornecedores (24.628) Obrigações Fiscais e Tributárias (15.987) Outras variações de ativos e passivos (6.300) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais ( ) Atividades de investimento Aquisição de ativo imobilizado (10.704) Aumento em aplicações financeiras ( ) ( ) Dividendos Recebidos Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento Atividades de financiamento Pagamento de Dividendos ( ) ( ) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento ( ) ( ) Variação Aumento de caixa e equivalentes de caixa (162) (29.614) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 17

8 1 Informações gerais A ("Companhia"), sociedade anônima de capital fechado, foi fundada em 16 de dezembro de 1998 e possui sede na Rua Ministro Jesuíno Cardoso, 454, 7 o andar, conj.71, sala 2, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A Companhia é uma Sociedade Anônima de Capital Fechado que tem como objeto a participação em outras sociedades, como sócia, quotista ou acionista, bem como em outros investimentos relacionados. 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão resumidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. A Diretoria da Companhia autorizou a conclusão das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, em 08 de maio de 2015 e ratificada em 8 de julho de Base de preparação As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, consubstanciadas na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76, incluindo suas posteriores alterações com a Lei nº /07 e Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida na Lei nº /09), pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) com endosso por meio de Deliberações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 2.2 Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua - moeda funcional. As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a sua moeda de apresentação. Não há saldos ou operações com moedas estrangeiras. 2.3 Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs vigendo a partir de 2014 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. 2.4 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e as aplicações financeiras de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor. 2.5 Instrumentos financeiros (a) Classificação e mensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Não existem operações classificáveis como disponíveis para venda. (b) Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a Companhia não possui contrato ou operou com instrumentos derivativos. Também, não adota a contabilidade de hedge (hedge accounting). 5

9 2.6 Demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo São demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicáveis, os rendimentos auferidos. 2.7 Investimentos A Companhia tem participação em 16,37% no capital da TOTVS S.A. ( TOTVS S.A. ), onde estes investimentos são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. 2.8 Impairment de ativos não financeiros Os ativos que estão sujeitos à depreciação ou amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Os ativos não financeiros que tenham sido ajustado por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. Em 31 de dezembro de 2014 não há registros de impairment. 2.9 Provisões As provisões são reconhecidas quando: a Companhia têm uma obrigação presente ou não formalizada ( constructive obligation ) como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o valor foi estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira Imposto de renda e contribuição social A Companhia tem apurado anualmente prejuízo, não recolhendo assim, imposto de renda e contribuição social, bem como não registra o imposto de renda diferida, devido a não perspectiva de realização futura do mesmo, nos níveis considerados adequados pela Companhia Demais passivos circulantes e não circulantes São demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicáveis, dos respectivos encargos e variações monetárias Capital social As ações ordinárias são classificadas como instrumentos financeiros de patrimônio, portanto são apresentadas no patrimônio líquido. Com a seguinte composição: Laércio Cosentino possui 63,13% ações ordinárias e Ernesto Haberkorn possui 19,96% ações ordinárias e 16,91% ações preferenciais. 6

10 2.13 Apuração do resultado As receitas e despesas são registradas conforme o período de competência. O resultado de equivalência patrimonial é o saldo de maior representatividade nas demonstrações de resultado Reapresentação das cifras comparativas Em 2014, foram identificados ajustes de exercícios anteriores relacionados à retificação de erros no registro da atualização monetária dos depósitos judiciais e das provisões para contingências da Companhia, além de erros quanto à contabilização dos resultados de equivalência patrimonial e ajustes com base no cálculo sobre o resultado abrangente da investida TOTVS. Abaixo destacamos os ajustes identificados: 1º. de janeiro de 2013 Originalmente apresentado Ajuste Reapresentado Ativo circulante Impostos a Recuperar Ativo não circulante Depósitos Judiciais Investimentos Passivo não Circulante Obrigações de Longo Prazo ( ) ( ) ( ) Patrimônio Líquido Resultado de exercícios anteriores Resultado abrangente (6.145) (6.145) 31 de dezembro de 2013 Originalmente apresentado * Ajuste Reapresentado Ativo circulante Impostos a Recuperar Ativo não circulante Depósitos Judiciais Investimentos Passivo não circulante Obrigações de Longo Prazo ( ) ( ) ( ) Resultado do exercício de Patrimônio Líquido Resultado abrangente (6.145) * Saldo composto pelo total reapresentado em 01 de janeiro de 2013 em conjunto com todas as movimentações ocorridas durante o ano, na respectiva rubrica, antes dos ajustes propostos. 7

11 3 Gestão de risco financeiro (a) (i) Fatores de risco financeiro Risco de crédito Para 31 de dezembro de 2014, não há riscos de crédito na Companhia em decorrência de sua estrutura patrimonial e financeira. (ii) Risco de liquidez O gerenciamento do fluxo de caixa é realizado de forma centralizada pela Companhia, sendo seu acompanhamento monitorado continuamente, a fim de garantir e assegurar as exigências de liquidez e caixa suficiente para atendimento às necessidades operacionais do negócio. (iii) Risco de taxa de juros Para os principais saldos em aberto há incidência de juros, não havendo, assim, exposição da Companhia a riscos de flutuação de taxas de juros. (iv) Estimativa do valor justo Valor justo é o montante pelo qual um ativo poderia ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes independentes com conhecimento do negócio e interesse em realizá-lo, em uma transação em que não há favorecidos. Os saldos de caixa e equivalentes de caixa estão contabilizados pelo custo e sem risco de mudança significativa de valor em caso de resgate e/ou liquidação antecipada. Desta forma, os saldos apresentados são uma aproximação razoável dos seus valores justos, não sendo necessário divulgar sua estimativa. (v) Instrumentos financeiros por categoria e qualidade de crédito Os instrumentos financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2014 estão representados pelo caixa e equivalentes de caixa, enquadrados como valor justo através do resultado, e são mantidos em instituição financeira com grau de risco BBB- (*). (*) A classificação dos bancos foi obtida no site da Standard & Poor's. (b) Riscos regulatórios A companhia não identifica riscos regulatórios que impactem a sua atividade. 4 Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa Bancos - Conta Movimento

12 5 Aplicações Financeiras Fundo de Investimento - Senta Puá Operação Compromissada Itaú - CDI As aplicações financeiras são compostas por em um Fundo de Investimento Multimercado - FICFI Senta Puá e operações compromissadas fixadas a taxa DI. 6 Valores a Receber Dividendos a Receber Dividendos a Receber no exercício seguinte, referente a Juros s/capital próprio da TOTVS. 7 Impostos a Recuperar IRRF - JCP IRRF - Aplicação Financeira Saldo negativo (antecipação de anos anteriores) Atualização Monetária Saldos correspondentes ao imposto de renda retido na fonte (IRRF) sobre Juros de Capital Próprio (JCP) recebido da TOTVS e a IRRF retido sobre aplicações financeiras, onde o valores não compensados ao término do exercício se tornam Saldo Negativo, atualizados pela taxa Selic. 8 Depósitos Judiciais Depósito Judicial Atualização Monetária (*) O depósito judicial se refere a um processo judicial onde se pleiteia a isenção de alienação de participação societária. O valor tem sido atualizado pela taxa Selic. 9

13 9 Investimentos (não auditado e Participação Societária TOTVS - 16,37% Participação de 16,37% na empresa TOTVS, avaliado pelo método de equivalência patrimonial e resultados abrangentes. (i) Participação Societária 2014 Quantidade de ações Participação Capital social Patrimônio líquido Resultado do exercício Resultado de equivalência patrimonial TOTVS LC ,13% EH ,87% Em 31 de dezembro de % Quantidade de ações Participação Capital social Patrimônio líquido Resultado do exercício Resultado de equivalência patrimonial TOTVS LC ,13% EH ,87% Em 31 de dezembro de %

14 (ii) Movimentação dos investimentos 2012 Equivalência Patrimonial Dividendos Recebidos Ajustes 2013 Total de Investimentos TOTVS (16,37%) Equivalência Patrimonial Dividendos Recebidos Ajustes 2014 TOTAL DE INVESTIMENTOS Provisão para contingências Provisão para Contingência - PIS/COFINS - JCP Atualização Monetária A Companhia constituiu provisões para contingência tributária para Pis e Cofins apurados sobre o recebimento de Juros sobre Capital Próprio da TOTVS, referente o período de 2009 a Os saldos estão atualizados de acordo com a taxa SELIC. Adicionalmente a Companhia tem processos relativos a causas judiciais que foram classificados pela Companhia, com base na opinião formada internamente e com a opinião de assessores jurídicos externos, como possíveis perdas que montam o valor de aproximadamente R$ , o qual está amparado pelo depósito judicial registrado em 31 de dezembro de

15 11 Patrimônio Líquido a) Capital Social O Capital Social da Companhia é de R$ ,38, totalmente subscrito e integralizado 2014 Quantidade de ações Ordinárias Quantidade de ações Preferenciais Total de Ações % do Capital Social Valor Laércio Cosentino Ernesto Haberkorn ,13% ,87% % (b) Destinação do resultado Dos lucros líquidos apurados no balanço anual, serão deduzidos: (i) 5% antes de qualquer destinação para a constituição da reserva legal até o limite de 20% do capital social; (ii) importância para o pagamento do dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei n o 6.404/76. Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral dos Acionistas, de acordo com proposta formulada pela diretoria. *** 12