OI S.A. (NOVA DENOMINAÇÃO DE BRASIL TELECOM S.A.) COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº 76.535.764/0001-43 NIRE Nº 33.30029520-8 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA OI S.A., REALIZADA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2015. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada aos 30 dias do mês de dezembro de 2015, às 10h00 na sede da Oi S.A. ( Emissora ou Companhia ), localizada na Rua do Lavradio, 71, Centro, Rio de Janeiro, CEP 20.230-070. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação por edital, tendo em vista a presença da totalidade dos Debenturistas, representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação da 8ª (oitava) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação ( 8ª Emissão e Debêntures ) da Emissora, conforme faculta a Lei 6.404/76, em seus artigos 71, 2º, e 124, 4º. COMPOSIÇÃO DA MESA: Fabiana Landi Presidente; Marcelo Takeshi Yano de Andrade Secretário. PRESENÇA: (i) Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação; (ii) representantes do Agente Fiduciário da Emissão; e (iii) representantes da Emissora, conforme assinaturas constantes da Lista de Presenças, conforme Anexo I. ORDEM DO DIA: Nos termos da Cláusula Nona do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Oitava Emissão da Oi S.A., celebrado em 16 de dezembro de 2011, e aditado em 23 de dezembro de 2011 e em 12 de maio de 2015 ( Escritura ), deliberar sobre a seguinte matéria, conforme informações constantes da proposta da Emissora, a qual foi autenticada pela mesa e encontra-se registrada na sede da Emissora ( Proposta ): 1. suspensão temporária da medição do covenant financeiro calculado a partir da razão Dívida Bruta Total da Emissora/Ebitda, exclusivamente para o período do
quarto trimestre de 2015, nos termos previstos na Cláusula 6.22, item XVIII, subitem (a) da Escritura. Assim, nesse período, o covenant financeiro calculado a partir da razão Dívida Bruta Total da Emissora/Ebitda não será calculado, sendo posteriormente restabelecido esse índice financeiro considerando a relação entre a Dívida Bruta Total da Companhia e o EBITDA da Companhia inferior a 4,50 vezes com base no balanço patrimonial da Companhia consolidado. 2. pagamento de prêmio, pela Emissora aos Debenturistas, em contrapartida à aprovação do item 1 da presente Ordem do Dia, observadas as condições comerciais avençadas entre a Emissora e os Debenturistas. ABERTURA DOS TRABALHOS: Inicialmente, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos de quórum e convocação, declarando instalada a presente Assembleia com a presença de Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação da 8ª Emissão. Após a leitura da Ordem do Dia, o representante do Agente Fiduciário, propôs aos presentes que elegessem um presidente para conduzir os trabalhos e um secretário para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Assim, a unanimidade dos Debenturistas elegeram a Sra. Fabiana Landi para presidir os trabalhos e o Sr. Marcelo Takeshi Yano de Andrade para secretariá-la. DELIBERAÇÕES: Os Debenturistas, titulares de 89,23% das Debêntures em circulação, aprovaram por maioria as matérias constantes da Ordem do Dia, mediante as seguintes condições: a Companhia compromete-se a respeitar, para o quarto trimestre de 2015, o ratio Dívida Líquida Total da Emissora/Ebitda, o qual deverá ser igual ou inferior a 6,00 vezes. Para fins do cálculo aqui referido, que será revisado pelo Agente Fiduciário na forma da Cláusula 6.22, XVIII da Escritura, deve ser utilizada: (i) a seguinte definição de Dívida Líquida Total da Emissora : o volume da Dívida Total deduzido da soma do caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras registrados no Ativo Circulante e no Ativo Não Circulante do balanço consolidado da Companhia, determinado de acordo com Brazilian GAAP; e (ii) a definição de Ebitda constante da Escritura. Neste sentido, a Companhia compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário cópia das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, juntamente com o relatório contendo a memória de cálculo dos índices financeiros, na forma da Cláusula 7.1, I (a) da Escritura; a Companhia se compromete a estender aos debenturistas da 8ª Emissão quaisquer 2
benefícios que venham a ser concedidos a outros credores de dívidas financeiras existentes nesta data, no âmbito da obtenção das autorizações necessárias para a suspensão da apuração do covenant financeiro calculado a partir da razão Dívida Bruta Total da Emissora/Ebitda para o quarto trimestre de 2015, em condições mais favoráveis do que as aqui concedidas. Manifestaram voto contrário às deliberações do dia debenturistas titulares 10,77% das Debêntures em circulação, sendo que 4,26% representam fundos de investimento administrados pela Caixa Econômica Federal. Por fim, fica desde já autorizado o agente fiduciário a tomar todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações acima. Os termos iniciados em maiúsculas utilizados, mas não definidos nesta ata de Assembleia, terão o significado a eles atribuído na Escritura. Ficam ratificados os demais termos e condições estabelecidos na Escritura não alterados pelas deliberações da presente ata, que permanecem válidos e em pleno vigor. ENCERRAMENTO: Lida e aprovada, foi a ata assinada pelos integrantes da mesa, por todos os Debenturistas presentes, pelo Agente Fiduciário e pela Emissora. A presente é cópia fiel da ata da Assembleia de Debenturistas da Oitava Emissão Pública de Debêntures realizada em 30 de dezembro de 2015, lavrada no Livro próprio. Rio de Janeiro, 30 de dezembro de 2015. Fabiana Landi Presidente Marcelo Takeshi Yano de Andrade Secretário 3
Debenturistas: ANEXO I LISTA DE PRESENÇAS BANCO DO BRASIL S.A. TITULAR DE 347 DEBÊNTURES CIA DE SEGUROS ALIANÇA DO BRASIL TITULAR DE 10 DEBÊNTURES BB TOP RV GIRO LP FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO TITULAR DE 1 DEBÊNTURE BB ATACADO MISTO FI RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO TITULAR DE 8 DEBÊNTURES BB PREVIDÊNCIA 2 FI RF CP TITULAR DE 8 DEBÊNTURES BB TERRA DO SOL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - TITULAR DE 1 DEBÊNTURE BB TOP MULTI LP ABSOLUTO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO TITULAR DE 1 DEBÊNTURE BB INSTITUCIONAL FI RENDA FIXA - TITULAR DE 2 DEBÊNTURES BB TOP RF ARROJADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO TITULAR DE 15 DEBÊNTURES 4
BB TOP CRÉDITO PRIVADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO TITULAR DE 3 DEBÊNTURES BB TOP DI FI REFERENCIADO DI LONGO PRAZO TITULAR DE 40 DEBÊNTURES BB TOP RF MODERADO FI RENDA FIXA LP TITULAR DE 27 DEBÊNTURES BRASILPREV TOP TP FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA TITULAR DE 10 DEBÊNTURES BB ADVANTAGE 39 FI RENDA FIXA LONGO PRAZO TITULAR DE 7 DEBÊNTURES BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A. TITULAR DE 20 DEBÊNTURES CAIXA ECONÔMICA FEDERAL TITULAR DE 1.750 DEBÊNTURES 5
FUNDO DE INVESTIMENTO CAIXA MASTER PERFORMANCE 50 RENDA FIXA LONGO PRAZO TITULAR DE 14 DEBÊNTURES FI CAIXA MODERADO 50 RF LP TITULAR DE 28 DEBÊNTURES FI CAIXA MASTER PERSONALIZADO 50 RENDA FIXA LONGO PRAZO TITULAR DE 58 DEBÊNTURES Agente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Emissora: OI S.A. 6