COSAN S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO 1ª Emissão de Debêntures Simples

COSAN S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO 1ª Emissão de Debêntures Simples

ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS - 2014...7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...7 ORGANOGRAMA...7 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 GARANTIA...9 PARECER...9 DECLARAÇÃO...9 Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 2

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Cosan S.A Indústria e Comércio Endereço da Sede: Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, n.º 1.327, 4º andar, sala 01, Vila Nova Conceição - CEP 04543-011 São Paulo/SP Telefone / Fax: (11) 3897-9797/ 3897-9798 D.R.I.: Marcelo Eduardo Martins CNPJ: 50.746.577/0001-15 Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Agricultura (Açúcar, álcool, cana-de-açúcar) entre outros. Categoria A Diário Oficial do Estado e Folha de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o resgate antecipado das debentures em 30 de junho de 2014; Código do Ativo: CETIP: COIC21; Código ISIN: BRCSANDBS016; Agente Escriturador: Banco Bradesco S.A.; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A; Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 3

Data de Emissão: A data de emissão das debêntures foi o dia 01 de outubro de 2012; Data de Vencimento: As Debêntures da 1ª Série tinham prazo de vigência de 6 (seis) anos contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 01 de outubro de 2018, e as Debêntures da 2ª Série tinham prazo de vigência de 8 (oito) anos contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 01 de outubro de 2020 ; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 3.300 (três mil e trezentas) Debêntures, sendo 1.900 (mil e novecentas) Debêntures da 1ª Série e 1.400 (mil e quatrocentas) Debêntures da 2ª Série; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em duas séries, sendo 1.900 (mil e novecentas) Debêntures da 1ª Série e 1.400 (mil e quatrocentas) Debêntures da 2ª Série; Valor Total da Emissão: O valor total das Debêntures, na Data de Emissão, conforme definida abaixo, foi de R$3.300.000.000,00 (três bilhões e trezentos milhões de reais); Valor Nominal: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, foi de R$1.000.000,00 (um milhão de reais); Forma: As debêntures eram da forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados; Espécie: As Debêntures eram da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplicava à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures só poderiam ser negociadas em balcão após 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição por Investidores Qualificados. Atualização do Valor Nominal: Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 4

Pagamento da Atualização: Remuneração: A remuneração das Debêntures contemplava juros remuneratórios, a partir da Data de Liquidação, correspondente a 123,0% (cento e vinte três por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e pagos ao final do Período de Capitalização, conforme definido abaixo, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 5.8.4 da Escritura de Emissão; Pagamento da Remuneração: A Remuneração das Debêntures seria paga semestralmente, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures, sendo os pagamentos devidos em 1º de fevereiro e 1º de agosto de cada ano, com início em 1º de fevereiro de 2013 e final na Data de Vencimento das Debêntures. Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série seria amortizado em 5 (cinco) parcelas anuais, sendo a primeira parcela em 01 de agosto de 2014 e a última na Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série seria amortizado em duas parcelas anuais, sendo a primeira amortização em 01 de agosto de 2019, e a segunda na Data de Vencimento das Debêntures da 2a Série. Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Aplicável nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; Resgate Antecipado: A Emissora poderia, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente as Debêntures, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, no todo ou em parte, mediante notificação prévia e escrita aos Debenturistas com cópia para o Agente Fiduciário e Banco Mandatário, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis da data do efetivo resgate; * As características acima contemplavam o Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão, firmado em 28 de fevereiro de 2013. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A Cosan S.A Indústria e Comercio declarou que a utilização dos recursos captados com a emissão de debentures cumpre o disposto no artigo 12, inciso XVII, alínea g, da Instrução CVM nº 28. Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 5

ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 23 de junho de 2014 foi deliberado por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (i) Aprovar a dispensa do envio da comunicação de Resgate Antecipado Facultativo com antecedência de 15 dias da data do efetivo resgate, conforme previsto na clausula 5.12.1 da Escritura de Emissão, desde que o resgate seja realizado na Data de Resgate Antecipado (conforme definido) estando a Companhia autorizada a realizar o resgate antecipado facultativo das Debentures- respeitada a Cláusula 5.12.5 da Escritura de Emissão, nos seguintes termos: a) Data do Resgate Antecipado Facultativo: 30 de junho de 2014 b) Numero de Debentures objeto do resgate antecipado facultativo: 1400 debentures da 2ª série da Emissão c) Valor de Resgate Antecipado Facultativo: as Debentures da 2ª série serão resgatadas pelo valor líquido equivalente ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debentures da 2ª série, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Liquidação ou do último Período de Capitalização, conforme o caso, até a data do efetivo resgate antecipado facultativo e os demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado facultativo. d) Outras informações: O Resgate Antecipado Facultativo será realizado de acordo com os procedimentos adotados pela Cetip- Mercados Organizados para as debentures custodiadas eletronicamente no módulo CETIP21. (ii) Aprovar a dispensa do pagamento de premio de resgate antecipado facultativo das debentures da 2ª Série, conforme estabelece o inciso (ii) da Cláusula 5.12.3 da Escritura de Emissão, estando a Companhia autoriza a realizar o Resgate Antecipado Facultativo das Debentures da 2ª série sem o pagamento de premio aos debenturistas desde que o resgate seja realizado na Data do Resgate Antecipado. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES No exercício de 2014 não existam debêntures em circulação da 1ª Série. 2ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 - - - - 31/12/2013 R$ 1.000.000,000000 R$ 45.769,919999 R$ 1.045.769,919999 R$ 1.464.077.888,00 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 1.400 1.400 - - - - *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 6

EVENTOS REALIZADOS - 2014 As debêntures da 1ª Série foram adquiridas facultativamente pela Emissora e posteriormente canceladas 2ª série Data Evento Valor Unitário 01/02/2014 Remuneração R$ 57.062,739999 30/06/2014 Resgate Antecipado Total R$ 1.050.129,130000 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão até a data do Resgate Antecipado Facultativo total das debentures da 2ª série em 30 de junho de 2014. ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua ou atuou em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Cosan é uma das maiores corporações do Brasil, com negócios em setores estratégicos para o desenvolvimento brasileiro, como infraestrutura e energia. Fazem parte da organização a Comgás, Raízen, Rumo, Cosan Lubrificantes e a Radar. Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 7

Adquirida em 2012, a Comgás é a maior distribuidora de gás natural canalizado do país. Possui uma rede de mais de 9 mil quilômetros, levando gás natural para mais de 1,1 milhão de consumidores nos segmentos residencial, comercial e industrial, em 70 cidades do estado. Sua área de concessão abriga cerca de 27% do Produto Interno Bruto do país, abrangendo 177 municípios das regiões metropolitanas de São Paulo e Campinas, além da Baixada Santista e do Vale do Paraíba. Através da Raízen, empresa brasileira fruto da joint-venture formada em junho de 2011 entre a Cosan e a Shell, a Companhia é responsável pela produção de mais de 2 bilhões de litros de etanol por ano para atendimento ao mercado interno e externo, 4 milhões de toneladas de açúcar e 900 MW de capacidade instalada de produção de energia elétrica a partir do bagaço da cana. A Companhia cultiva, colhe e processa a cana-deaçúcar - principal matéria-prima utilizada na produção de açúcar e etanol. Possui mais de 4.700 postos de serviço para distribuição de combustíveis espalhados pelo Brasil com a marca Shell, 800 lojas de conveniência, 58 terminais de distribuição e presente em 54 aeroportos no negócio de combustíveis de aviação. Na área de logística, a Rumo é líder mundial no transporte de açúcar destinado à exportação e está criando uma plataforma integrada de transporte que aumentará consideravelmente a eficiência das exportações brasileiras. Por meio da Cosan Lubrificantes, a empresa produz e distribui os mais avançados produtos automotivos e industriais. Está presente com a marca Mobil no Brasil e em três países da América do Sul (Bolívia, Uruguai e Paraguai), e também no Reino Unido, com a Comma. Com a Radar, a companhia dedica-se a explorar novas oportunidades de negócios em propriedades agrícolas com alto potencial de apreciação no Brasil, adquirindo e arrendando terras para grandes produtores rurais do setor para cultivo de cana-de-açúcar, soja, milho e algodão. A Cosan S/A( CSAN3 ) está listada desde 2005 na BM&FBovespa no mais alto nível de governança corporativa Novo Mercado e a Cosan Limited ( CZZ ) está listada desde 2007 na NYSE (New York Stock Exchange). CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possui classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2014 a Emissora não realizou alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES A Companhia realizou em 30 de junho de 2014 o resgate Antecipado Facultativo das debentures da 2ª série, liquidando totalmente a Emissão. Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 8

GARANTIA As Debêntures eram da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, convoladas posteriormente em espécie com garantia real, representadas por: [i] cessão fiduciária, nos termos da legislação aplicável, dos direitos de crédito da Emissora sobre os valores a serem depositados e mantidos nas Contas Vinculadas, definidas nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças, [ii] penhor das ações representativas de 60,05% (sessenta inteiros e cinco centésimos por cento) do capital social da Comgás, de titularidade da Provence, representativos de 68.308.884 (sessenta e oito milhões, trezentos e oito mil, oitocentos e oitenta e quatro) ações ordinárias e 3.649.056 (três milhões, seiscentos e quarenta e nove mil e cinquenta e seis) ações preferenciais de emissão da Comgás, nos termos do Contrato de Penhor de Ações. Adicionalmente à Cessão Fiduciária e ao Penhor de Ações, contava com garantia adicional fidejussória, representada por fiança concedida pela Cosan Limited. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações até resgate integral das debêntures em 30 de junho de 2014. DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o resgate antecipado total das debêntures em 30 junho de 2014. São Paulo, abril de 2015. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril 2015 www.fiduciario.com.br Página 9