BANCO ITAULEASING S.A. (nova denominação social de CIA. ITAULEASING de Arrendamento Mercantil) 10ª Emissão de Debêntures

BANCO ITAULEASING S.A. (nova denominação social de CIA. ITAULEASING de Arrendamento Mercantil) 10ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

BANCO ITAULEASING S.A. (NOVA DENOMINAÇÃO SOCIAL DE CIA. ITAULEASING DE ARRENDAMENTO MERCANTIL) 10ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/02/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/02/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME: R$ 1.350.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1.350.000 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal DCI - Comércio, Indústria & Serviços DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos por meio da Emissão foram destinados ao financiamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/02/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/02/2008 VOLUME(*): R$ 1.350.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ 1.078,11 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 1.350.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/016 DATA DE REGISTRO CVM: 13/04/2005 CÓDIGO CETIP: ILAM10 CÓDIGO ISIN: BRCILSDBS0C0 NEGOCIAÇÃO: Cetip e Bovespa Fix FORMA: Escritural GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

JUROS: Início 01/02/2005 Término 01/02/2008 Rendimento 102,4% do CDI Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ 1.000,00 Pagamento A remuneração será devida semestralmente, sendo a primeira em 01/08/2005 e a última em 01/02/2008. Documento 1º ADITAMENTO PAGAMENTO DE JUROS EFETUADO POR DEBÊNTURE EM 2005: Data de Valor (R$) Pagamento 01/08/2005 92,92 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não há amortização. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 03/03/2005 Baa1 Aaa Moody's POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2005: Circulação 1.350.000 Tesouraria 0 Total 1.350.000 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 10/01/2005 - Aprovada a alteração do endereço da sede social, da Av. Antonio Massa nº 361, para a Alameda Pedro Calil nº 43, ambos em Poá - SP. RCA - 28/02/2005 - O Conselho de Administração aprovou o relatório da administração e as contas da diretoria, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2004. RCA - 28/02/2005 - Foi aprovada a realização da 10ª Emissão de Debêntures, bem como suas as características e condições.

RCA - 16/03/2005 - Aprovadas as condições de repactuação das debêntures das 1ª e 2ª séries das Quarta e Quinta Emissões Públicas de Debêntures da Companhia. RCA - 28/03/2005 - (i) ratificou o valor total da 10ª emissão de debêntures da companhia, aprovada pela reunião do conselho de administração de 28/02/2005; (ii) ratificou a remuneração das debêntures da emissão; (iii) estabeleceu as datas de pagamento da remuneração das debêntures. AGE - 22/04/2005 - Aprovada a subscrição e integralização de novas ações, resultando na elevação do capital social para R$ 5.060.000.000,00. O novo capital e a quantidade de ações serão registradas no Estatuto Social. RCA - 28/04/2005 - (i) Aprovada a eleição do Sr. Roberto Egydio Setubal para Presidente e do Sr. Henri Penchas para Vice-Presidente; (ii) Sob análise a composição da Diretoria para o próximo mandato anual, os conselheiros elegeram as seguintes pessoas: Roberto Egydio Setubal, Ruy Villela Moraes Abreu, Alfredo Egydio Setubal, Alexandre de Barros, Antonio Jacinto Matias, Cláudio Rudge Ortenblad, Erivelto Calderan Corrêa, Fernando Tadeu Perez, Hélio de Mendonça Lima, Jackson Ricardo Gomes, João Jacó Hazarabedian, José Franisco Canepa, Marco Antonio Antunes, Marco Ambrogio c. Bonomi, Oswaldo do Nascimento, Renato Roberto Cuoco, Rodolfo Henrique Fischer, Ronald Anton de Jongh, Sérgio Ribeiro da Costa e Silvio Aparecido de Carvalho. AGO - 28/04/2005 - (i) Foram aprovadas as contas dos administradores e a destinação do lucro líquido do exercício; (ii) foi autorizado o pagamento aos acionistas dos dividendos provisionados no balanço de 31/12/2004; (iii) Foram eleitos 3 acionistas para ocuparem cargos no Conselho de Adminsitração; (iv) Foi mantida a verba global e anual destinada ao pagamento da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria em até R$ 2.000.000,00. RCA - 29/04/2005 - Os conselheiros aprovaram, por unanimidade, as demonstrações contábeis relativas ao primeiro trimestre de 2005, autorizando a sua divulgação. RCA - 16/05/2005 - Aprovadas as condições de repactuação das debêntures da série única da sexta emissão pública de debêntures da Companhia. AGE - 15/06/2005 - (i) Aprovada a transformação da Companhia em Banco Múltiplo, sob a denominação de BANCO ITAULEASING S.A., ampliando o seu objeto social mediante a criação de Carteira de Investimentos; (ii) Aprovada a alteração dos artigos 1º e 2º do Estatuto Social. RCA - 27/06/2005 - Aprovada a alteração das Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia. AGE - 01/07/2005 - Aprovada a elevação do capital social, de R$ 5.060.000.000,00 para R$ 10.060.000.000,00, mediante a emissão e subscrição particular de ações. Aprovada a conseqüente alteração do Estatuto Social. AGE - 01/07/2005-15:00h - Deliberações: (i) retificaram as deliberações da Assembléia Geral Extraordinária de 15/06/2005, para tornar sem efeito a redação do caput do artigo 3º do estatuto social consolidado na ata; (ii) ratificaram as demais deliberações daquela Assembléia; e (iii) registraram as alterações estatutárias aprovadas nas AGES de 16/06/2005 e 01/07/2005-11hs. RCA - 01/08/2005 - Os conselheiros aprovaram, por unanimidade, as demonstrações contábeis relativas ao segundo trimestre de 2005, autorizando a sua divulgação.

RCA - 31/10/2005 - Os conselheiros aprovaram, por unanimidade, as demonstrações contábeis relativas ao período de janeiro a setembro de 2005, autorizando a sua divulgação. *As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2005: Foi mantido o registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora do objeto social da Emissora, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Os bens da sociedade foram mantidos adequadamente assegurados, conforme práticas correntes; Não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado relacionadas na Escritura de Emissão. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito a alteração do endereço da sede social, aumento do capital social, denominação e ampliação do objeto social - vide Atas da RCA de 10/01/2005, AGE de 22/04/2005, AGE 15/06/2005 e AGE de 01/07/2005 Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis do Banco Itauleasing S.A.

Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Houve pagamento de juros em 01/08/2005. Não tem repactuação e as debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, preferindo apenas aos acionistas em caso de liquidação da Emissora. Declaração disposta abaixo.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DO BANCO ITAULEASING S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: Pricewaterhousecoopers auditores independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: A Companhia registra as suas operações e elabora as suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como provisão para superveniência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei no. 6.099/74, para as rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira - operações de arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: BancoMúltiplo c/ cart. de arrend. mercantil e de invest. SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária Em 2005 a empresa apresentou aumento de 104,61% nos recursos aplicados em arrendamento. O montante de recursos aplicados em arrendamento em 2005 representou 32,84% do Passivo Real (Exigível + Patrimônio Líquido) da empresa contra 43,91% no ano anterior. SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 0,65 em 2004 para 1,11 em 2005. A Liquidez Corrente diminuiu de 4,33 em 2004 para 3,76 em 2005. Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2005 situou-se em 1,5 vezes, contra 4,7 em 2004. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2005 foram:»lucro do Exercício: R$ 1.153.074 Mil»Ajustes ao Lucro: R$ 444.254 Mil As principais origens não operacionais em 2005 foram:»aumento de Capital: R$ 12.182.697 Mil»Aumento dos Subgrupos do Passivo: R$ 11.913.860 Mil As principais aplicações em 2005 foram:»aumento dos Subgrupos do Ativo: R$ 18.608.681 Mil»Aumento Ativo Permanente/Outros Valores Bens: R$ 7.997.660 Mil

RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2005 foi de 11,86% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de 12,51% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de 522,18% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures do BANCO ITAULEASING S.A..

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/2005 31/12/2004 1 Ativo Total 39.763.347 14.532.488 1.01 Ativo Circulante 4.679.566 1.870.398 1.01.01 Disponibilidades 9.370 1.271 1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 4.374.245 1.622.447 1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 15.303 84.094 1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil 37.261 14.858 1.01.08 Outros Créditos 215.556 132.095 1.01.09 Outros Valores e Bens 27.831 15.633 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 21.789.761 5.937.929 1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 21.288.382 5.581.893 1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 93.483 21.539 1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil -14.180-96.629 1.02.07 Outros Créditos 422.076 431.126 1.03 Ativo Permanente 13.294.020 6.724.161 1.03.01 Investimentos 260.351 261.067 1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 13.033.365 6.462.937 1.03.04 Diferido 304 157 PASSIVO 31/12/2005 31/12/2004 2 Passivo Total 39.763.347 14.532.488 2.01 Passivo Circulante 1.243.751 432.062 2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 105.449 0 2.01.09 Outras Obrigações 1.138.302 432.062 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 22.636.094 11.548.789 2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 15.246.500 7.931.783 2.02.09 Outras Obrigações 7.389.594 3.617.006 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 7.675 0 2.05 Patrimônio Líquido 15.875.827 2.551.637 2.05.01 Capital Social Realizado 13.742.697 1.560.000 2.05.02 Reservas de Capital 1.847 1.828 2.05.04 Reservas de Lucro 2.131.283 989.809

Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/2005 31/12/2004 3.01 Receitas da Intermediação Financeira 7.179.458 3.299.908 3.01.01 Operações de Arrendamento Mercantil 3.857.348 1.523.106 3.01.02 Resultado de Títulos e Valores Mobiliários 3.441.980 1.114.568 3.01.03 Resultado com Instrumentos Financeiros -119.870 662.234 3.02 Despesas da Intermediação Financeira -5.173.489-2.881.230 3.02.01 Captação no Mercado -2.353.689-1.596.886 3.02.03 Arrendamento Mercantil -2.716.905-1.113.608 3.02.04 Provisão p/crédito e Liquidação Duvidosa -102.895-170.736 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 2.005.969 418.678 3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais -256.345-48.053 3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 147.263 75.529 3.04.02 Despesas de Pessoal -3.537-3.080 3.04.03 Outras Despesas Administrativas -159.299-90.911 3.04.04 Despesas Tributárias -233.143-30.286 3.04.05 Outras Receitas Operacionais 7.748 2.371 3.04.06 Outras Despesas Operacionais -14.629-18.595 3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial -748 16.919 3.05 Resultado Operacional 1.749.624 370.625 3.06 Resultado Não Operacional -1.222-1.692 3.06.01 Receitas 635 48 3.06.02 Despesas -1.857-1.740 3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 1.748.402 368.933 3.08 Provisão para IR e Contribuição Social -595.328-119.602 3.08.01 Devidos Sobre Operações do Período -213.228-23.592 3.08.02 A Compensar Referente Adição Temporária -382.100-96.010 3.13 Lucro/Prejuízo do Exercício 1.153.074 249.331

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/2005 31/12/2004 4.01 Origens 26.625.394 5.586.402 4.01.01 Das Operações 1.597.328 1.051.486 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 1.153.074 249.331 4.01.01.02 Ajustes ao Lucro/Prejuízo 444.254 802.155 4.01.02 Dos Acionistas 12.182.697 0 4.01.02.01 Aumento de Capital 12.182.697 0 4.01.03 De Terceiros 12.845.369 4.534.916 4.01.03.01 Aumento dos Subgrupos do Passivo 11.913.860 3.315.229 4.01.03.02 Variação no Resultado de Exercício Futuros 7.675 0 4.01.03.03 Diminuição dos Subgrupos do Ativo 0 553.304 4.01.03.04 Alienação de Bens e Investimentos 923.834 666.378 4.01.03.05 Dividendos Recebidos de Controladas 0 5 4.02 Aplicações 26.617.295 5.586.084 4.02.01 JCP/Dividendos Provisionados 10.954 2.370 4.02.03 Aumento Ativo Permanente/Outros Valores Bens 7.997.660 5.326.214 4.02.04 Aumento dos Subgrupos do Ativo 18.608.681 253.567 4.02.05 Redução dos Subgrupos do Passivo 0 3.933 4.03 Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades 8.099 318 Indicadores Financeiros 31/12/2005 31/12/2004 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 1,11 0,65 Liquidez Corrente 3,76 4,33 Exigível Total / P.L. 1,5 4,7 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real 33% 44% Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. N/A N/A Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 20,64% N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 18,00% N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 11,86% N/A Lucro Líquido / PL Médio 12,51% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 522,18% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. 104,61% N/A Imobilizado de Arrend. 101,66% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.