HIDROVIAS DO BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 12.648.327/0001-53 NIRE 35300383982 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 06 DE AGOSTO DE 2014 Data, Horário e Local: 06 de agosto de 2014, às 09:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.912, 21º andar, cj. L, Jardim Paulistano, CEP 01451-907. Convocação e Presença: a convocação foi dispensada em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Mesa: Presidente: Ivo Godoi Junior; Secretária: Teresa Cristina Meyer Pires Faleiro. Ordem do dia: deliberar sobre: (i) a ratificação da dissolução e consequente liquidação da Cobifox S.A., subsidiária integral da Companhia no Uruguai ( Cobifox ); (ii) a ratificação do aumento de capital da Baloto S.A., controlada indireta da Companhia no Uruguai ( Baloto ) pela Hidrovias del Sur S.A. ( HSSA ); (iii) em continuidade da matéria aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de junho de 2014 ( RCA 09/06/2014 ), (iii.1) a ratificação dos atos já praticados bem como a autorização para a Diretoria da Companhia assinar quaisquer documentos relacionados ao financiamento a ser concedido a Obrinel S.A. ("Obrinel"), subsidiária da Companhia no Uruguai (com a garantia da Companhia), pelo DEG - Deutschelnvestitions und EntwicklungsgesellschaftMBH ("DEG") e pelo Banco de la República Oriental del Uruguay ("BROU") para o projeto de construção de um Terminal Portuário no Porto de Montevidéu ("Financiamento"), incluindo os documentos listados a seguir: (a) Guarantee Agreement celebrado entre DEG, BROU e a Companhia; (b) Project Completion Guarantee (Garantía de Finalización de Proyecto) celebrado entre Obrinel, DEG, BROU, a Companhia e a Christophersen S.A. ("Christophersen"); (c) Project Risk Guarantee (Garantía de Riesgos de Proyecto), entre Obrinel, DEG, BROU, a Companhia e Christophersen; (d) Litigation Contingency Guarantee (Garantía de Contingencias Judiciales), entre Obrinel, DEG, BROU, a Companhia e a Christophersen; e (e) Sponsor Support Share Retention and Subordination Agreement, entre DEG, Christophersen, Companhia, Hidrovias del Sur S.A., Xanjil S.A., Planir S.A., Moril S.A., Baloto S.A. e Obrinel; e (iii.2) a retificação da redação da única deliberação da RCA 09/06/2014, de forma a constar que, no âmbito do Financiamento, foi constituído o penhor das ações da Baloto S.A. em benefício do DEG e BROU; (iv) as alterações aos Estatutos Sociais da HSSA e da Baloto referentes a: (a) conversão das ações ao portador para ações nominativas; e (b) restrições das atribuições da Diretoria na aprovação de (v) as alterações ao Estatuto Social da Cikelsol S.A., controlada indireta da Companhia no Uruguai, referentes: (a) ao ajuste das atividades do objeto social, a fim de constar atividades de
uma empresa de navegação; e (b) às restrições das atribuições da Diretoria na aprovação de (vi) as alterações ao Estatuto Social da Pricolpar S.A., controlada indireta da Companhia no Paraguai, referentes: (a) a conversão das ações ao portador para ações nominativas; (b) ao ajuste das atividades do objeto social, a fim de constar atividades de uma empresa de navegação; e (c) às restrições das atribuições da Diretoria na aprovação de (vii) a alteração ao Estatuto Social da Hidrovias del Paraguay S.A., controlada indireta da Companhia no Paraguai, referente às restrições das atribuições da Diretoria na aprovação de (viii) os termos e condições e a celebração pela Hidrovias do Brasil Vila do Conde S.A., subsidiária integral da Companhia ( HB Vila do Conde ), do Contrato de EPC (Engineering, Procurement and Construction) Obras Molhadas com a Construtora Aterpa M. Martins S.A.; (ix) os termos e condições e a celebração pela HB Vila do Conde do Contrato de EPC (Engineering, Procurement and Construction) Shiploader com a TMSA Tecnologia em Movimentação S.A.; (x) os termos e condições e a celebração pela Hidrovias do Brasil Miritituba S.A., subsidiária integral da Companhia ( HB Miritituba ), do Contrato de Prestação de Serviços de Terraplenagem e Supressão Vegetal em Regime de Empreitada com a Queiroz & Moura Construtora Ltda.; (xi) os termos e condições e a celebração pela HB Vila do Conde e a HB Miritituba do Contrato de Prestação de Serviços Profissionais com a Promon Engenharia Ltda.; (xii) o aumento do capital social da HB Miritituba pela Companhia; (xiii) o aumento do capital social da Hidrovias do Brasil Navegação Ltda., subsidiária da Companhia ( HB Navegação Norte ), pela Companhia; (xiv) a ratificação da celebração dos contratos de financiamentos firmados em 30 de janeiro de 2014, 02 de fevereiro de 2014, 01 de agosto de 2014, 05 de maio de 2014 e 07 de julho de 2014 entre o Banco Itaú BBA S.A. e o Banco Itaú BBA S.A. Nassau Branch ( Loan Agreement nº AGE687988/1 ; Amendment to Loan Agreement nº AGE687988/1 AGE730694/1 ; Amendment to Loan Agreement nº AGE687988/1 AGE 750888/1 ; Amendment to Loan Agreement nº AGE68796/1 AGE719494/1 e Amendment to Loan Agreement nº AGE68796/1 AGE742008/1, respectivamente) e a HSSA, como tomadora, e pela Companhia, como garantidora através de Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Títulos e Direitos Creditórios, e a aprovação de eventuais renovações e aditamentos dos instrumentos acima, desde que sejam mantidas as mesmas condições dos instrumentos originais e somente alterados os prazos de referidos instrumentos em até 1 (um) ano a contar da data desta Reunião do Conselho de Administração; (xv) a aprovação dos termos, condições e a celebração de aditamentos para renovações do contrato de financiamento firmado entre o Banco Santander (Brasil) S.A. (Offshore Loan Agreement nº 4057996) e a HSSA, subsidiária integral da Companhia no Uruguai, como tomadora, e pela Companhia, como garantidora, através do Instrumento de Cessão Fiduciária (Títulos de Crédito, Aplicação Financeira, Direitos Creditório e outros nº 4057996), desde que sejam mantidas as mesmas condições dos instrumentos originais e somente alterados os prazos de referidos instrumentos em até 1 (um) ano a contar da data desta Reunião do Conselho de Administração; e 2
(xvi) a aprovação dos termos e condições e a celebração de aditamentos para renovações do contrato de financiamento firmado entre o Banco ABC Brasil S.A. Cayman Islands Branch (Loan Agreement nº LA 35 0045 13) e a HSSA, como tomadora, e pela Companhia, como garantidora, através do Contrato de Emissão de Garantia em Moeda Estrangeira nº 2810313, desde que sejam mantidas as mesmas condições dos instrumentos originais e somente alterados os prazos de referidos instrumentos em até 1 (um) ano a contar de 03 de setembro de 2014, data de vencimento desta operação. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: os membros do Conselho de Administração, após análise e discussão das matérias propostas, deliberaram por unanimidade e sem quaisquer restrições: (i) ratificar a dissolução e a consequente liquidação da Cobifox; (ii) ratificar os aumentos de capital da Baloto pela HSSA. Em decorrência de referidos aumentos de capital a HSSA passou a ser acionista majoritária da Baloto e a Companhia sua acionista minoritária, sendo que a Companhia detém, direta e indiretamente, a totalidade das ações representativas do capital social da Baloto; (iii) em continuidade da matéria aprovada na RCA 09/06/2014, (iii.1) ratificar os atos já praticados bem como autorizar a Diretoria da Companhia a assinar quaisquer documentos relacionados ao financiamento a ser concedido a Obrinel, pelo DEG e pelo BROU para o projeto de construção de um Terminal Portuário no Porto de Montevidéu, incluindo os documentos listados a seguir: (a) Guarantee Agreement celebrado entre DEG, BROU e a Companhia; (b) Project Completion Guarantee (Garantía de Finalización de Proyecto) celebrado entre Obrinel, DEG, BROU, a Companhia e a Christophersen; (c) Project Risk Guarantee (Garantía de Riesgos de Proyecto), entre Obrinel, DEG, BROU, a Companhia e Christophersen; (d) Litigation Contingency Guarantee (Garantía de Contingencias Judiciales), entre Obrinel, DEG, BROU, a Companhia e a Christophersen; e (e) Sponsor Support Share Retention and Subordination Agreement, entre DEG, Christophersen, Companhia, HSSA, Xanjil S.A., Planir S.A., Moril S.A., Baloto e Obrinel; e (iii.2) retificar a redação da única deliberação da RCA 09/06/2014, de forma a constar que, no âmbito do Financiamento, foi constituído penhor das ações da Baloto em benefício do DEG e BROU; (iv) aprovar as alterações ao Estatutos Sociais da HSSA e da Baloto referentes a: (a) conversão das ações ao portador para ações nominativas; e (b) restrições das atribuições da Diretoria na aprovação de (v) aprovar as alterações ao Estatuto Social da Cikelsol S.A., controlada indireta da Companhia no Uruguai, referentes: (a) ao ajuste das atividades do objeto social, a fim de constar atividades de uma empresa de navegação; e (b) às restrições das atribuições da Diretoria na aprovação de (vi) aprovar as alterações ao Estatuto Social da Pricolpar S.A., controlada indireta da Companhia no Paraguai, referentes: (a) a conversão das ações ao portador para ações nominativas; (b) ao ajuste das atividades do objeto social, a fim de constar atividades de uma empresa de navegação; e (c) às restrições das atribuições da Diretoria na aprovação de novos projetos e plano de negócios; (vii) aprovar as alterações ao Estatuto Social da Hidrovias del Paraguay S.A., controlada indireta da Companhia no Paraguai, referente às restrições das atribuições da Diretoria na aprovação de 3
(viii) aprovar os termos e condições e a celebração pela HB Vila do Conde, do Contrato de EPC (Engineering, Procurement and Construction) Obras Molhadas com a Construtora Aterpa M. Martins S.A.; (ix) aprovar os termos e condições e a celebração pela HB Vila do Conde do Contrato de EPC (Engineering, Procurement and Construction) Shiploader com a TMSA Tecnologia em Movimentação S.A.; (x) aprovar os termos e condições e a celebração pela HB Miritituba, do Contrato de Prestação de Serviços de Terraplenagem e Supressão Vegetal em Regime de Empreitada com a Queiroz & Moura Construtora Ltda.; (xi) aprovar os termos e condições e a celebração pela HB Vila do Conde e a HB Miritituba do Contrato de Prestação de Serviços Profissionais com a Promon Engenharia Ltda.; (xii) aprovar o aumento de capital social da HB Miritituba pela Companhia, atualmente de R$16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais), para R$64.755.300,00 (sessenta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil e trezentos reais), um aumento no valor de R$48.755.300,00 (quarenta e oito milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil e trezentos reais), mediante a emissão de 48.755.300 (quarenta e oito milhões, setecentas e cinquenta e cinco mil e trezentas) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, em tudo iguais às atualmente existentes, ao preço de emissão de R$1,00 (um real) por ação. As ações a serem subscritas pela Companhia em referido aumento de capital deverão ser integralizadas pela Companhia em moeda corrente nacional até 1º de fevereiro de 2016; (xiii) aprovar o aumento de capital social da HB Navegação Norte pela Companhia, atualmente de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), para R$51.000.000,00 (cinquenta e um milhões de reais), um aumento no valor de R$49.500.000,00 (quarenta e nove milhões e quinhentos mil reais), mediante a emissão de 49.500.000 (quarenta e nove milhões e quinhentas mil) novas quotas idênticas, com valor nominal de R$1,00 (um real) cada. As quotas a serem subscritas pela Companhia em referido aumento de capital deverão ser integralizadas pela Companhia em moeda corrente nacional até 1º de fevereiro de 2016; (xiv) ratificar a celebração dos contratos de financiamentos firmados em 30 de janeiro de 2014, 02 de fevereiro de 2014, 01 de agosto de 2014, 05 de maio de 2014 e 07 de julho de 2014 entre o Banco Itaú BBA S.A. e o Banco Itaú BBA S.A. Nassau Branch ( Loan Agreement nº AGE687988/1 ; Amendment to Loan Agreement nº AGE687988/1 AGE730694/1 ; Amendment to Loan Agreement nº AGE687988/1 AGE 750888/1 ; Amendment to Loan Agreement nº AGE68796/1 AGE719494/1 e Amendment to Loan Agreement nº AGE68796/1 AGE742008/1, respectivamente) e a HSSA, como tomadora, e pela Companhia, como garantidora através de Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Títulos e Direitos Creditórios. Eventuais aditamentos para renovações dos instrumentos acima também estão desde já aprovados, desde que sejam mantidas as mesmas condições dos instrumentos originais e somente alterados os prazos de referidos instrumentos em até 1 (um) ano a contar da data desta Reunião do Conselho de Administração; (xv) aprovar os termos, condições e a celebração de aditamentos para renovações do contrato de financiamento firmado entre o Banco Santander (Brasil) S.A. (Offshore Loan Agreement nº 4057996) e a HSSA, como tomadora, e pela Companhia, como garantidora, através do Instrumento de Cessão Fiduciária (Títulos de Crédito, Aplicação Financeira, Direitos Creditório e outros nº 4057996). Referidos aditamentos estão desde já aprovados, desde que sejam mantidas as mesmas condições dos instrumentos originais e somente alterados os prazos de referidos instrumentos em até 1 (um) ano a contar da data desta Reunião do Conselho de Administração; e 4
(xvi) aprovar os termos e condições e a celebração de aditamentos para renovações do contrato de financiamento firmado entre o Banco ABC Brasil S.A. Cayman Islands Branch (Loan Agreement nº LA 35 0045 13) e a HSSA, como tomadora, e pela Companhia, como garantidora, através do Contrato de Emissão de Garantia em Moeda Estrangeira nº 2810313. Referidos aditamentos estão desde já aprovados, desde que sejam mantidas as mesmas condições dos instrumentos originais e somente alterados os prazos de referidos instrumentos em até 1 (um) ano a contar de 03 de setembro de 2014, data de vencimento desta operação. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a praticar todos os atos necessários para a concretização das deliberações ora aprovadas. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Presidente: Ivo Godoi Junior; Secretária: Teresa Cristina Meyer Pires Faleiro. Conselheiros: Ivo Godoi Junior, Felipe Andrade Pinto, Otavio Lopes Castello Branco Neto, Antonio Mary Ulrich, Matheus Morgan Villares. A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. São Paulo, 06 de agosto de 2014. Teresa Cristina Meyer Pires Faleiro Secretária 5