MULTIPLUS S.A. NIRE 35.300.371.658 CNPJ/MF nº 11.094.546/0001-75 Companhia Aberta de Capital Autorizado ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 04 DE OUTUBRO DE 2010 I) Local, Hora e Data: Na sede social, na Av. Nações Unidas nº 12.901, conjunto N- 2101, 21º andar da Torre Norte do Centro Empresarial Nações Unidas ( CENU ), CEP 04578-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 10h30 (dez horas e trinta minutos), do dia 04 de outubro de 2010. II) Convocação: Publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo edições dos dias 17, 18 e 21 de setembro de 2010 e no jornal Valor Econômico, edições dos dias 17, 18, 19 e 20 de setembro de 2010. III) Direção Dos Trabalhos: Eduardo Campozana Gouveia - Presidente; Fabiana Vilhena Venditti Secretária, que compõem a mesa diretora dos trabalhos. IV) Instalação: A assembléia foi declarada instalada pelo Presidente, com a presença dos acionistas representando 80,11% do capital votante, conforme Livro de Registro de Presença de Acionistas. V) Ordem do Dia: (i) limite máximo de diluição da participação dos acionistas da Companhia em função do Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações; e (ii) criação de Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia (stock option). VI) Deliberações: Examinada a matéria constante da Ordem do Dia, foi aprovado, pela maioria dos votos (i) o nível de diluição máximo de 3% (três por cento) do número de ações em que se divide o capital social da Companhia (excluídas as ações novas emitidas em decorrência do exercício de Opções), referente a concessão efetiva de outorgas do Plano Geral estando sujeito à disponibilidade de ações e (ii) a criação do Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia aos Diretores e Empregados, na forma proposta pela Administração, conforme consta do documento que constitui o Anexo I, que, assinado e rubricado pela mesa, integra a presente ata para todos os efeitos. De acordo com o referido Plano ora aprovado, a sua administração competirá ao Conselho de Administração. DECLARAÇÕES FINAIS: Foi determinada a lavratura da ata na forma sumária prevista no parágrafo 1 º do artigo 130 da Lei n. 6.404/76.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e como ninguém quisesse fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos com a lavratura da presente ata, que após lida e aprovada pelos presentes, foi por todos assinada. São Paulo, 04 de outubro de 2010. Eduardo Campozana Gouveia Presidente da Mesa Fabiana Vilhena Venditti Secretária Acionistas: Luiz Cláudio Mattos de Aguiar, representando a acionista: TAM S/A Anderson Carlos Koch, representando os acionistas: BLACKROCK KOREA LATIN AMERICAN FUND-MASTER T ROWE PRICE RETIREMENT DATE TRUST T ROWE P INT DISCOVERY FUND VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND FI CE I PO LLC FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY CENTRAL FUND ETON PARK FUND, LP BAY POND INVESTORS BERMUDA LP BAY POND PARTNERS LP EP TISDALE LLC OAKTREE EMERGING MARKETS ABSOLUTE RETURN FUND LP TREASURER OF THE ST. OF N. CAR. EQT. I. FD. P. TR. THORNBURG INTERNATIONAL GROWTH FUND THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM JOHNSON JOHNS GENER PENS TRUST FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARK FUND GMO GLOBAL ACTIVE EQUITY FUND, LP THE GMO ERISA POOL FIDELITY LATIN AMERICA FUND ALPINE TOTAL DYNAMIC DIVIDEND FUND ALPINE GLOBAL DYNAMIC DIVIDEND FUND ALPINE DYNAMIC DIVIDEND FUND THE GMO FOREIGN FUND SERIES WELLINGTON TRUST COMPANY N.A JOHN HANCOCK TRUST BALANCED TRUST EMERGING M S C E I N LEN FD B EMERGING M S C E I N LEND FUND
ANEXO I ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 04 DE OUTUBRO DE 2010 MULTIPLUS S.A. NIRE 35.300.371.658 CNPJ/MF nº 11.094.546/0001-75 Companhia Aberta de Capital Autorizado PLANO GERAL PARA A OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVOS DA OUTORGA DE OPÇÕES 1.1. A outorga de opções (a Opção ou as Opções ) para a compra de ações do Multiplus S/A (a Companhia ) tem por objetivo a retenção e o reconhecimento do desempenho dos Executivos da Companhia, além de estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia, alinhados aos interesses de seus acionistas, administradores e funcionários graduados, permitindo a estes últimos, adquirir ações, nos termos e condições previstos neste Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações (o Plano Geral ). 2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO GERAL 2.1. A administração do Plano Geral competirá ao Conselho de Administração da Companhia (o Conselho de Administração ), auxiliado por seu competente Comitê. 2.2. Obedecidos os termos e condições do Plano Geral, o Conselho de Administração terá amplos poderes para: a) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração do Plano Geral, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais do Plano Geral ora estabelecidas; b) observado o disposto no item 4.1. abaixo, selecionar anualmente, a seu exclusivo critério, por proposta do Diretor Presidente, a quem serão outorgadas as Opções (os Beneficiários ), bem como o volume de Opções a serem a eles atribuídas; c) estabelecer as normas apropriadas para a outorga da Opção a cada um dos beneficiários aprovando o modelo do respectivo contrato de opção de compra de ações ( Contrato de Opção ); d) modificar os termos e condições das Opções outorgadas com o objetivo de adaptá-las a eventuais exigências que vierem a ser feitas por alteração das legislações societárias e/ou fiscal, e e) autorizar os diretores da Companhia (os Diretores ) a firmar os Contratos de Opção com os diversos Beneficiários, bem como, quando exercida a Opção pelos mesmos, emitir novas ações da Companhia dentro do limite do capital
autorizado ou autorizar a alienação de ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano Geral. 2.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites estabelecidos em lei e no Plano Geral, ficando claro que o Conselho de Administração pode tratar de maneira diferenciada Beneficiários que se encontrem em situação similar, não estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Beneficiários qualquer condição ou deliberação que entenda aplicável apenas a um ou mais Beneficiários determinados. 2.4. As Opções outorgadas nos termos do Plano Geral, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. 3. OUTORGA DA OPÇÃO 3.1. FREQUÊNCIA E VIGÊNCIA 3.1.1. O Plano Geral terá duas formas de outorga: a) Outorgas Regulares: freqüência anual de outorgas durante a vigência do Plano Geral, sujeitas à aprovação do Conselho de Administração e ao nível de diluição aprovado pelos acionistas. b) Outorgas Especiais: ocorrerá uma única vez, sujeitas à aprovação do Conselho de Administração e ao nível de diluição aprovado pelos acionistas. 3.1.2. A vigência do Plano Geral será de 06 (seis) anos, a partir da sua aprovação, também sujeita ao nível de diluição autorizado pelos acionistas. 3.2. NÍVEL DE DILUIÇÃO 3.2.1. A concessão efetiva de outorgas do Plano Geral estará sujeita à disponibilidade de ações, conforme o nível de diluição máximo de 3% (três por cento) do número de ações em que se divide o capital social da Companhia (excluídas as ações novas emitidas em decorrência do exercício de Opções). 3.3. PRAZO DE CARÊNCIA ( VESTING ) 3.3.1. O Plano Geral terá um prazo de carência (o Vesting ), através do qual os Beneficiários deverão permanecer na Companhia, para adquirir o direito de exercício das Opções. 3.3.2. Para as Outorgas Regulares, o Vesting será de 04 (quatro) anos, contados da data de outorga das Opções, em três parcelas iguais de 33,33% cada uma, sendo a primeira após o prazo de 24 (vinte e quatro) meses completos da data da outorga, a segunda
após 36 (trinta e seis) meses e a terceira após 48 (quarenta e oito) meses da data da outorga. 3.3.3. Para a Outorga Especial relacionada a abertura do capital da Companhia, o Vesting será de 04 (quatro) anos, contados da data de outorga das Opções, em duas parcelas iguais de 50% cada uma, sendo a primeira após o prazo de 36 (trinta e seis) meses completos da data da outorga e a segunda após 48 (quarenta e oitos) meses da data da outorga. 3.3.4. Para a Outorga Especial relacionada a contratação do Presidente da Companhia, o Vesting será de 04 (quatro) anos, contados da data de outorga das Opções, em duas parcelas iguais de 50% cada uma, sendo a primeira após o prazo de 12 (doze) meses completos da data da outorga e a segunda após 24 (vinte e quatro) meses da data da outorga. 3.4. PREÇO DE EXERCÍCIO (COMPRA) DA OPÇÃO 3.4.1. O preço do exercício para as Outorgas Regulares e para a Outorga Especial relacionada a contratação do Presidente da Companhia será a média da cotação das ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociação, no mês anterior ao da outorga, devidamente corrigida pela inflação (IGP-M) até o exercício da Opção. 3.4.1. Exclusivamente para a Outorga Especial relacionada a abertura do capital da Companhia, o preço do exercício será o valor de lançamento das ações da Companhia, quando da realização da primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia, devidamente corrigida pela inflação (IGP-M) até o exercício da Opção. 3.5. FORMA 3.5.1. A concessão da Opção far-se-á mediante celebração do Contrato de Opção e seu exercício far-se-á mediante notificação por escrito enviada pelo Beneficiário à Companhia, nos termos e condições a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração. 3.6. TERMO DA OPÇÃO 3.6.1. Consiste no prazo de validade da Opção, ou seja, o prazo máximo para o seu exercício (compra das ações) que será de 07 (sete) anos, contados a partir da data de concessão das Opções. 3.6.1.1. A parcela da Opção eventualmente não exercida nos prazos e nas condições estipuladas no Contrato de Opção irá caducar, sem indenização. 4. BENEFICIÁRIOS
4.1. São elegíveis para participar do Plano Geral o Presidente, os Diretores e os Gerentes Companhia, os quais deverão ser indicados a participar do Plano Geral ao Conselho de Administração: (i) diretamente pelo próprio Conselho de Administração, caso o indicado exerça a função de Presidente, e (ii) pelo Presidente da Companhia, caso o indicado exerça outras funções. 4.2. Para Outorga Especial, serão elegíveis para participar do Plano Geral os Executivos que participaram do processo de abertura de capital da Companhia, os quais serão indicados diretamente pelo próprio Conselho de Administração. 5. AÇÕES OBJETO DO PLANO GERAL 5.1. O Plano Geral será lastreado em emissão de novas ações ordinárias, dentro do limite de diluição aprovado. Eventualmente poderão ser usadas ações ordinárias em tesouraria, nos limites estabelecidos pela lei e regulamentação aplicável. 5.2. Nos termos do artigo 171, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas não terão direito de preferência à subscrição das ações objeto do Plano Geral. 6. QUANTIDADE DE AÇÕES ATRIBUÍVEIS AOS BENEFICIÁRIOS 6.1. A quantidade de ações a que fará jus cada Beneficiário será determinada pelo Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, por proposta na forma do item 4 acima, e deverá estar expressa no respectivo Contrato de Opção, ao menos em termos de metodologia para seu cálculo. 7. PERMANÊNCIA DO EMPREGO OU CARGO 7.1. Nenhuma disposição do Plano Geral conferirá direitos aos Beneficiários relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário. Nenhuma disposição do Plano Geral conferirá, ainda, a qualquer Beneficiário, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como Diretor ou membro da administração, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 8. NOVAS CONTRATAÇÕES E DESLIGAMENTOS 8.1. Novos contratados(as) terão a primeira outorga do Plano Geral proporcional ao número de meses trabalhados no ano anterior. 8.2. O tratamento dado aos casos de desligamento é descrito na tabela abaixo: Evento Opções não Exercíveis Opções Exercíveis ( vested )
( unvested ) Desligamento Voluntário Demissão por Justa Causa Demissão sem Justa Causa Morte ou Invalidez Permanente As Opções são canceladas As Opções são canceladas As Opções são canceladas O Vesting será antecipado O Beneficiário deverá exercer suas Opções pendentes em até 30 dias após o anúncio do desligamento. As Opções são canceladas. O Beneficiário deverá exercer suas Opções pendentes em até 30 dias após o anúncio do desligamento. O Beneficiário ou seus sucessores legais poderão exercer as Opções durante os próximos 12 meses após o evento. 8.3 Não obstante o disposto no item 8.2. acima, o Conselho de Administração poderá, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 8.2., conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficiário. 9. COMPRA DAS AÇÕES 9.1. Respeitado o Vesting e o termo da opção, o participante poderá exercer suas Opções, e para isso deverá manifestar-se previamente por escrito à companhia, indicando o número de opções a exercer. 9.2. O exercício deverá ocorrer em datas fixas, a cada trimestre, como vier a ser definido pelo Conselho de Administração, de modo que a companhia possa disponibilizar as ações, através de emissão específica ou ações em tesouraria, na forma da lei e do estatuto social. Uma vez disponibilizadas, o participante deverá pagar pelas ações à vista, em dinheiro, até o quarto dia após a transferência. 9.3. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. 9.4. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua Opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano Geral e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 10. PREFERÊNCIA NA RECOMPRA 10.1. A Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar para a Companhia
opções de recompra e/ou direito de preferência em caso de alienação pelos Beneficiários dessas mesmas ações. 11. DIVIDENDOS 11.1. Sendo exercida a Opção no primeiro semestre, as ações farão jus a 100% dos dividendos relativos ao exercício social em que for exercida a Opção, e sendo exercida a Opção no segundo semestre, as ações farão jus a 50% dos referidos dividendos. 12. DISPOSIÇÕES DIVERSAS 12.1. Nas hipóteses de dissolução e liquidação da Companhia, o Plano Geral e as Opções com base nele concedidas serão automaticamente extintas. 12.2. A existência do Plano Geral e das Opções outorgadas não impedirá operações de reorganização societária envolvendo a Companhia, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração e as empresas envolvidas em tais operações deliberarão sobre os ajustes cabíveis por equidade, para proteger os legítimos interesses dos Beneficiários, podendo determinar, mas não limitado a: a) a substituição das ações objeto das Opções por ações da empresa sucessora da Companhia; b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus no âmbito do Plano Geral. 12.3. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano Geral pela Assembléia Geral venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração declarar, por escrito a cada Beneficiário, o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto de cada Opção então em vigor e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano Geral. 12.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente, mediante declaração escrita, aos termos do Plano Geral, sem qualquer ressalva. 12.5. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades anônimas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano Geral. ******************