Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. CNPJ nº / NIRE

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1 Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. CNPJ nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de abril de 2008 Data, hora e local: 18 de abril de 2008, às 9h30, na sede da Invest Tur Brasil Desenvolvimento Imobiliário Turístico S.A. ( Companhia ), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 444, 2º andar, Vila Olímpia. Convocação e Presença: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social, estando presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães, Presidente; Henry Sergio Sztutman, Secretário. Ordem do Dia: Aprovação da Política de Remuneração e de Outorgas de Opção de Compra de Ações da Companhia.

2 (Esta página é parte integrante da Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em ) Deliberações tomadas por unanimidade: O Conselho aprovou a Política de Remuneração da Companhia, que rubricada pelos Conselheiros ficará arquivada na sede da Companhia como Anexo I. Além disso, nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de junho de 2007, e alterado em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 4 de abril de 2008, o Conselho aprovou, em relação ao desempenho no ano de 2007, a outorga de opções de compra de ações da Companhia, na quantidade total equivalente a 0,19% (zero vírgula dezenove por cento) do capital da Companhia, dentro, portanto, do limite de 5% (cinco por cento) aprovado anteriormente no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações. O Conselho aceitou a recomendação da Diretoria e concordou que o preço de exercício das opções de compra de ações ora autorizadas, relacionadas ao desempenho no ano de 2007, será fixado em R$ 1.000,00 (mil reais) por ação. Quanto à alocação de tais opções, o Conselho aprovou a parte que caberá à Diretora Financeira e de Relações com Investidores e delegou ao Diretor Presidente a incumbência de completar a alocação aos demais beneficiários, mediante a celebração dos competentes "Contratos de Outorga de Opções de Compra de Ações e Outras Avenças", cuja minuta, rubricada pelos Conselheiros, ficará arquivada na sede da Companhia como Anexo II. O Conselho de Administração considerou, ainda, a criação de um Comitê de Remuneração, que será formado oportunamente e que terá a participação de 2 (dois) até 4 (quatro) Conselheiros, e autorizou a Diretoria a praticar todos e quaisquer atos e a firmar todos e quaisquer outros documentos necessários para efetivar a outorga de opções de compra de ações da Companhia, nos termos ora aprovados. Encerramento e Lavratura da Ata. Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a - 2 -

3 (Esta página é parte integrante da Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em ) pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os Conselheiros presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães, Presidente; Henry Sergio Sztutman, Secretário; Membros do Conselho de Administração: Carlos Manuel Novis de Talavera Guimarães, Marcio Botana Moraes, Horácio Lafer Piva, José Luiz Osório de Almeida Filho, Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva e Jorge de Pablo Cajal. A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio da Companhia. São Paulo, 18 de abril de 2008 Henry Sergio Sztutman Secretário - 3 -

4 CONTRATO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS Pelo presente instrumento particular, de um lado: (a) Companhia Brasileira de Desenvolvimento Imobiliário Turístico, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 444, 2º andar, Vila Olímpia, CEP , inscrita no C.N.P.J. sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Companhia ), e de outro lado, (b) [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], residente e domiciliado na [endereço completo], portador da Cédula de Identidade R.G. nº [número], e inscrito no C.P.F sob o nº [número] ( Beneficiário ), têm entre si justo e contratado o quanto segue: I. OBJETO DAS OPÇÕES 1.1 Observados os termos e condições previstos no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano ), aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de junho de 2007, no Termo de Adesão firmado pelo Beneficiário, e neste Contrato de Outorga de Opções de Ações e Outras Avenças ( Contrato ), a Companhia, neste ato, outorga ao Beneficiário [ ] opções de compra ( Opções ). Cada Opção atribui ao seu titular o direito à subscrição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos no Plano e neste Contrato O Beneficiário, neste ato, adere ao Plano e declara ter conhecimento e estar de acordo com os termos e condições do Plano e deste Contrato, concordância essa que obriga a seus herdeiros e sucessores, seja a que título for. II. PRAZO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 2.1. Fica ajustado que a Opções ora outorgadas ao Beneficiário poderão ser exercidas pelo Beneficiário, total ou parcialmente, durante o prazo de exercício de 8 (oito) anos contados desta data, observados os seguintes prazos de carência:

5 - 2 - (a) até 12 (doze) meses após a celebração deste Contrato, o Beneficiário não poderá exercer as Opções; (b) após 12 (doze) meses da celebração deste Contrato, o Beneficiário poderá exercer até 20% (vinte por cento) do total das Opções; (c) após 24 (vinte e quatro) meses da celebração deste Contrato, o Beneficiário poderá exercer até 40% (quarenta por cento) do total das Opções; (d) após 36 (trinta e seis) meses da celebração deste Contrato, o Beneficiário poderá exercer até 60% (sessenta por cento) do total das Opções; (e) após 48 (quarenta e oito) meses da celebração deste Contrato, o Beneficiário poderá exercer até 80% (oitenta por cento) do total das Opções; e (f) após 60 (sessenta) meses da celebração deste Contrato, o Beneficiário poderá exercer até 100% (cem por cento) do total das Opções O exercício das Opções será feito mediante assinatura e entrega pelo Beneficiário à Companhia de Termo de Exercício de Opções, conforme modelo anexo a este Contrato Em até 30 (trinta) duas contados do recebimento do Termo de Exercício de Opções deverá ser convocada uma Reunião do Conselho de Administração da Companhia para deliberar sobre a emissão de novas ações ou pela alienação de ações em tesouraria, contra o recebimento do Preço do Exercício, nos termos da cláusula III. A conclusão da cessão das ações para o Beneficiário deverá ocorrer imediatamente após a aprovação emissão de novas ações ou pela alienação de ações em tesouraria da Companhia O exercício das Opções e a validade destas estão expressamente condicionadas aos termos do Plano, bem como às eventuais restrições ao exercício das Opções impostas a qualquer tempo nos termos do Plano, que integram este Contrato, para os fins e efeitos de direito.

6 - 3 - III. DO PREÇO DE EXERCÍCIO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 3.1. O preço de exercício das Opções, a ser pago pelo Beneficiário titular das Opções, é de R$ 1.000,00 (mil reais) por ação, equivalente ao preço de distribuição por ação fixado na Oferta de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias da Companhia O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da transferência das ações para o Beneficiário, salvo na hipótese de o Beneficiário optar por vender imediatamente as ações adquiridas em bolsa de valores, caso em que o pagamento poderá ser feito mediante a emissão pelo Beneficiário de nota promissória pro-soluto com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da operação. IV. RESTRIÇÕES ÀS OPÇÕES 4.1. As seguintes restrições serão aplicadas às Opções objeto do presente Contrato, além das restrições estipuladas no Plano: (a) as Opções são outorgadas ao Beneficiário em caráter personalíssimo e não podem ser oneradas ou transferidas; (b) o Beneficiário somente terá direito e será considerado proprietário das ações a partir do momento em que vier a exercer suas Opções, conforme previsto neste Contrato, e formalizar a compra e/ou subscrição das ações, conforme o caso, respeitadas todas as condições deste Contrato e do Plano; e (c) o Beneficiário obriga-se a não onerar as Opções e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Contrato. As Opções são impenhoráveis e não podem ser objeto de caução ou penhor de qualquer espécie. V. NÃO-VINCULAÇÃO 5.1. Este Contrato constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e

7 - 4 - não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e o Beneficiário, sejam eles administradores estatutários ou empregados. VI. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO E/OU MANDATO 6.1. Nenhuma disposição deste Contrato poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Beneficiários empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos ao Beneficiário relativos a garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Beneficiário Nenhuma disposição deste Contrato conferirá, ainda, a qualquer Beneficiário, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. VII. TÉRMINO DA RELAÇÃO DE EMPREGO E/OU MANDATO E EFEITOS DO DESLIGAMENTO 7.1. Em caso de desligamento do Beneficiário por sua própria iniciativa, por qualquer razão, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento Em caso de desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia em razão de justa causa, conforme abaixo definida, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, que já sejam exercíveis ou não, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização.

8 Em caso de desligamento do Beneficiário por iniciativa da Companhia por qualquer razão, exceto por justa causa, conforme abaixo definida, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e ainda não sejam exercíveis, tornar-se-ão exercíveis antecipadamente, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, e, assim como as Opções já exercíveis na data do desligamento, poderão ser exercidas pelo seu titular no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do desligamento. O Conselho de Administração poderá estender este prazo, quando tal medida for justificada pelas circunstâncias específicas do caso O exercício antecipado das Opções ainda não exercíveis na data do desligamento, conforme descrito na cláusula acima depende da aprovação da correspondente alteração do Plano na próxima Assembléia Geral Extraordinária da Companhia. Caso a alteração do Plano não seja aprovada pela Assembléia Geral, as Opções ainda não exercíveis na data do desligamento restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, conforme estabelecido no Plano Para fins do presente Contrato: Desligamento significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do titular das Opções com a Companhia, exceto morte ou invalidez permanente. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. Justa Causa significa as hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, no caso dos Beneficiários que sejam empregados da Companhia e, no caso dos Beneficiários que sejam administradores estatutários não-empregados, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Beneficiário no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Beneficiário, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas afiliadas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Beneficiário e que seja prejudicial aos

9 - 6 - negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer empresas afiliadas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Beneficiário com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (f) descumprimento do Estatuto Social da Companhia e demais disposições societárias aplicáveis ao Beneficiário, como administrador; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei 6.404/76, consolidada pela Lei n o /2001 aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. VIII. APOSENTADORIA, INVALIDEZ PERMANENTE OU FALECIMENTO 8.1. Em caso de aposentadoria do Beneficiário, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e ainda não sejam exercíveis serão, a critério do Conselho de Administração, extintas ou terão seu prazo de carência antecipado. As Opções já exercíveis na data da aposentadoria poderão ser exercidas pelo seu titular no prazo improrrogável de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data da aposentadoria No caso de invalidez permanente do Beneficiário, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e ainda não sejam exercíveis serão, a critério do Conselho de Administração, extintas ou terão seu prazo de carência antecipado. As Opções já exercíveis na data do desligamento por invalidez permanente poderão ser exercidas pelo seu titular no prazo improrrogável de 360 (trezentos e sessenta) dias, contados da data do desligamento No caso de falecimento do Beneficiário, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e ainda não sejam exercíveis serão, a critério do Conselho de Administração, extintas ou terão seu prazo de carência antecipado. As Opções já exercíveis na data do falecimento poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, do Beneficiário pelo prazo improrrogável de 360 (trezentos e sessenta) dias, contados da data do falecimento.

10 - 7 - IX. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO BENEFICIÁRIO 9.1. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as ações objeto das opções sejam subscritas. X. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As ações adquiridas pelos Beneficiários das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física da aquisição do exercício mediante a emissão ou transferência de tais ações aos Beneficiários. XI. AJUSTES Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo um aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, ou modificação semelhante nas ações da Companhia, ficará resguardado ao Conselho de Administração da Companhia o direito de também poder ajustar essas modificações às Opções não exercidas pelos seus titulares. XII. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que as suas ações passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, as Opções serão liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Beneficiários. O Conselho de Administração da Companhia deverá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ) e do Estatuto Social

11 - 8 - então em vigor. XIII. ALIENAÇÃO DE CONTROLE No caso alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, as Opções serão liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Beneficiários. O Conselho de Administração da Companhia deverá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA e do Estatuto Social então em vigor. XIV. INADIMPLEMENTO Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratantes e seus herdeiros, legatários ou sucessores a qualquer título e a todo tempo. Em caso de inadimplemento pelo Beneficiário das obrigações aqui assumidas, fica assegurado que a Companhia poderá se valer de qualquer das alternativas constantes do artigo 107 da Lei n 6.404/76. XV. CESSÃO Este Contrato e os direitos e obrigações dele decorrentes não poderão ser cedidos ou transferidos por qualquer das partes, nem dado como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita de todas as partes. XVI. NOVAÇÃO Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurada por lei ou por este instrumento, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações ou por qualquer

12 - 9 - das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. XVII. FORO Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir na interpretação ou execução deste Contrato. E, por estarem as partes em pleno acordo em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigando-se, por si, seus herdeiros e sucessores, a cumprir o Contrato, assinando-o na presença de 2 (duas) testemunhas, que também assinam em 2 (duas) vias de igual teor. São Paulo, [data] Companhia Brasileira de Desenvolvimento Imobiliário Turístico P. [nome do signatário] [nome do Beneficiário] Testemunhas: Nome: Nome: R.G.: R.G.:

13 ANEXO TERMO DE EXERCÍCIO DE OPÇÃO O signatário deste Termo de Exercício, na qualidade de Beneficiário do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia Brasileira de Desenvolvimento Imobiliário Turístico, vem, neste ato, exercer suas Opções de Compra de Ações, nos termos do Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações, firmado entre o signatário e a Companhia Brasileira de Desenvolvimento Imobiliário Turístico em [ ], na quantidade e preço abaixo estabelecidos: Número de Opções: [ ] Preço de Exercício por Ação: R$ 1.000,00 Preço de Exercício Total: R$ [ ] O signatário declara que se compromete a assinar boletins de subscrição, termos de transferência de ações e/ou outros documentos que se fizerem necessários à efetivação da compra das ações. Ademais, o signatário reconhece que as ações a serem adquiridas estarão sujeitas às restrições constantes de Contrato de Outorga de Opções de Compra de Ações e do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia Brasileira de Desenvolvimento Imobiliário Turístico. São Paulo, [data] [nome do Beneficiário]