COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE. 3ª Emissão Pública de Debêntures

COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012

Companhia Energética do Ceará - COELCE 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 15/10/2011 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2018 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Unibanco S.A. VOLUME: R$ 400.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 40.000 NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Ceará; jornal Diário do Nordeste e jornal Valor Econômico Edição Nacional DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações disponibilizadas pelos administradores da Emissora à época da emissão, os recursos captados foram destinados para o capital de giro e o refinanciamento de operações financeiras celebradas pela Emissora vincendas nos meses subsequentes à realização da Emissão. (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2011 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2016 VOLUME(*): R$ 104.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ 10.161,46 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 10.400 REGISTRO CVM: DISPENSA ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: CEAR13 CÓDIGO ISIN: BRCOCEDBS036 NEGOCIAÇÃO: CETIP - SND FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

JUROS: 1º período Início 15/10/2011 Término 15/10/2016 Rendimento CDI + 0,97% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestral, todo dia 15 de abril e 15 de outubro, sendo o primeiro em 15/04/2012 e o último na data de vencimento. Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado anualmente, em duas parcelas iguais, a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês contado da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2015, e o segundo pagamento devido na Data de Vencimento da Primeira Série, ou seja, 15 de outubro de 2016. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 29/09/2011 braa+ Standard & Poors 28/11/2012 braa+ Standard & Poors Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A reafirmação dos ratings e a alteração da perspectiva refletem o resultado positivo do 3º ciclo de revisão tarifária, que teve um impacto menor do que o esperado sobre as margens EBITDA da empresa e que reduziu significativamente as incertezas sobre seus níveis de geração de caixa nos próximos anos. Também reflete o fortalecimento da liquidez, que tem se mantido em patamares mais elevados do que os históricos e que, em nossa opinião, deve permanecer adequada frente às necessidades de caixa da empresa para os próximos anos, o adequado perfil de vencimento de dívida e um menor nível de pagamento de dividendos do que o histórico. Além disso, a Coelce continua apresentando uma forte geração de caixa, consistente com o seu desempenho histórico e bons níveis de desempenho operacional. Apesar de suas fortes métricas financeiras e da redução nas incertezas acerca dos efeitos da terceira revisão tarifária. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 16/04/2012 561,17 15/10/2012 446,45 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2011 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2018 VOLUME(*): R$ 296.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ 10.838,33 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 29.600 REGISTRO CVM: DISPENSA ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: CEAR23 CÓDIGO ISIN: BRCOCEDBS044

NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: CETIP - SND Nominativa e Escritural Quirografária Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPCA Desde 15/10/2011 até 15/10/2018 (Escritura de Emissão) JUROS: 1º período Início 15/10/2011 Término 15/10/2016 Rendimento 6,85% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00 Pagamento Documento Anual, todo dia 15 de outubro, sendo o primeiro em 15/10/2012 e o último na data de vencimento. Escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente, em três parcelas, a partir do 60º (sexagésimo) mês contado da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2016, o segundo pagamento em 15 de outubro de 2017 e o terceiro pagamento na Data de Vencimento da Segunda Série, ou seja, 15 de outubro de 2016. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 29/09/2011 AA+ Standard & Poors 28/11/2012 braa+ Standard & Poors Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A reafirmação dos ratings e a alteração da perspectiva refletem o resultado positivo do 3º ciclo de revisão tarifária, que teve um impacto menor do que o esperado sobre as margens EBITDA da empresa e que reduziu significativamente as incertezas sobre seus níveis de geração de caixa nos próximos anos. Também reflete o fortalecimento da liquidez, que tem se mantido em patamares mais elevados do que os históricos e que, em nossa opinião, deve permanecer adequada frente às necessidades de caixa da empresa para os próximos anos, o adequado perfil de vencimento de dívida e um menor nível de pagamento de dividendos do que o histórico. Além disso, a Coelce continua apresentando uma forte geração de caixa, consistente com o seu desempenho histórico e bons níveis de desempenho operacional. Apesar de suas fortes métricas financeiras e da redução nas incertezas acerca dos efeitos da terceira revisão tarifária.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 15/10/2012 718,23 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012: Circulação 10.400 (1ª serie) 29.600 (2ª serie) Tesouraria 0 Total 10.400 (1ª serie) 29.600 (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 25/04/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar as contas e o Relatório da Administração da Companhia; (ii) Aprovar a Proposta da Administração para destinação do lucro líquido no valor de 471.181.647,72, sendo (a) 24.060.432,00, referente à absorção de outros resultados abrangentes; (b) 293.538,25, referente à reversão em favor da Companhia de dividendos expirados; (c) 77.802.996,67 a ser destinada à reserva de Incentivo Fiscal; (d) 276.014.919,77 a ser distribuído aos acionistas a título de dividendos; e (e) 93.596.837,53 para a conta de reserva de reforço de capital de giro; (iii) Aprovar a remuneração global dos Administradores da Companhia; (iv) Eleger novos membros até a próxima AGO; (v) Informar aos acionistas que as publicações ordenadas pela lei passarão a ocorrer, no mínimo, nos jornais; RCA - 23/05/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar financiamento com o BNDES, no valor máximo de R$ 310.000.000,00, e suas correspondentes garantias; (ii) Validar o Relatório de Responsabilidade Socioambiental 2011 - modelo ANEEL; (iii) Análise das ITR`S, correspondentes ao primeiro trimestre do exercício social de 2012; e (iv) Outros assuntos de interesse geral. RCA - 24/07/2012 - Foi deliberado por: (i) Re-ratificar a contratação do financiamento com o BNDES; (ii) eleger o Diretor de Relações com Investidores para completar o atual mandato da Diretoria; (iii) outros assuntos de interesse geral. RCA - 24/10/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar a versão brasileira dos documentos "Modelo de Prevenção de Riscos Penais", "Protocolo de Recebimento e Oferecimento de Presentes, Lembranças, Favores e Outros de Caráter Similar", e "Protocolo de Atuação no Relacionamento com Funcionários Públicos e Autoridades Públicas", aplicáveis a empresas do grupo Endesa/Enel, e designação da responsável pela verificação de seu cumprimento; (ii) aprovar a contratação de derivativos para cobertura de dívida da Companhia (3ª Emissão de Debêntures); e (iii) outros assuntos de interesse geral. RCA - 26/11/2012 - Foi deliberado por: (i) aprovar a Norma de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia; (ii) analisar as ITR`s, correspondentes ao terceiro trimestre do exercício social de 2012; e (iii) outros assuntos de interesse geral. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2012, foram cumpridas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão. ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS: As debêntures foram emitidas sob a forma quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório.

CERTIDÃO CONJUNTA DE DÉBITOS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao site www.receita.fazenda.gov.br, verificou que: (i) constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional (CTN); (ii) constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal; e (iii) a Emissora possui Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa válida até 29 de setembro de 2013. ÍNDICES FINANCEIROS: Conforme cláusula 4.12, n da Escritura de Emissão, a Emissora deve observar os Índices Financeiros, a serem verificados trimestralmente com base nas Informações Trimestrais - ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP apresentadas pela Emissora, sendo certo que a primeira verificação será realizada em relação ao primeiro trimestre de 2012. Efetuamos a verificação dos Índices Financeiros em 2012, conforme abaixo: Data 31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012 DÍVIDA FINANCEIRA LÍQUIDA / EBITDA 0,87 0,82 0,72 1,10 Limite Máximo: 2,5 ok ok ok ok EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDA 11,46 11,53 10,63 9,98 Limite Mínimo: 2,75 ok ok ok ok DECLARAÇÃO ALÍNEA "K" DO INCISO XVII DO ART. 12 DA INSTRUÇÃO CVM 28/83: Nos termos da alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83, declaramos que durante o exercício de 2011 prestamos serviço às seguintes sociedades coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do mesmo grupo da emissora: (i) Ampla Energia e Serviços S.A., sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico da Emissora, em sua 7ª emissão pública de debêntures da espécie quirografária, em duas séries, com vencimento em 15 de junho de 2017 e 15 de junho de 2019, no volume total, na Data de Emissão, de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), mediante emissão de 10.000 debêntures da Primeira Série e 30.000 da Segunda Série. Não ocorreram quaisquer eventos de resgate, conversão, repactuação ou inadimplemento durante o exercício de 2012, entretanto, foi realizado pagamento de juros da Primeira Série em15/12/2012. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários.

Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial ou amortização na presente emissão, entretanto, houve pagamento de juros. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo. Informações dispostas no item Declaração alínea "K" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARA COELCE A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado

SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,77 em 2011 para 0,91 em 2012. A Liquidez Corrente aumentou de 1,1 em 2011 para 1,14 em 2012. A Liquidez Seca aumentou de 1,09 em 2011 para 1,14 em 2012. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,78 em 2011 para 0,81 em 2012. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,74 em 2011 para 0,61 em 2012. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido permaneceu em 0,02 em 2012. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 16,7% de 2011 para 2012 e uma queda de 6,5% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2012 foi positivo em R$ 420.000 Mil enquanto que o de 2011 foi positivo em R$ 471.182 Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 10,14% à de 2011. A Margem Bruta foi de 23,81% em 2012 contra 27,64% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 14,51% contra 17,93% em 2011. As Despesas Operacionais aumentaram 39,89% de 2011 para 2012. O Resultado Líquido foi 10,86% inferior a 2011. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 26,92%(Lucro) em 2012 contra 32,03%(Lucro) em 2011. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARA - COELCE.

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/2012 31/12/2011 1 Ativo Total 3.560.488 3.352.968 1.01 Ativo Circulante 905.230 928.557 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 152.715 91.490 1.01.02 Aplicações Financeiras 62.315 236.710 1.01.03 Contas a Receber 626.219 542.149 1.01.04 Estoques 2.326 3.761 1.01.06 Tributos a Recuperar 56.747 51.418 1.01.07 Despesas Antecipadas 4.908 3.029 1.02 Ativo Não Circulante 2.655.258 2.424.411 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 922.715 525.902 1.02.03 Imobilizado 37.415 36.155 1.02.04 Intangível 1.695.128 1.862.354 PASSIVO 31/12/2012 31/12/2011 2 Passivo Total 3.560.488 3.352.968 2.01 Passivo Circulante 793.011 847.813 2.01.02 Fornecedores 211.319 179.891 2.01.03 Obrigações Fiscais 95.134 123.308 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 187.617 236.300 2.01.05 Outras Obrigações 276.734 269.025 2.01.06 Provisões 22.207 39.289 2.02 Passivo Não Circulante 1.207.147 1.034.133 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 766.154 859.146 2.02.02 Outras Obrigações 172.021 67.880 2.02.03 Tributos Diferidos 184.850 53.863 2.02.04 Provisões 84.122 53.244 2.03 Patrimônio Líquido 1.560.330 1.471.022 2.03.01 Capital Social Realizado 442.946 442.946 2.03.02 Reservas de Capital 358.671 358.671 2.03.04 Reservas de Lucros 759.133 669.405 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -420 0

Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/2012 31/12/2011 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.893.720 2.627.212 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.204.623-1.901.117 3.03 Resultado Bruto 689.097 726.095 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -146.541-104.752 3.04.01 Despesas com Vendas -28.592-18.946 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -103.917-78.801 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -14.032-7.005 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 542.556 621.343 3.06 Resultado Financeiro 58.070-44.567 3.06.01 Receitas Financeiras 274.322 89.898 3.06.02 Despesas Financeiras -216.252-134.465 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 600.626 576.776 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -180.626-105.594 3.08.01 Corrente -65.349-72.316 3.08.02 Diferido -115.277-33.278 3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 420.000 471.182 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 420.000 471.182 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/2012 31/12/2011 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,28 0,61 1,28 0,74 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,81 0,78 Imobilizações Grau de Imobilização 0,02 0,02 Liquidez Liquidez Corrente 1,14 1,1 Liquidez Seca 1,14 1,09 Liquidez Geral 0,91 0,77 Rentabilidade Margem Líquida 14,51% 17,93% Retorno sobre Capitais Próprios 26,92% 32,03% Margem Bruta 23,81% 27,64% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.