INSTRUMENTO DE RESCISÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS DA GAEC EDUCAÇÃO S.A. Este Instrumento de Rescisão do Acordo de Acionistas da GAEC Educação S.A. datado de 03 de outubro de 2013 (o Instrumento de Rescisão ), é celebrado por e entre: (a) Daniel Faccini Castanho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 24.200.410-6, emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 177.268.508-92, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Daniel ); (b) Marcelo Battistella Bueno, brasileiro, solteiro em regime de união estável, advogado, portador do documento de identidade nº 14.360.088-6, emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 171.266.448-41, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Marcelo ); (c) Maurício Nogueira Escobar, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 17.173.317-4, emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 179.933.738-32, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Maurício ); (d) Átila Simões da Cunha, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 22.942.915-4, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 178.893.298-65, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Atila ); (e) Flávio Korn, brasileiro, casado em regime de separação parcial de bens, engenheiro, portador do documento de identidade nº 13.618.739, emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 110.148.938-36, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Flávio ); (f) Ignácio Dauden Martinez, espanhol, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº RNE nº W512117-5, emitida pelo DPMAF/SP, inscrito no CPF sob o nº 213.279.458-86, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Ignácio );
(g) Rodrigo Rossetto Dias Ramos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 22.211.770-9, emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 142.018.098-38, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Rodrigo ); (h) Ricardo Cançado Gonçalves de Souza, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade nº M-182.125, emitido pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 250.347.826-34, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Ricardo ); (i) Fabrício Ghinato Mainieri, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 80264909-49, emitido pela SSP/RS, inscrito no CPF sob o nº 752.322.510-15, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Fabrício ); (j) Gabriel Ralston Correa Ribeiro, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 07.366.454, emitido pela SSP/BA, inscrito no CPF sob o nº 043.580.888-56, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Gabriel ); (k) Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº M-4.144.492, emitido pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 686.533.286-53, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Rivadavia ); (l) Romulo Faccini Castanho, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 24.200.400-3, emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 275.264.818-93, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Romulo ); (m) Leonardo Barros Haddad, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 19.156.305-5, emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 257.041.918-43, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Leonardo ); (n) Ryon Cássio Braga, brasileiro, divorciado, empresário, portador do documento de identidade n.º 1.977.385, emitido pela SSP/ES, inscrito no CPF/MF sob n.º 690.030.339-00, com
endereço comercial na Av. das Nações Unidas, 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Brooklin Novo, São Paulo SP, CEP 04578-903 ( Ryon ); ( Ryon em conjunto com Daniel, Marcelo, Maurício, Átila, Flávio, Ignácio, Rodrigo, Ricardo, Fabrício, Gabriel, Leonardo, Rivadávia e Rômulo, doravante designados simplesmente os Acionistas Originais ) e, de outro lado, o) BR Educacional Fundo de Investimento em Participações, um fundo de investimento fechado, registrado perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM, inscrito no CNPJ/MF sob nº 08.961.139/0001-03, neste ato representado por seu gestor, BR Educacional Gestora de Recursos Ltda. ( BR Gestora ), companhia devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.560.870/0001-27, com sede na Avenida Borges de Medeiros, nº 633, sala 602, parte, 6º andar, bairro do Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ( BR FIP, que, em conjunto com os Acionistas Originais, serão designados, apenas, como Acionistas ); e, ainda, na qualidade de intervenientes anuentes, p) GAEC Educação S.A., companhia aberta devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob nº 09.288.252/0001-32, com sede na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 11º andar, conjunto 1109, cidade de São Paulo (SP), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (a Companhia ). q) RNE GESTÃO PATRIMONIAL S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ sob o nº 07.701.191/0001-68, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.375.751, com sede na Av. Rangel Pestana, nº 99, Bairro Vila Matias, CEP 11013-931, Santos SP ( RNE ). CONSIDERANDO QUE: (i) em 03 de outubro de 2013, os Acionistas celebraram um determinado acordo de acionistas da Companhia, tendo a Companhia e RNE como intervenientes anuentes, com o objetivo de regular os seus respectivos direitos e obrigações como acionistas da Companhia, conforme Artigo 118 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (o Acordo de Acionistas ); e
(ii) na presente data, o BR FIP deixou de ser sócio da Companhia e os Acionistas desejam rescindir o Acordo de Acionistas; RESOLVEM os Acionistas celebrar este Instrumento de Rescisão, de acordo com os seguintes termos: 1. Rescisão. Por meio deste Instrumento de Rescisão, os Acionistas concordam em rescindir o Acordo de Acionistas, que, a partir desta data, deixa de produzir qualquer efeito. Os Acionistas se outorgam, reciprocamente, a mais plena, ampla, geral, irretratável e irrevogável quitação, estendendose a quitação plena, ampla, geral, irrevogável e irretratável a toda relação jurídica que foi constituída desde a celebração do Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Subscrição de Ações e Outras Avenças, em 12/04/2012, até a presente data, nada mais tendo a reclamar, a qualquer tempo e a qualquer título, em juízo ou fora dele, inclusive no que tange: a) à BR Gestora e seus sócios, ao BR FIP e seus quotistas, à administradora BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., ao gestor do BR FIP junto à CVM e aos ex-conselheiros da Companhia que foram indicados pelo BR FIP; b) aos intervenientes-anuentes, seus sócios e administradores, inclusive aos Conselheiros e Diretores da Companhia; 2. Efeito e Registros. Este Instrumento de Rescisão deverá ser arquivado na sede da Companhia, em conjunto com o Acordo de Acionistas, a fim de cumprir com o disposto no Artigo 118 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. A Companhia, que assina este Instrumento de Rescisão na qualidade de interveniente anuente e, portanto, dele toma conhecimento, deverá tomar todas as medidas para registrar no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia a desvinculação das ações de emissão da Companhia ao Acordo de Acionistas em decorrência e nos termos deste Instrumento de Rescisão. 3. Lei Aplicável; Resolução de Disputas. Este Instrumento de Rescisão será regido pelas leis da República Federativa do Brasil. Os Acionistas, em caráter irrevogável e irretratável, concordam que quaisquer demandas ou controvérsias decorrentes deste Instrumento de Rescisão deverão observar os procedimentos de resolução de disputas previstos no Capítulo VII do Acordo de Acionistas. E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, os Acionistas, a Companhia e RNE celebram este Instrumento de Rescisão em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, perante as 2 (duas) testemunhas identificadas abaixo, nesta data de 27 de maio de 2015, na Cidade de Rio de Janeiro e Estado de São Paulo. (Assinaturas na Próxima Página)
(1/3 Página de Assinaturas do Instrumento de Rescisão do Acordo de Acionistas da GAEC Educação S.A., celebrado por e entre Daniel Faccini Castanho, Marcelo Battistella Bueno, Maurício Nogueira Escobar, Átila Simões da Cunha, Flávio Korn, Ignácio Dauden Martinez, Rodrigo Rossetto Dias Ramos, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza, Fabrício Ghinato Mainieri, Gabriel Ralston Correa Ribeiro, Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto, Romulo Faccini Castanho, Leonardo Barros Haddad, Ryon Cássio Braga, BR Educacional Fundo de Investimento em Participações e, na qualidade de intervenientes anuentes, GAEC Educação S.A. e RNE Gestão Patrimonial S.A. As páginas 1 a 4 Instrumento de Rescisão do Acordo de Acionistas da GAEC Educação S.A. foram rubricadas apenas por Daniel Faccini Castanho, representando os Acionistas Originais e intervenientes-anuentes e pelo representante da gestora BR Educacional Gestora de Recursos Ltda.) DANIEL FACCINI CASTANHO MARCELO BATTISTELLA BUENO MAURÍCIO NOGUEIRA ESCOBAR _ ÁTILA SIMÕES DA CUNHA FLÁVIO KORN IGNÁCIO DAUDEN MARTINEZ RODRIGO ROSSETTO DIAS RAMOS
(2/3 Página de Assinaturas do Instrumento de Rescisão do Acordo de Acionistas da GAEC Educação S.A., celebrado por e entre Daniel Faccini Castanho, Marcelo Battistella Bueno, Maurício Nogueira Escobar, Átila Simões da Cunha, Flávio Korn, Ignácio Dauden Martinez, Rodrigo Rossetto Dias Ramos, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza, Fabrício Ghinato Mainieri, Gabriel Ralston Correa Ribeiro, Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto, Romulo Faccini Castanho, Leonardo Barros Haddad, Ryon Cássio Braga, BR Educacional Fundo de Investimento em Participações e, na qualidade de intervenientes anuentes, GAEC Educação S.A. e RNE Gestão Patrimonial S.A. As páginas 1 a 4 Instrumento de Rescisão do Acordo de Acionistas da GAEC Educação S.A. foram rubricadas apenas por Daniel Faccini Castanho, representando os Acionistas Originais e intervenientes-anuentes e pelo representante da gestora BR Educacional Gestora de Recursos Ltda.) RICARDO CANÇADO GONÇALVES DE SOUZA FABRÍCIO GHINATO MAINIERI GABRIEL RALSTON CORREA RIBEIRO RIVADAVIA CORREA DRUMMOND DE ALVARENGA NETO ROMULO FACCINI CASTANHO LEONARDO BARROS HADDAD RYON CÁSSIO BRAGA
(3/3 Página de Assinaturas do Instrumento de Rescisão do Acordo de Acionistas da GAEC Educação S.A., celebrado por e entre Daniel Faccini Castanho, Marcelo Battistella Bueno, Maurício Nogueira Escobar, Átila Simões da Cunha, Flávio Korn, Ignácio Dauden Martinez, Rodrigo Rossetto Dias Ramos, Ricardo Cançado Gonçalves de Souza, Fabrício Ghinato Mainieri, Gabriel Ralston Correa Ribeiro, Rivadavia Correa Drummond de Alvarenga Neto, Romulo Faccini Castanho, Leonardo Barros Haddad, Ryon Cássio Braga, BR Educacional Fundo de Investimento em Participações e, na qualidade de intervenientes anuentes, GAEC Educação S.A. e RNE Gestão Patrimonial S.A. As páginas 1 a 4 Instrumento de Rescisão do Acordo de Acionistas da GAEC Educação S.A. foram rubricadas apenas por Daniel Faccini Castanho, representando os Acionistas Originais e intervenientes-anuentes e pelo representante da gestora BR Educacional Gestora de Recursos Ltda.) BR EDUCACIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES INTERVENIENTES ANUENTES: GAEC EDUCAÇÃO S.A. RNE GESTÃO PATRIMONIAL S.A. TESTEMUNHAS: Nome: RG: CPF: Nome: RG: CPF: