ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ/MF / REALIZADA EM 06 DE MAIO DE 2013

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1 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ/MF / REALIZADA EM 06 DE MAIO DE DATA, HORA E LOCAL: 06 de maio de 2013, às 16h00, na Rua Pasteur, nº º andar, Batel Curitiba PR. 2. QUORUM: Presente a totalidades dos cotistas, conforme Livro de Presença de Cotistas e os representantes da Administradora do Fundo (Banco Petra S.A.). 3. MESA: Presidente: Edilberto Pereira Secretária: Angélica Pagliarini F. Santos 4. CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do 5º do artigo 48 da Instrução nº. 409, da Comissão de Valores Mobiliários, 18 de agosto de ORDEM DO DIA DELIBERAÇÕES: a) SUBSTITUIÇÃO DO PRESTADOR DE SERVIÇOS DE GESTÃO O quotista, representando a totalidade das quotas do Fundo, aprovou a substituição do prestador de serviços de Gestão do Banco Petra S.A. para a Gestão Pessoa Física do Sr. Roberto Carneiro Gurgel Nogueira. Desta forma, foi aprovada a alteração do regulamento do Fundo a fim de refletir a substituição do Gestor, inclusive o artigo 7º e a definição de Gestor, com a seguinte redação: Artigo 7º O Fundo será gerido por Roberto Carneiro Gurgel Nogueira, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Carteira de Identidade nº emitida pelo CRE/RJ, CPF/MF nº , residente e domiciliado na Rua Baronesa de Poconé, 141 Bloco 02 apart. nº 504 na cidade do Rio de Janeiro CEP , devidamente autorizado pela CVM para administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato declaratório nº de 11 de janeiro de Gestor: É o Sr. Roberto Carneiro Gurgel Nogueira, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Carteira de Identidade nº emitida pelo CRE/RJ, CPF/MF nº , residente e domiciliado na Rua Baronesa de Poconé, 141 Bloco 02 apart. nº 504 na cidade do Rio de Janeiro CEP , devidamente

2 autorizado pela CVM para administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato declaratório nº de 11 de janeiro de 2013, conforme indicado no artigo 7º do Regulamento. b) ALTERAÇÃO DOS ARTIGOS 3º E 24 DO REGULAMENTO DO FUNDO O quotista, representando a totalidade das quotas do Fundo, aprovou a alteração dos artigos 3º e 24 do regulamento do fundo para ajustar a possibilidade do fundo realizar a compra e venda dos bens imóveis, que passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 3º O objetivo do Fundo é a compra, venda, locação ou arrendamento de bens imóveis localizados em áreas rurais ou urbanas, observadas as formalidades estabelecidas neste Regulamento ( Imóveis ). Artigo 24 Os recursos do Fundo oriundos da Segunda Emissão serão investidos nos Imóveis descritos no Artigo 3º deste Regulamento, com o objetivo de proporcionar aos Quotistas rendimentos para o investimento realizado, por meio da compra e venda, locação ou arrendamento dos Imóveis. c) ALTERAÇÃO DO ARTIGO 38 DO REGULAMENTO DO FUNDO O quotista, representando a totalidade das quotas do Fundo, aprovou a alteração do artigo 38 do regulamento do fundo para a redução da quantidade de membros do comitê de investimento, que passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 38 O Comitê de Investimento será composto por 3 (três) membros efetivos, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral de Quotistas, sendo 1 (um) Presidente e os outros sem designação específica, podendo ser reeleitos. d) ELEIÇÃO DE MEMBROS DO COMITÊ DE INVESTIMENTO DO TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Em razão da deliberação acima aprovada, foram eleitos para compor o comitê de investimento do TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (o Comitê de Investimento ) os seguintes membros: 1) MARIO ARAÚJO ALENCAR ARARIPE, brasileiro, divorciado, engenheiro mecânica aeronáutico, portador da Carteira de Identidade R.G. nº , CPF/MF nº , domiciliado na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar CEP , eleito como Presidente; 2) VIRNA BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE, brasileira, solteira, empresária, portadora da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/CE e inscrita no CPF/MF nº , domiciliado na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar CEP

3 3) ROBERTO CARNEIRO GURGEL NOGUEIRA, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Carteira de Identidade nº emitida pelo CRE/RJ, CPF/MF nº , residente e domiciliado na Rua Baronesa de Poconé, 141 Bloco 02 apart. nº 504 na cidade do Rio de Janeiro CEP Os membros do Comitê de Investimento terão mandato de 3 (três) anos, prorrogável automaticamente por prazos iguais e sucessivos, salvo se destituídos pela Assembleia Geral de Quotistas, na forma do parágrafo 2º do artigo 37 do Regulamento do Fundo. O cotista, neste ato, representando a totalidade das quotas emitidas, (i) se declara ciente das deliberações acima aprovadas, e dispensa a Administradora do envio do resumo das deliberações da presente ata. Oferecida a palavra aos presentes, não houve manifestação. 6. ENCERRAMENTO: Lavrada, lida e achada conforme, foi esta ata assinada pelo cotista presente. ASSINATURAS: Presidente: Sr. Edilberto Pereira ADMINISTRADORA DO FUNDO: Secretária: Sra. Angélica Pagliarini F. Santos BANCO PETRA S.A. COTISTAS Assinatura:

4 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ/MF / LISTA DOS MEMBROS DO COMITÊ DE INVESTIMENTO PRESENTES À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 06 DE MAIO DE 2013 ÀS 16h00 MEMBROS DO COMITÊ DE INVESTIMENTO: MARIO ARAÚJO ALENCAR ARARIPE VIRNA BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE ROBERTO CARNEIRO GURGEL NOGUEIRA

5 TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ/MF / LISTA DE COTISTAS PRESENTES À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 06 DE MAIO DE 2013 ÀS 16h00 COTISTA(S) Nº. DE QUOTAS (conforme registro de cotistas do Fundo) Assinatura: Angélica Pagliarini F. Santos Secretária Edilberto Pereira Presidente BANCO PETRA S.A.

6 TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ/MF N.º / TERMO DE QUALIFICAÇÃO DE MEMBRO DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS Tendo em vista a deliberação tomada na Assembleia Geral Extraordinária do TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ( Fundo ), realizada em 06 de maio de 2013, toma posse, nesta data, como membro do Comitê de Investimentos do Fundo, por meio da assinatura deste Termo de Posse, o Sr. MARIO ARAÚJO ALENCAR ARARIPE, brasileiro, divorciado, engenheiro mecânica aeronáutico, portador da Carteira de Identidade R.G. nº , CPF/MF nº , domiciliado na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar CEP O Sr. MARIO ARAÚJO ALENCAR ARARIPE, neste ato, aceita a nomeação como membro do Comitê de Investimentos do Fundo e compromete-se a cumprir fielmente com todos os deveres inerentes ao seu cargo nos termos da regulamentação aplicável e do regulamento do Fundo ( Regulamento ). Ademais, o Sr. MARIO ARAÚJO ALENCAR ARARIPE, atesta, neste ato, que possui (i) notório conhecimento e ilibada reputação; (ii) graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no Brasil ou no exterior; (iii) pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber nas áreas de investimento do Fundo; e (iv) disponibilidade e compatibilidade para participar das reuniões do Comitê de Investimentos. MARIO ARAÚJO ALENCAR ARARIPE

7 TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E OUTRAS AVENÇAS ASSINADOS PELOS MEMBROS ELEITOS PARA O COMITÊ DE INVESTIMENTOS DO TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Pelo presente termo de confidencialidade ( Termo ), o Sr. MARIO ARAÚJO ALENCAR ARARIPE, brasileiro, divorciado, engenheiro mecânica aeronáutico, portador da Carteira de Identidade R.G. nº , CPF/MF nº , domiciliado na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar CEP , na qualidade de membro do Comitê de Investimentos do TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ( Fundo ), compromete-se, para todos os fins de direito, a manter absoluto sigilo e confidencialidade no que diz respeito aos investimentos e desinvestimentos, propostas de investimento e desinvestimento e quaisquer operações do Fundo a que venha a ter acesso em função do exercício do cargo de membro do Comitê de Investimentos do Fundo, sendo que não utilizará, revelará ou divulgará, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, quaisquer informações e/ou documentos referentes ao Fundo, exceto nas hipóteses em que quaisquer dessas informações devam ser divulgadas (i) em decorrência de obrigação estabelecida nos termos do regulamento do Fundo ( Regulamento ), ou (ii) por ordem expressa de autoridades legais. Ademais, o Sr. MARIO ARAÚJO ALENCAR ARARIPE obriga-se, neste ato, a informar à instituição administradora do Fundo eventual situação de Conflito de Interesses (conforme definido no Regulamento) sempre que referida situação venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria objeto do Conflito de Interesses. Testemunhas: MARIO ARAÚJO ALENCAR ARARIPE

8 TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ/MF N.º / TERMO DE QUALIFICAÇÃO DE MEMBRO DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS Tendo em vista a deliberação tomada na Assembleia Geral Extraordinária do TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ( Fundo ), realizada em 06 de maio de 2013, toma posse, nesta data, como membro do Comitê de Investimentos do Fundo, por meio da assinatura deste Termo de Posse, a Sra. VIRNA BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE, brasileira, solteira, empresária, portadora da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/CE e inscrita no CPF/MF nº , domiciliado na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar CEP A Sra. VIRNA BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE, neste ato, aceita a nomeação como membro do Comitê de Investimentos do Fundo e compromete-se a cumprir fielmente com todos os deveres inerentes ao seu cargo nos termos da regulamentação aplicável e do regulamento do Fundo ( Regulamento ). Ademais, a Sra. VIRNA BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE, atesta, neste ato, que possui (i) notório conhecimento e ilibada reputação; (ii) graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no Brasil ou no exterior; (iii) pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber nas áreas de investimento do Fundo; e (iv) disponibilidade e compatibilidade para participar das reuniões do Comitê de Investimentos. VIRNA BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE

9 TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E OUTRAS AVENÇAS ASSINADOS PELOS MEMBROS ELEITOS PARA O COMITÊ DE INVESTIMENTOS DO TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Pelo presente termo de confidencialidade ( Termo ), a Sra. VIRNA BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE, brasileira, solteira, empresária, portadora da Carteira de Identidade R.G. nº SSP/CE e inscrita no CPF/MF nº , domiciliado na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar CEP , na qualidade de membro do Comitê de Investimentos do TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ( Fundo ), compromete-se, para todos os fins de direito, a manter absoluto sigilo e confidencialidade no que diz respeito aos investimentos e desinvestimentos, propostas de investimento e desinvestimento e quaisquer operações do Fundo a que venha a ter acesso em função do exercício do cargo de membro do Comitê de Investimentos do Fundo, sendo que não utilizará, revelará ou divulgará, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, quaisquer informações e/ou documentos referentes ao Fundo, exceto nas hipóteses em que quaisquer dessas informações devam ser divulgadas (i) em decorrência de obrigação estabelecida nos termos do regulamento do Fundo ( Regulamento ), ou (ii) por ordem expressa de autoridades legais. Ademais, a Sra. VIRNA BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE obriga-se, neste ato, a informar à instituição administradora do Fundo eventual situação de Conflito de Interesses (conforme definido no Regulamento) sempre que referida situação venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria objeto do Conflito de Interesses. Testemunhas: VIRNA BEZERRA DE MENEZES ALENCAR ARARIPE

10 TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ/MF N.º / TERMO DE QUALIFICAÇÃO DE MEMBRO DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS Tendo em vista a deliberação tomada na Assembleia Geral Extraordinária do TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ( Fundo ), realizada em 06 de maio de 2013, toma posse, nesta data, como membro do Comitê de Investimentos do Fundo, por meio da assinatura deste Termo de Posse, o Sr. ROBERTO CARNEIRO GURGEL NOGUEIRA, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Carteira de Identidade nº emitida pelo CRE/RJ, CPF/MF nº , residente e domiciliado na Rua Baronesa de Poconé, 141 Bloco 02 apart. nº 504 na cidade do Rio de Janeiro CEP O Sr. ROBERTO CARNEIRO GURGEL NOGUEIRA, neste ato, aceita a nomeação como membro do Comitê de Investimentos do Fundo e compromete-se a cumprir fielmente com todos os deveres inerentes ao seu cargo nos termos da regulamentação aplicável e do regulamento do Fundo ( Regulamento ). Ademais, o Sr. ROBERTO CARNEIRO GURGEL NOGUEIRA, atesta, neste ato, que possui (i) notório conhecimento e ilibada reputação; (ii) graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no Brasil ou no exterior; (iii) pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber nas áreas de investimento do Fundo; e (iv) disponibilidade e compatibilidade para participar das reuniões do Comitê de Investimentos. ROBERTO CARNEIRO GURGEL NOGUEIRA

11 TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E OUTRAS AVENÇAS ASSINADOS PELOS MEMBROS ELEITOS PARA O COMITÊ DE INVESTIMENTOS DO TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Pelo presente termo de confidencialidade ( Termo ), o Sr. ROBERTO CARNEIRO GURGEL NOGUEIRA, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Carteira de Identidade nº emitida pelo CRE/RJ, CPF/MF nº , residente e domiciliado na Rua Baronesa de Poconé, 141 Bloco 02 apart. nº 504 na cidade do Rio de Janeiro CEP , na qualidade de membro do Comitê de Investimentos do TERRA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ( Fundo ), compromete-se, para todos os fins de direito, a manter absoluto sigilo e confidencialidade no que diz respeito aos investimentos e desinvestimentos, propostas de investimento e desinvestimento e quaisquer operações do Fundo a que venha a ter acesso em função do exercício do cargo de membro do Comitê de Investimentos do Fundo, sendo que não utilizará, revelará ou divulgará, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, quaisquer informações e/ou documentos referentes ao Fundo, exceto nas hipóteses em que quaisquer dessas informações devam ser divulgadas (i) em decorrência de obrigação estabelecida nos termos do regulamento do Fundo ( Regulamento ), ou (ii) por ordem expressa de autoridades legais. Ademais, o Sr. ROBERTO CARNEIRO GURGEL NOGUEIRA obriga-se, neste ato, a informar à instituição administradora do Fundo eventual situação de Conflito de Interesses (conforme definido no Regulamento) sempre que referida situação venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria objeto do Conflito de Interesses. Testemunhas: ROBERTO CARNEIRO GURGEL NOGUEIRA