Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 49.925.225/0001-48 Alameda Pedro Calil, nº 43-08550-330 Poá - SP Prospecto do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures R$ 10.000.000.000,00 O Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil (a Companhia ou a Itauleasing e o Programa de Distribuição, respectivamente) foi aprovado conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 08 de dezembro de 2004, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP ( JUCESP ) em 17 de dezembro de 2004, sob o nº 504.958/04-5 e publicada no jornal DCI - Comércio, Indústria & Serviços, em 23 de dezembro de 2004. O Programa de Distribuição foi aprovado e arquivado na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em 14 de janeiro de 2005, sob n CVM/SRE/PRO/2005/001. No âmbito do Programa de Distribuição, a Companhia terá a faculdade de ofertar ao público debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, da espécie subordinada (as Debêntures ). As ofertas de Debêntures a serem realizadas pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição estão limitadas ao montante de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) durante o prazo de vigência do Programa de Distribuição, qual seja, 2 (dois) anos contados da data do respectivo arquivamento junto à CVM. As características específicas das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição e as demais condições relativas à cada oferta de Debêntures serão definidas pela Companhia à época de cada oferta e descritas em suplemento à este Prospecto, na forma da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (cada, um Suplemento ). A Companhia e o Coordenador do Programa de Distribuição declaram que este Prospecto contém todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa de Distribuição, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à atividade da Companhia, bem como quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as disposições da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003. Este Prospecto não representa oferta de Debêntures pela Companhia. Qualquer oferta de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição está sujeita a registro prévio junto à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003. Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures que venham a ser ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição, a Companhia e o Coordenador do Programa de Distribuição recomendam aos potenciais investidores a leitura deste Prospecto em conjunto com o Suplemento referente à oferta de Debêntures específica, bem como as respectivas seções que tratam dos Fatores de Risco da Companhia e de cada oferta de Debêntures específica. O registro do Programa de Distribuição das Debêntures não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição. Para avaliação dos riscos associados à Companhia, os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco, nas páginas 26 a 30 deste Prospecto. O presente Prospecto foi elaborado de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n 497.585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia. Coordenador do Programa de Distribuição A data deste Prospecto é 04 de fevereiro de 2005
ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições...7 Informações Cadastrais da Companhia...10 Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores...11 Administradores da Companhia...11 Coordenador do Programa de Distribuição...11 Assessores Legais...11 Auditores Independentes...11 Declaração da Companhia e do Coordenador do Programa de Distribuição...12 Características do Programa de Distribuição e das Debêntures...13 Destinação dos Recursos...15 Informações sobre o Coordenador do Programa de Distribuição...16 Descritivo Preliminar......18 A Companhia...18 O Banco Itaú...20 O Itaú Holding e o Conglomerado Itaú...21 Capitalização...24 Fatores de Risco...25 Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos...25 Riscos Relacionados às Operações de Leasing...26 Riscos Relacionados à Companhia...26 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Informações Financeiras Selecionadas da Companhia...31 Índices e Limites de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais da Companhia...36 Requisitos de Adequação de Capital...36 Imobilização...36 Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Companhia...37 O Sistema Financeiro Nacional...48 Organização do Sistema Financeiro Nacional...48 Agentes Reguladores e Fiscalizadores...48 Instituições Financeiras...49 Participantes do Sistema Financeiro Nacional...50 Sistema de Pagamentos Brasileiro...51 Panorama do Setor de Leasing no Brasil...51 Atividades da Companhia...56 Histórico...56 Organograma Societário...56 Mercado de Atuação e Clientes...59 Leasing Financeiro...59 Características dos Contratos de Leasing de Veículos...60 Distribuição e Comercialização...61 Marketing...61 Política de Crédito...61 Controle de Pagamentos...62 Inadimplência e Cobrança...62 Processo de Reintegração de Posse...64 Provisões...65 Concorrência...65 Contratos Relevantes...67 Investimentos...67 1
Eventos de Transformação e/ou Reestruturação Societária...68 Aspectos Ambientais, Seguros e Informações sobre Marcas e Patentes...68 Funcionários e Política de Recursos Humanos...68 Ativos Imobilizados...68 Estratégias...69 Pendências Judiciais e Administrativas...70 Aspectos Cíveis...70 Aspectos Tributários...70 Administração...71 Conselho de Administração...71 Diretoria...71 Conselho Fiscal...72 Informações Biográficas dos Administradores da Companhia...72 Remuneração Global dos Administradores...75 Informações sobre o Relacionamento da Companhia com seus Administradores...75 Plano de Opção de Compra de Ações...76 Capital Social, Dividendos e Acionistas...77 Composição do Capital Social...77 Forma de Transferência das Ações...77 Dividendos...77 Pagamento de Dividendos...78 Histórico dos Pagamentos de Dividendos...78 Política de Aquisição das Ações de Emissão da Companhia...78 Acionista Controlador...79 Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos...80 4ª Emissão de Debêntures em 1993...81 5ª Emissão de Debêntures em 1995...81 6ª Emissão de Debêntures em 1996...82 7ª Emissão de Debêntures em 2001...82 8ª Emissão de Debêntures em 2002...82 9ª Emissão de Debêntures em 2005...83 Operações e Negócios com Partes Relacionadas...84 3. INFORMAÇÕES SOBRE O BANCO ITAÚ Atividades do Banco Itaú Histórico...86 Aquisições...86 Reorganização Societária...89 Organograma Societário...90 Ofertas Públicas de Aquisição de Ações...91 A Marca Itaú...91 Áreas de Atuação...91 Presença no Exterior...99 Alianças e Parcerias...101 Governança Corporativa...103 Código de Ética...103 Recursos Humanos...103 Projetos...105 Prêmios e Reconhecimentos...107 Captação de Recursos...108 Gestão de Risco e Política de Provisões...109 Gestão de Risco...109 Política de Crédito e Provisões...110 Informações Financeiras Selecionadas do Itaú Holding...111 Índices e Limites de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais do Conglomerado Itaú...114 Requisitos de Adequação de Capital...114 Imobilização...114 2
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2004, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração...119 Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração...123 Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2002, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração...127 5. ANEXOS Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 08 de dezembro de 2004...133 Estatuto Social da Companhia...143 Modelo Padrão de Escritura de Emissão de Debêntures...155 Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03...181 Declaração do Coordenador nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03...185 3
(Esta página foi intencionalmente deixada em branca) 4
1. INTRODUÇÃO Definições Informações Cadastrais da Companhia Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores Características do Programa de Distribuição e das Debêntures Destinação dos Recursos Informações sobre o Coordenador do Programa de Distribuição Descritivo Preliminar Capitalização Fatores de Risco 5
(Esta página foi intencionalmente deixada em branca) 6
DEFINIÇÕES ABEL AGF Brasil Seguros AGF Vida e Previdência ANBID Banco AGF Banco BBA Banco Central Banco Fiat Banco Itaú Banco Itaú BBA Banerj Banestado BEG Bemge BFB BM&F BOVESPA BOVESPA FIX CDC CETIP CMN Companhia ou Itauleasing Conglomerado Itaú Associação Brasileira das Empresas de Leasing AGF Brasil Seguros S.A. AGF Vida e Previdência S.A., instituição financeira adquirida pelo Banco Itaú em 2003 Associação Nacional dos Bancos de Investimento Banco AGF S.A., instituição financeira adquirida pelo Banco Itaú em 2003 Banco BBA Creditanstalt S.A., instituição financeira adquirida pelo Banco Itaú em 2003 Banco Central do Brasil Banco Fiat S.A., instituição financeira adquirida pelo Banco Itaú em 2003 Banco Itaú S.A. em conjunto com as empresas direta ou indiretamente por ele controladas Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira resultante da associação do Banco BBA com o Banco Itaú Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. Banco do Estado do Paraná S.A. Banco do Estado de Goiás S.A. Banco do Estado de Minas Gerais S.A. Banco Francês e Brasileiro S.A. Bolsa de Mercadorias & Futuros Bolsa de Valores de São Paulo Sistema de Negociação BOVESPA FIX, da BOVESPA Crédito Direto ao Consumidor Câmara de Custódia e Liquidação Conselho Monetário Nacional Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil Conglomerado financeiro composto por sociedades que atuam em diversas modalidades da atividade bancária, cuja sociedade holding é a Itaúsa e cujas demonstrações financeiras são apresentadas de maneira consolidada pelo Itaú Holding. São integrantes do Conglomerado Itaú, 7
dentre outros, a Companhia, o Banco Itaú e o Itaú Holding Coordenador CPMF CVM Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira responsável por assessorar a Companhia na estruturação do Programa de Distribuição Contribuição Provisória sobre a Movimentação Financeira Comissão de Valores Mobiliários Debêntures Fináustria Participações IGP-DI Instrução CVM n.º 400/03 IPCA Itaú Buen Ayre Itaú Capitalização Itaú Corretora Itaú Holding Itaú LAM Itaú Previdência Itaú Seguros Itaucard Debêntures simples, da espécie subordinada, que poderão ser ofertadas publicamente pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição Fináustria Participações S.A., sociedade controlada pela Companhia, que atuou no setor de arrendamento mercantil até o ano de 2002, cuja carteira foi integrada à Companhia quando da aquisição do Banco BBA Creditanstalt S.A. pelo Banco Itaú Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, a qual regula as ofertas públicas de valores mobiliários e os programas de distribuição de valores mobiliários Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE Banco Itaú Buen Ayre S.A., instituição financeira resultante da aquisição, pelo Banco Itaú Argentina, do Banco del Buen Ayre S.A. Cia. Itaú de Capitalização S.A., sociedade controlada pelo Banco Itaú, que atua no segmento de capitalização Itaú Corretora de Valores S.A., sociedade controlada pelo Banco Itaú, que atua no segmento de corretagem Banco Itaú Holding Financeira S.A., banco múltiplo que exerce a função de holding financeira do Conglomerado Itaú. Para fins deste Prospecto, o termo refere-se ao Itaú Holding em conjunto com o Banco Itaú e Banco Itaú BBA, controladas e coligadas Itaú LAM Asset Management S.A., sociedade controlada pela Companhia, que resultou da aquisição do Lloyds TSB Asset Management pelo Banco Itaú, e que atua no segmento de gestão de recursos de terceiros Itaú Vida e Previdência S.A., sociedade controlada pelo Banco Itaú que atua no segmento de previdência complementar e seguros de vida, exceto seguros da carteira de vida em grupo Itaú Seguros S.A., sociedade controlada pelo Banco Itaú, que atua no segmento de seguros Itaucard Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, sociedade integrante do Conglomerado Itaú 8
Itaucred Itaúsa Itauvest Banco Itaucred Financiamentos S.A., unidade de negócios do Banco Itaú especializada em produtos de financiamento, que atua junto a concessionárias, lojas de veículos e via Internet Itaúsa Investimentos Itaú S.A., sociedade holding do Conglomerado Itaú Itauvest Administração e Participações S.A., sociedade integrante do Conglomerado Itaú, que detém o controle da Companhia Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 Modelo de Escritura de Emissão Programa de Distribuição STJ Suplemento Taxa DI VRG Modelo padrão do instrumento particular de escritura de emissão das Debêntures que serão emitidas pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia, arquivado na CVM sob n.º CVM/SRE/PRO/2005/001, em 14 de janeiro de 2005 Superior Tribunal de Justiça Documento(s) que complementará(ão) este Prospecto com informações detalhadas sobre as Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03. Cada oferta de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição terá Suplemento específico, o qual conterá os termos e condições da referida oferta Taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional Valor Residual Garantido 9
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação... A Companhia é uma sociedade de arrendamento mercantil constituída sob a forma de sociedade por ações, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob n.º 49.925.225/0001-48, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial de São Paulo sob NIRE n.º 35300031539. Sede... Alameda Pedro Calil, n.º 43 08550-330 - Poá SP Data de registro da Companhia na CVM como companhia aberta... 25 de maio de 1981 Diretor de Relações com Investidores... Sr. Rodolfo Henrique Fischer Praça Alfredo E. S. Aranha, 100 Torre Eudoro Villela, Piso Zero Parque do Jabaquara 04344-902 - São Paulo SP Tel.: (11) 5029-3780 Fax: (11) 5029-2189 Atendimento aos acionistas... O atendimento aos acionistas da Companhia é feito pela Superintendência de Serviços para Empresas do Banco Itaú, localizada na Av. Engenheiro de Arruda Pereira, 707, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Auditores Independentes... Acionista Controlador... PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes Itauvest Administração e Participações S.A. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos... A Companhia realizou nove emissões de debêntures simples, todas da espécie subordinada, cujas principais características encontram-se descritas neste Prospecto, na seção Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Jornais nos quais divulga Informações... As informações referentes à Companhia são divulgadas no jornal DCI Comércio, Indústria & Serviços E-mail para informações aos investidores e ao mercado... jose-manuel.gomes@itau.com.br drinvest@itau.com.br 10
INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES Administradores da Companhia Quaisquer outras informações sobre a Companhia, o Programa de Distribuição e este Prospecto poderão ser obtidas junto ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, no seguinte endereço: Praça Alfredo E. S. Aranha, 100 Torre Eudoro Villela, Piso Zero Parque do Jabaquara 04344-902 - São Paulo SP At.: Sr. Rodolfo Henrique Fischer Diretor de Relações com Investidores Tel.: (11) 5029-3780 Fac-símile: (11) 5029-2189 Correio eletrônico: drinvest@itau.com.br Coordenador do Programa de Distribuição Quaisquer dúvidas e/ou outras informações sobre o Programa de Distribuição e este Prospecto poderão ser esclarecidas e obtidas junto ao Oficial de Mercado de Capitais do Coordenador, responsável pelo Programa de Distribuição, no seguinte endereço: Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º ao 8 andares 04538-132 - São Paulo SP At.: Sr. Ademar Ventura de Oliveira Oficial de Mercado de Capitais Telefone: (11) 3708-8716 Fac-símile: (11) 3708-8107 Correio eletrônico: avoliveira@itaubba.com.br Assessores Legais Os assessores legais da Companhia e do Coordenador podem ser contatados no seguinte endereço: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 01403-001 - São Paulo - SP At.: Sr. José Eduardo Carneiro Queiroz e Sra. Marina Procknor Telefone: (11) 3147-7634 Fac-símile: (11) 3147-7770 Correio eletrônico: jeduardo@mattosfilho.com.br/marina@mattosfilho.com.br Auditores Independentes Os auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 podem ser contatados no seguinte endereço: PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes 11
Avenida Francisco Matarazzo, 1.400 Torre Torino 05001-400 São Paulo-SP At.: Sr. Ricardo Baldin Telefone: (11) 3673-3756 Fac-símile: (11) 3674-2055 Correio eletrônico: ricardo.baldin@br.pwc.com Declaração da Companhia e do Coordenador do Programa de Distribuição Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, a Companhia e o Coordenador declaram que o presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Companhia e do Banco Itaú, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, assim como que este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. A Companhia declara que tomou todos os cuidados e precauções para assegurar que as informações contidas neste Prospecto fossem verdadeiras, consistentes e suficientes em todos os aspectos relevantes, não sendo, de qualquer forma, enganosas ou ilusórias, tendo sido verificadas pelos Srs. Rodolfo Henrique Fischer e Sérgio Ribeiro da Costa Werlang, diretores estatutários da Companhia, signatários da Declaração da Companhia, anexa a este Prospecto. O Coordenador declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Companhia contempladas neste Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, tendo sido as referidas informações verificadas pelos Srs. Fernando Fontes Iunes e Ademar V. Oliveira, respectivamente diretor estatutário e oficial do mercado de capitais do Coordenador, signatários da Declaração do Coordenador, anexa a este Prospecto. Independentemente do disposto acima, determinadas informações sobre o Brasil e o setor de leasing incluídas neste Prospecto foram compiladas de dados disponíveis ao público. Nestes casos, a Companhia e o Coordenador não assumem qualquer responsabilidade pela veracidade ou precisão de tais informações. Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva, e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho da Companhia. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões. 12
CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E DAS DEBÊNTURES Ato societário que aprovou o arquivamento do Programa de Distribuição... Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 08 de dezembro de 2004, cuja ata foi arquivada perante a JUCESP em 17 de dezembro de 2004, sob o n.º 504.958/04-5, e publicada no jornal DCI - Comércio, Indústria & Serviços, em 23 de dezembro de 2004. Valor total do Programa de Distribuição... R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais). Prazo de duração... Valores mobiliários a serem ofertados pela Companhia no âmbito do Programa de Distribuição... Coordenador do Programa de Distribuição... Outros consultores envolvidos no Programa de Distribuição... Atualização... Debêntures 2 (dois) anos contados da data de arquivamento do Programa de Distribuição perante a CVM, qual seja, 14 de janeiro de 2007. Debêntures simples, da espécie subordinada. Banco Itaú BBA S.A. Assessores legais da Companhia e do Coordenador Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, este Prospecto e as demais informações relacionadas ao Programa de Distribuição deverão ser atualizados pela Companhia no prazo máximo de um ano contado do arquivamento do Programa de Distribuição junto à CVM (ou seja, 14 de janeiro de 2006), ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Companhia à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações que venham a ser efetuadas à época da realização de ofertas de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição. Poderão ser objeto de oferta pública ao amparo deste Programa de Distribuição debêntures simples, da espécie subordinada, emitidas pela Companhia. Cada oferta pública de Debêntures no âmbito do Programa de Distribuição deverá ser aprovada por deliberação do Conselho de Administração da Companhia ou da Assembléia Geral de Acionistas da Companhia (dependendo das características das Debêntures). Além disso, para cada emissão de Debêntures deverá ser celebrado um Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures (observando o Modelo de Escritura de Emissão anexo a este Prospecto), documento que regulará os termos e condições de cada emissão de Debêntures, bem como as obrigações da Companhia. Cada emissão de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição poderá ter características distintas. As Debêntures serão da espécie subordinada. Além disso, as Debêntures objeto de cada emissão poderão ter diferentes termos e condições referentes à remuneração, prazo de vencimento, local de negociação, condições de repactuação, amortização, etc. As condições de cada oferta pública de Debêntures a serem realizadas ao amparo do Programa de Distribuição também poderão variar à critério da Companhia. Competirá à Companhia definir todas as características e direitos das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa de Distribuição à época de cada oferta. 13
Todas as emissões de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição contarão com uma versão atualizada deste Prospecto, bem como com um Suplemento, na forma da Instrução CVM n.º 400/03. O Suplemento será o documento que descreverá as condições de cada oferta pública de Debêntures da Companhia no âmbito do Programa de Distribuição. Valor Total do Programa de Distribuição A Companhia decidirá como utilizará os recursos a serem captados no âmbito do Programa de Distribuição, ou seja, até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais). Não há valores mínimos ou valores máximos para as emissões de Debêntures, desde que observado o limite do valor total do Programa de Distribuição. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e/ou sobre o Programa de Distribuição podem ser obtidas junto ao Coordenador ou à CVM. 14
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos que venham a ser obtidos pela Companhia quando da realização de cada oferta pública de Debêntures ao amparo do Programa de Distribuição serão utilizados de acordo com as necessidades da Companhia à época de cada oferta, podendo ser destinados, por exemplo, ao financiamento das operações de arrendamento mercantil da Companhia conforme a demanda do mercado por operações dessa natureza, bem como à composição de caixa visando preservar sua liquidez, por meio de aplicações em títulos de emissão de instituições financeiras e em outras modalidades admitidas pela regulamentação em vigor, preferencialmente de emissão do Banco Itaú. Além de financiar novas operações de arrendamento mercantil, referidos recursos poderão ser utilizados de forma a permitir o alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Companhia, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Companhia. O quadro a seguir traz uma indicação da utilização dos recursos captados pela Companhia por meio das emissões de debêntures realizadas pela Companhia até 31 de janeiro de 2005, nos períodos abaixo relacionados. Para maiores esclarecimentos sobre as emissões de debêntures realizadas pela Companhia até 31 de janeiro de 2005, vide seção Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos em Informações sobre a Companhia deste Prospecto. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES REALIZADAS ATÉ 31 DE JANEIRO DE 2005 R$ milhões Aplicações Financeiras* Operações de Arrendamento Mercantil Dezembro/20 4.276 1.784 01 Dezembro/20 6.425 1.287 02 Dezembro/20 7.863 1.152 03 Dezembro/20 7.310 3.085 04 Janeiro/2005 11.202 4.163 *Os valores indicados referem-se à aplicações interfinanceiras de liquidez (Certificados de Depósitos Interfinanceiro CDI) de emissão do Banco Itaú e títulos públicos federais, estes últimos representando aproximadamente 10% do total aplicado. O Suplemento de cada oferta pública de Debêntures realizada no âmbito do Programa de Distribuição contemplará uma descrição específica da destinação dos recursos provenientes de cada oferta, assim como informações sobre eventuais fontes alternativas de captação de recursos da Companhia nos casos em que houver distribuição parcial de Debêntures. O Suplemento de cada oferta pública de Debêntures realizada no âmbito do Programa de Distribuição, especificamente na seção que versar sobre a destinação dos recursos provenientes da respectiva oferta pública de Debêntures, contemplará, dentre outras, as seguintes informações: (i) exposição clara e objetiva do destino dos recursos obtidos com a distribuição das Debêntures emitidas e seus eventuais impactos na situação patrimonial e nos resultados da Companhia; (ii) caso os recursos sejam utilizados na aquisição de ativos, descrição sumária de tais ativos e seus custos; (iii) caso os recursos sejam utilizados na aquisição de novos negócios, a descrição de tais negócios e o estágio das aquisições; (iv) caso parte significativa dos recursos seja utilizados para abater dívidas, a descrição das taxas de juros e prazos de tais dívidas; e (v) no caso de apenas parte dos recursos ser obtida por meio da oferta pública de Debêntures em questão, se for o caso, as outras formas de captação para consecução dos objetivos originalmente previstos e, na hipótese de previsão de vários objetivos, quais serão prioritários; e (vi) se for o caso, a descrição de outras fontes de recursos a serem destinados aos mesmos objetivos a que se destinam os recursos captados com a oferta pública de Debêntures em questão. 15
INFORMAÇÕES SOBRE O COORDENADOR DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO O Banco Itaú BBA, Coordenador do Programa de Distribuição, é resultado de uma associação entre o Banco Itaú e o grupo controlador do Banco BBA, que conservou (i) os princípios básicos que norteavam as atividades do antigo Banco BBA, como, por exemplo, foco no atendimento aos clientes corporativos (com ênfase em crédito e operações estruturadas), foco na qualidade de relacionamento, qualificação profissional e sofisticação de produtos e serviços, em um ambiente ágil e flexível (ii) e as principais características do Banco Itaú, como, por exemplo, base sólida de capital e liquidez, prestígio e reconhecimento internacional de sua marca e capacidade operacional para processamento de serviços para o segmento corporate. Com base na estratégia de promover a efetiva segmentação do mercado corporate do Conglomerado Itaú, a partir da segregação operacional e administrativa do Banco Itaú BBA, realizou-se ao longo de 2003 foram transferidos parte dos ativos e passivos vinculados às operações corporate, anteriormente detidas pelo Banco Itaú, para o Banco Itaú BBA. A segmentação e autonomia operacional dos negócios corporate do Conglomerado Itaú permitiram um excelente aproveitamento das várias oportunidades de negócios e dos ganhos decorrentes de economias de escala, destacando-se a grande capacidade de geração de receitas promovida pela ampliação do leque de produtos e serviços oferecidos aos 1.000 grandes grupos econômicos clientes do Banco Itaú BBA. O ano de 2003 caracterizou-se pela consolidação do Banco Itaú BBA, maior banco de atacado do Brasil, como o braço financeiro do Itaú Holding voltado para a gestão autônoma de todos os negócios de clientes corporate e de banco de investimento. Em 31 de dezembro de 2004, o ativo do Coordenador correspondia a R$ 32.132 milhões e o Patrimônio Líquido a R$ 3.732 milhões, sendo o 11º maior banco privado do Brasil em volume de ativos. Seguem abaixo algumas informações sobre as atividades do Banco Itaú BBA: Clientes Corporativos O Banco Itaú BBA tem como especialidade o atendimento às grandes empresas estabelecidas no Brasil, sejam elas de capital nacional ou estrangeiro. A estratégia do Banco Itaú BBA consiste em conhecer a fundo essas empresas, prestando-lhes atendimento completo e diferenciado. Para atender a esse grupo especial de clientes, o Banco Itaú BBA trabalha com a mais ampla gama de produtos financeiros, tradicionais e estruturados. O Banco Itaú BBA oferece aos seus clientes corporativos produtos e serviços de cash management, financiamento de capital de giro, exportação e importação, certificados de depósito e venda de fundos de investimento, financiamento de projetos, derivativos de tesouraria, underwriting de ações e títulos de dívida, assessoria em operações de fusão e aquisição e venda de administração de carteiras exclusivas. Tesouraria As principais funções da Tesouraria consistem em zelar pela liquidez do Banco Itaú BBA, estabelecer as bases de preços para operações domésticas e administrar os recursos próprios. Não possuindo atividades de varejo, a principal fonte de recursos do Banco Itaú BBA em moeda local é a emissão e venda de Certificados de Depósitos Bancários (CDB) e Certificados de Depósitos Interfinanceiros (CDI). A Tesouraria também é ativa em operações de derivativos, opções, swaps, compra e venda de títulos e moedas, oferecendo variada gama de produtos à sua base de clientes corporativos e institucionais. 16
Internacional Esta área está basicamente voltada ao financiamento em moeda estrangeira para os clientes do Banco Itaú BBA. Sua base de recursos é composta por linhas de bancos estrangeiros, recursos de agências multilaterais internacionais e também pelo acesso aos mercados de capitais. O Banco Itaú BBA possui linhas captadas junto a mais de 100 bancos correspondentes, sendo que, em 31 de dezembro de 2004, estas linhas variavam basicamente entre US$ 5 milhões e US$ 150 milhões. O Banco Itaú BBA possui uma agência nas Bahamas que auxilia subsidiárias de empresas brasileiras no exterior e empresas multinacionais no Brasil a desenvolverem estruturas financeiras sofisticadas, diversificando suas opções de captação de recursos. O Banco Itaú BBA tem ainda escritório de representação em Buenos Aires e uma agência em Montevidéu. Mercado de Capitais A área de mercado de capitais oferece aos clientes corporativos e investidores produtos típicos de bancos de investimento, estando dividida em três principais grupos: renda fixa, renda variável e fusões e aquisições. Os grupos de renda fixa e variável são responsáveis pela estruturação e subscrição de operações locais e internacionais de mercado de capitais. Estas transações incluem ofertas primárias e secundárias de ações, emissões de American Depositary Receipts, eurobonds, commercial papers, debêntures, notas promissórias, securitizações e outros produtos estruturados. Para dar apoio às operações de renda variável, a área de mercado de capitais conta com a estrutura independente de pesquisa da Itaú Corretora, que analisa oportunidades de negócios e recomenda investimentos em ações de empresas. A equipe de fusões e aquisições atua em uma ampla gama de serviços, nos quais se incluem: assessoria em avaliações, planejamento e execução de fusões, aquisições e reestruturações; estruturação de soluções eficientes em investimentos e desinvestimentos; desenvolvimento de produtos e estruturas eficientes em finanças corporativas; acesso amplo e privilegiado a investidores estratégicos e financeiros, para a viabilização de reestruturações societárias. Relacionamento da Companhia com o Coordenador O Coordenador é uma das instituições financeiras que integram o Conglomerado Itaú, do qual a Companhia também participa. O Coordenador mantém relacionamento comercial com a Companhia, estabelecido de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro. 17
DESCRITIVO PRELIMINAR A presente seção contém informações apresentadas em outras seções deste Prospecto acerca da Companhia, do Banco Itaú, do Itaú Holding e o Conglomerado Itaú, mas não possui todas as informações que deverão ser consideradas pelos investidores antes de se tomar uma decisão de investimento nas Debêntures objeto de cada oferta pública no âmbito do Programa de Distribuição. A leitura da presente seção não substitui a leitura deste Prospecto. A Companhia Constituída em 12 de janeiro de 1978 sob forma de sociedade por ações com capital aberto, a Companhia tem como objeto social a prática de todas as operações permitidas às sociedades de arrendamento mercantil pelas disposições legais e regulamentares. A Itauleasing iniciou suas atividades em agosto de 1978, após ter obtido carta patente n.º 3.303.960/78, em 29 de março do mesmo ano. Em 31 de dezembro de 2004, o ativo total da Companhia correspondia a R$ 14.532.488 mil, o Resultado Bruto de Intermediação Financeira a R$ 418.678 mil e o Patrimônio Líquido a R$ 2.551.637 mil, sendo a 1ª colocada no ranking do mercado de arrendamento mercantil do País. A Companhia é controlada diretamente pela Itauvest e integra o Conglomerado Itaú, conglomerado financeiro que tem como sociedade holding a Itaúsa. O esquema a seguir mostra as companhias controladoras (direta, Itauvest, e indiretas, as demais) e as companhias controladas pela Itauleasing em 31 de dezembro de 2004, indicando as respectivas participações: ITAÚSA ITAÚ HOLDING BANCO ITAÚ BANERJ 87,76% ON 46,02% TOTAL 100,0% ON 100,0% TOTAL 99,99% ON 99,99% TOTAL 81,44% ON 79,03% TOTAL ITAUCARD 15,34% ON 14,89% TOTAL 100,0% ON 100,0% TOTAL ITAUVEST 100,0% ON 99,99% TOTAL ITAULEASING 100,0% ON 100,0% TOTAL 99,99% ON 99,99% TOTAL FINAUSTRIA PARTICIPAÇÕES ITAÚ LAM 100,0% ON 100,0% TOTAL 99,99% ON 99,99% TOTAL 99,99% ON 99,99% TOTAL 100,0% ON 100,0% TOTAL ITAUCRED FINAUSTRIA A. MERCANTIL (1) FINAUSTRIA ASSES. (2) FINA PROMOÇÃO (3) (1) Fináustria Arrendamento Mercantil S.A. (2) Fináustria Assessoria, Administração e Serviços de Crédito Ltda. (3) Fina Promoção e Serviços S.A. 18
Mercado de Atuação A Companhia atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), máquinas e equipamentos, equipamentos de informática e outros, ocupando, em 31 de dezembro de 2004, a 1ª posição no ranking do mercado nacional de leasing. A Itauleasing opera conjuntamente com as demais instituições integrantes do Conglomerado Itaú que oferecem produtos aos clientes do Banco Itaú, sendo a apresentação, a distribuição e a formatação de seus produtos realizadas no contexto maior de atuação do Banco Itaú. Além do volume de negócios representado por tais clientes, a Companhia apresenta relevante atuação no mercado de clientes que não mantêm vínculo com o Banco Itaú. O principal produto da Companhia é o leasing de veículos leves, novos e usados, para pessoa física, sendo este seu principal mercado de atuação. Assim, a atuação da Companhia está diretamente relacionada ao desempenho da indústria automobilística nacional, mais especificamente ao desempenho da indústria nacional de veículos leves. Ainda, a atuação da Companhia não depende do desempenho do mercado estrangeiro. Segundo dados publicados pela ABEL, em dezembro de 2004, a carteira de leasing de veículos leves da Companhia, composta por 290.026 contratos ativos, representava cerca de 81,5% do total de contratos ativos de leasing de veículos do mercado brasileiro. 19