Banco Cruzeiro do Sul S.A. - Em Liquidação Extrajudicial C.N.P.J. nº 62.136.254/0001-99 Matriz: Rua Funchal nº 418-7º, 8º e 9º andares - São Paulo - CEP 04551-060 BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE JUNHO DE 2013 (Em milhares de reais) A T I V O P A S S I V O E P A S S I V O A D E S C O B E R T O CIRCULANTE E REALIZÁVEL A LONGO PRAZO... 8.145.602 CIRCULANTE... 12.020.106 Disponibilidades... 4.452 Credores por Restituição... 4.351.234 Obrigações por Repasses - Crédito Consignado... 4.333.201 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez... 1.699.319 Obrigações por Repasses - Cartões de Crédito... 1.051 Aplicações Financeiras... 1.560.837 Obrigações por Repasses - Fiança... 16.982 Aplicações em Títulos Públicos... 80.601 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros... 57.881 Credores Preferenciais... 847.298 Créditos Tributários da União... 48.462 Títulos e Val Mobiliários e Instr. Financ. Derivativos... 1.892.918 Provisão para Contingências... 798.836 Carteira Própria... 1.892.852 Instrumentos Financeiros Derivativos... 66 Encargos e Dívidas da Massa... 246.920 Impostos e Contribuições a Recolher... 13.540 Operações de Crédito... 4.391.395 Provisões Administrativas e Operacionais... 3.075 Operações de Crédito - Carteira Própria... 448.129 Valores Recebidos por Conta de Terceiros... 230.305 Operações de Crédito... 652.791 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa)... (204.662) Credores Privilegiados... 8.011 Operações de Crédito - Carteira de Terceiros... 3.943.266 Habilitados por Descisão Judicial... 11 Operações de Crédito... 4.123.181 Provisão para Contingências... 8.000 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa)... (179.915) Credores Quirografários... 5.715.451 Outros Créditos... 157.518 Habilitados no País... 431.341 Títulos e Créditos a Receber... 11.040 Habilitados no Exterior... 2.181.307 Tributos a Compensar... 21.490 Créditos Subrogados ao FGC... 1.959.035 Devedores por Depósitos em Garantia... 92.712 Não Habilitados no Exterior... 239.775 Devedores Diversos... 34.656 Provisão para Contingências... 700.936 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa)... (2.380) Provisão para Contingências - Associação ADPVBCSUL... 203.057 PERMANENTE... 77.345 Outras Exigibilidades... 851.192 Investimentos... 67.783 Dívida Subordinada... 844.513 Participações em Controladas - No País... 67.776 Outras Exigibilidades... 6.679 Outros Investimentos... 7 Imobilizado de Uso... 9.562 PASSIVO A DESCOBERTO... (3.797.159) Outras Imobilizações de Uso... 27.075 Capital: (Depreciações Acumuladas)... (17.513) - De Domiciliados no País... 769.196 Ajuste de Avaliação Patrimonial... (94.567) (Ações em tesouraria)... (21.196) Resultados acumulados até 13 de setembro de 2012... (4.365.606) Resultados acumulados de 14 de setembro a 31 de dezembro de 2012... 318.394 Resultados acumulados em 2013... (403.380) TOTAL DO ATIVO... 8.222.947 TOTAL DO PASSIVO... 8.222.947 Eduardo Felix Bianchini Liquidante Débora Cristina Somma de Almeida Contador - CRC 1SP243861/O-7
Banco Cruzeiro do Sul S.A. Em Liquidação Extrajudicial Demonstrações financeiras individuais em 30 de junho de 2013. 2
1 A decretação da liquidação extrajudicial Em 14 de setembro de 2012, através do Ato-Presi nº 1230, o Banco Central do Brasil decretou a liquidação extrajudicial do Banco Cruzeiro do Sul S.A., com sede na cidade de São Paulo. A Instituição se encontrava em Regime de Administração Especial Temporária - RAET desde 04 de junho de 2012. Na data da Liquidação, o BANCO detinha cerca de 0,25% dos ativos do sistema bancário e 0,35% dos depósitos, no Sistema Financeiro Nacional. O regime de exceção foi decretado, considerando o relatório do administrador especial - RAET, que confirmou o comprometimento da situação econômico-financeira e a grave violação das normas emanadas do Conselho Monetário Nacional e o do Banco Central do Brasil, atestando a existência de passivo a descoberto e inviabilidade de normalização dos negócios da empresa. A liquidação extrajudicial foi estendida à Controladora do Banco Cruzeiro do Sul, a Cruzeiro do Sul Holding Financeira S.A., e às empresas Controladas: Cruzeiro do Sul S.A Corretora de Valores e Mercadorias; Cruzeiro do Sul S.A. DTVM; e Cruzeiro do Sul S.A. Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros, que também se encontravam submetidas ao RAET. 2 Resumo das práticas contábeis adotadas 2.1. Aplicações interfinanceiras de liquidez São aplicações em depósitos interfinanceiros, aplicações em fundos de investimento de curto prazo e em títulos públicos federais, registradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. 2.2. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Estão representados, substancialmente, por aplicações em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC s). Conforme determinado na Carta-Circular 3.023/02 os títulos e valores mobiliários foram classificados na categoria de títulos disponíveis para venda, as variações entre o valor de curva e o valor de mercado foram registrados no patrimônio líquido deduzidos os impostos. 2.3. Operações de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.3.1. Carteira Própria Empréstimos e financiamentos realizados pela Instituição com direcionamento a pessoas físicas (Crédito Consignado) e pessoas jurídicas (Capital de Giro). 2.3.2. Carteira de Terceiros Operações originárias da carteira própria, cujos créditos foram cedidos a terceiros, com retenção de riscos e coobrigações até a data de decretação do regime especial de liquidação. Esses créditos cedidos estão atualizados pela taxa original da operação com os clientes no ativo e em conformidade com as taxas contratuais pactuadas com os cessionários no passivo. 3
2.3.3. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A metodologia de cálculo da provisão, aplicada à carteira de crédito consignado, em decorrência de sua característica massificada, de titularidade de pessoa física, considera como base de cálculo a consolidação da carteira, contemplando os créditos mantidos na carteira própria do Banco e nos Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDC s). 2.4. Demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo São demonstrados pelo valor de realização, eventuais variações são registradas conforme legislação vigente. 2.5. Permanente Os investimentos em sociedades controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, na proporção da participação no valor do patrimônio líquido das sociedades investidas, não cabendo à investidora assumir eventual passivo a descoberto da investida. Os demais investimentos estão representados principalmente por certificados de participação, que se encontram registrados ao valor de custo, ajustados pela atualização patrimonial informada pelas respectivas Instituições. O imobilizado está registrado pelo custo de aquisição, e a depreciação efetuada pelo método linear é determinada com base no tempo de vida útil estimada do bem. Os ativos diferido e intangível foram baixados contra resultados, pela ausência de expectativa na obtenção de benefícios futuros, tendo em vista a descontinuidade da empresa. Os ágios ou deságios existentes foram baixados conforme determinado pela legislação vigente. 2.6. Provisões, contingências e obrigações legais O reconhecimento, mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios abaixo: 2.6.1. Ativos contingentes - Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando da existência de decisão favorável sobre a qual não se admitem recursos, caracterizados como de realização praticamente certa. 2.6.2. Provisões Os passivos contingentes de natureza trabalhista, cível e fiscal, são reconhecidos contabilmente quando, baseados na opinião de assessores jurídicos, for considerado provável o risco de perda de uma ação administrativa ou judicial, com probabilidade efetiva de saída de recursos para liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com segurança. 2.7. Credores por restituição São representados pelos créditos cedidos a instituições financeiras e fundos de investimento em direitos creditórios. Estas operações constituem a obrigação de pagamento e repasse, pelo Banco, aos Cessionários e se encontram valorizadas pela taxas contratualmente pactuadas. 4
3 Disponibilidades Disponibilidade em moeda nacional 2 Depósito bancário 4.450 Total de disponibilidades 4.452 4 Aplicações interfinanceiras de liquidez Composição das aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações financeiras 1.560.837 Cotas de fundos de investimento 1.560.837 Títulos Públicos 80.601 Letras Financeiras do Tesouro 45.046 Notas do Tesouro Nacional 35.555 Aplicações em depósitos interfinanceiros 57.881 Total 1.699.319 5 Títulos e valores mobiliários 5.1. Composição da carteira de títulos e valores mobiliários Ações de companhias abertas 3.496 Cotas de fundos de investimento 1.889.356 Instrumentos financeiros derivativos 66 1.892.918 5.2. Composição por categoria Conforme definido no COSIF 1.29.3, os títulos e valores mobiliários devem ser classificados na categoria títulos disponíveis para a venda e ajustados pelo valor de mercado, no mínimo por ocasião dos balancetes e balanços, computando-se a valorização ou a desvalorização em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, pelo valor líquido dos efeitos tributários. 6 Cotas de fundos de investimento Fundo Cotas subordinadas do Banco Cruzeiro do Sul FIDC BCS 540 13.184 FIDC BCS 180 26.513 FIDC BCS 360 7.663 FIDC BCS CC2 52.865 FIDC BCS Multicred 449.860 Fundo Tâmisa 50.646 FIDC VERAX IAA 19.280 Sub total 620.011 Provisão para Perdas com Cédulas de Crédito Bancário (29.608) Reversão de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa FIDC S 1.298.953 Total 1.889.356 5
7 Operações de crédito 7.1. Composição das operações de crédito Apresentamos as informações relativas às operações de crédito: Carteira Provisão Líquido Operações de crédito Carteira própria 652.791 (204.662) 448.129 Operações de crédito Carteira de terceiros 4.123.181 (179.915) 3.943.266 Total 4.775.972 (384.577) 4.391.395 7.2. Composição dos créditos por modalidade Modalidade Carteira Provisão Líquido Adiantamento a depositantes 167.686 (98.290) 69.396 Conta garantida 560 (343) 217 Cheque especial 14 (1) 13 Capital de giro 64.198 (17.697) 46.501 Crédito pessoal parcelado Carteira própria 417.473 (88.331) 329.142 Crédito pessoal parcelado Carteira de terceiros 4.123.181 (179.915) 3.943.266 Cartão de crédito consignado 2.860-2.860 Total 4.775.972 (384.577) 4.391.395 8 Participações em controladas Empresas controladas Valor do investimento Equivalência patrimonial BCS Seguros S.A. 34.427 692 Cruzeiro do Sul S.A. Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros 45 (1) Cruzeiro do Sul Comercial, Importadora e Exportadora Ltda. 17.588 (97) Cruzeiro do Sul S.A. Corretora de Valores e Mercadorias 12.837 (534) Cruzeiro do Sul S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários - - Companhia Promotora de Vendas Proveban 2.879 (387) Total 67.776 (327) 9 Credores quirografários 9.1. Quirografários no país Depósito à vista e a prazo 337.784 Depósito interfinanceiro 45.043 Depósitos a Prazo com Garantia Especial do FGC (DPGE) 161 Letras de crédito do agronegócio 4.947 Letras financeiras 42.773 Outros Credores 633 Total 431.341 6
9.2. Créditos sub-rogados ao FGC Após a decretação da liquidação extrajudicial do Banco Cruzeiro do Sul S.A., em 14 de setembro de 2012, o FGC iniciou os pagamentos de créditos de pessoas físicas e jurídicas, referente a Depósitos à Vista, Depósitos a Prazo e Depósitos a Prazo com Garantia Especial (DPGE), em conformidade com suas normas e critérios. Essas remunerações atenderam as condições e limites estabelecidos abaixo, dentre outros: 1) O total de créditos de cada pessoa contra a mesma instituição associada, ou contra todas as instituições associadas do mesmo conglomerado financeiro, será garantido até o valor de R$ 70 mil, limitado ao saldo existente. 2) No caso de Depósito a Prazo com Garantia Especial do FGC (DPGE), será assegurado o limite por investidor de até R$ 20 milhões (considerados neste total o principal mais os juros da aplicação). O período compreendido entre a data da decretação do regime especial e a data de pagamento pelo FGC ao aplicador, não contará com remuneração. Os valores pagos e sub-rogados ao FGC, com posicionamento em 30 de junho de 2013, assim se apresentam: Créditos pagos R$ mil Depósitos à Vista e a Prazo 71.815 Depósitos a Prazo com Garantia Especial do FGC (DPGE) 1.887.220 Total 1.959.035 9.3. Quirografários no exterior Títulos e valores mobiliários no exterior Habilitados 2.181.307 Títulos e valores mobiliários no exterior Não Habilitados 239.775 Total 2.421.082 10 Provisão para contingências Credores preferenciais 798.836 Provisão para contingências trabalhistas 116.935 Provisão para contingências fiscais 681.901 Credores privilegiados 8.000 Outros passivos contigentes 8.000 Credores quirografários 903.993 Provisão para contingências cíveis 181.445 Outros passivos contigentes Cartão de Crédito Consignado 512.626 Outros passivos contigentes 6.865 Provisão para contingências Associação ADPVBCSUL 203.057 Total 1.710.829 7
11 Passivo a descoberto 11.1. Capital social O Capital Social está representado por 136.727.478 ações, sendo 99.897.555 ordinárias (ON) e 36.829.923 preferenciais (PN). 11.2. Reservas Todas as reservas foram utilizadas para absorver o prejuízo acumulado do exercício. 11.3. Evolução do Passivo a descoberto Detalhamos a seguir a evolução e os principais fatores que transformaram o Patrimônio Líquido do Banco em 03 de junho de 2012, antes da intervenção pelo BACEN, através do RAET (Regime de Administração Especial Temporária) em um Passivo a Descoberto em 30 de junho de 2013 durante o período de Regime de Liquidação Extrajudicial. Patrimônio líquido em 03 de junho de 2012 874.115 Créditos insubsistentes e constituição de provisões fiscais no balanço de abertura do RAET (3.110.897) Passivo a descoberto em 04 de junho de 2012 (2.236.782) Ajustes efetuados nas cotas subordinadas dos fundos de investimentos em direitos creditórios e constituição de provisões para créditos de liquidação duvidosa durante o período do RAET (1.414.793) Passivo a descoberto em 13 de setembro de 2012 (3.651.575) Resultado de 14 de setembro a 31 de dezembro de 2012 (*) 318.394 Ajuste de avaliação patrimonial a partir de 14 de setembro 3.117 Passivo a descoberto em 31 de dezembro de 2012 (3.330.064) Resultado do 1º semestre de 2013 (403.380) Ajuste de avaliação patrimonial do 1º semestre de 2013 (63.715) Passivo a descoberto em 30 de junho de 2013 (3.797.159) 12 Habilitação de Créditos No final de outubro de 2012 foi iniciado o processo de habilitação e qualificação de credores do Banco Cruzeiro do Sul S.A Em Liquidação Extrajudicial. Finalizamos a análise e verificação da procedência dos créditos habilitados na massa até 30 de junho de 2013 e elaboramos o Quadro Geral de Credores nesta data. 13 Cálculo da Moeda Cálculo da Moeda Geral da Liquidação em 30/06/2013 Total dos Ativos 8.222.947 (-) Credores por Restituição (4.351.234) Ativos Líquidos 3.871.713 Passivos Líquidos 7.668.873 Moeda Geral da Liquidação 50,49% 8
Cálculo da Moeda para os Credores Quirografários em 30/06/2013 Total dos Ativos 8.222.947 (-) Credores por Restituição (4.351.234) (-) Credores Preferenciais (847.298) (-) Encargos e Dívidas da Massa (246.920) (-) Credores Privilegiados (8.011) Ativos Líquidos 2.769.484 Credores Quirografários 5.475.676 Moeda para Credores Quirografários 50,58% Eduardo Felix Bianchini Liquidante Débora Cristina Somma de Almeida Contadora CRC 1SP243861/O-7 9