HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Parecer dos Auditores Independentes

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1 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Parecer dos Auditores Independentes Demonstrações Contábeis

2 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Demonstrações Contábeis Conteúdo Relatório da Administração Parecer dos Auditores Independentes Balanços Patrimoniais Demonstrações de Resultados Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Demonstrações dos Fluxos de Caixa Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis

3 Relatório da Administração A Distribuidora tem como principais fontes de recursos, as receitas de corretagens em operações de Bolsas de Valores e BM&F. Apresentamos as demonstrações contábeis relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2009, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, e apresentadas com as diretrizes estabelecidas, pelo Banco Central do Brasil, através do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional COSIF. As informações compreendem as demonstrações contábeis completas, acompanhadas das notas explicativas e do relatório dos auditores independentes. Neste semestre mantivemos o mesmo volume de receitas de prestação de serviços de corretagens, apresentados no exercício anterior, ainda fruto da redução do volume financeiro no mercado de Bolsas, embora com ligeira melhora no volume e cotações de títulos. A Distribuidora realizou a alteração do objeto da Sociedade de Hencorp Commcor Corretora de Mercadorias Ltda para Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e valores Mobiliários Ltda em 15/01/2009. Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários. A Diretoria Luiz Eduardo de Paula Licinio dos Santos Silva Neto Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

4 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores da Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. São Paulo - SP 1. Examinamos o balanço patrimonial da Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., em 30 de junho de 2009, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, correspondentes ao semestre findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e, compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Distribuidora; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Distribuidora, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., em 30 de junho de 2009, o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e dos seus fluxos de caixa, correspondentes ao semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. As demonstrações contábeis relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2008, apresentados para fins de comparação, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos desse semestre, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram parecer sem ressalva em 14 de agosto de Conforme mencionado na nota explicativa nº. 2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de As demonstrações contábeis referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2008, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis de 2009, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a entidades reguladas pelo Banco Central do Brasil para 30 de junho de 2008 e não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os semestres.

5 5. A demonstração dos fluxos de caixa correspondente ao semestre findo em 30 de junho de 2008, preparada em conexão com as demonstrações contábeis do semestre findo em 30 de junho de 2009, foi submetido aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, em nossa opinião essa demonstração está adequadamente apresentada em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis, mencionadas no parágrafo 4, tomadas em conjunto. 6. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1, tomadas em conjunto. Adicionalmente, em atendimento Resolução nº de 28 novembro de 2001, revisamos o Relatório de Administração da Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., em 30 de junho de 2009, que menciona a modificação do objeto social da sociedade para atuação como sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários e revelou que os resultados nestes primeiros meses de atividade, estiveram inferiores aos estimados no Estudo de Viabilidade Econômico Financeiro, encaminhados ao Banco Central do Brasil. 21 de agosto de 2009 HORWATH TUFANI, REIS & SOARES Auditores Independentes CRC 2SP015165/O-8 Alfredo Ferreira Marques Filho Contador CRC 1SP154954/O-3

6 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 1. Contexto Operacional A sociedade tem por objetivo social a exploração da atividade de distribuidora de títulos e valores mobiliários, conforme despacho de 25/02/2009, publicado no Diário Oficial de 27/02/2009, e Deorf/GTSP2-2009/01172 do Banco Central do Brasil, datada de 27/02/2009, que consiste em negociar e/ou registrar operações com valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias e futuros. 2. Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis As demonstrações foram elaboradas em observância aos princípios contábeis e de acordo com as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, apresentadas conforme nomenclatura e classificação prevista no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional COSIF. As Leis nº /07 e /09 alteram diversos dispositivos da Lei nº (Sociedades por Ações). Essas alterações apresentam efeitos às demonstrações contábeis. As principais alterações podem ser resumidas como segue: a. Apresentação da Demonstração do Fluxo de Caixa DFC em substituição à Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos DOAR; b. Foi eliminada a segregação entre os resultados operacionais e os não operacionais. Os valores até então registrados em contas representantes de resultados não operacionais. Os valores até então registrados em contas representativas de resultados não operacionais passam a ser classificados e apresentados como Outras Receitas e/ou Outras Despesas no grupo Operacional. A elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil requer que a administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, créditos de liquidação duvidosa, provisão para desvalorização de certos ativos e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essa estimativa poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Sociedade revisa as estimativas e premissas periodicamente.

7 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 3. Principais Práticas Contábeis a. Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários foram classificados na categoria disponíveis para venda e ajustados pelos seus valores de mercado na data do balanço. O ajuste foi registrado em conta específica de Atualização de Títulos Patrimoniais no Patrimônio Líquido pelo valor líquido dos efeitos tributários. b. Ativos e passivos circulantes Demonstrados pelos valores de custo incluindo, quando aplicáveis, os rendimentos, encargos e as variações monetárias e cambiais incorridas, deduzidos das correspondentes rendas, despesas a apropriar e, quando aplicáveis, provisões para perdas. c. Negociação e intermediação de valores Demonstrada pelo saldo das operações de compra ou venda de títulos, realizados na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), por conta de clientes, pendentes de liquidação dentro dos prazos regulamentares. d. Permanente Demonstrado ao custo de aquisição. A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear, com base em taxas que contemplam a vida útil-econômica dos bens: 20% para Equipamentos de Processamento de Dados e Direitos de Uso, e 10% para demais imobilizações. O Diferido é representado por gastos incorridos na reforma e instalação da nova sede da instituição, os quais serão amortizados no período de 60 meses. e. Impostos e contribuições As provisões para Imposto de Renda, Contribuição Social, PIS e COFINS, até janeiro, foram calculadas às alíquotas de 15% mais adicional, 9%, 1,65% e 7,6%, respectivamente, considerando, para efeito das respectivas bases de cálculo, a legislação pertinente a cada encargo. A partir do mês de fevereiro em virtude da alteração do objeto social e opção pelo regime cumulativo, foram alteradas as alíquotas da contribuição social de 9% para 15%, do PIS de 1,65% para 0,65% e Cofins de 7,6% para 4%.

8 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis f. Apuração do resultado As receitas e despesas foram apropriadas pelo regime de competência. 4. Disponibilidades Caixa 1 1 Bancos Títulos e Valores Mobiliários Em 30 de junho, estavam representados por: Títulos disponíveis para venda: Descrição Vencimento Custo Valor de mercado Vencimento Valor de mercado L.F.T. 7/9/ CDB BRADESCO 16/11/2009, 6/8/2010 e 6/6/ /11/09, 06/08/10, 13/09/10, 16/11/10 e 06/06/11 CDB-DI ITAU 13/4/ /4/ CDB SAFRA 25/2/2011e /3/2011 Instr. Finan Os títulos e valores mobiliários foram classificados na categoria disponíveis para venda e ajustados pelos seus valores de mercado na data do balanço. O ajuste foi registrado em conta específica de Atualização de Títulos Patrimoniais no Patrimônio Líquido pelo valor líquido dos efeitos tributários. O valor de custo referese ao valor dos títulos efetivamente desembolsados, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço. O valor de mercado desses títulos foi obtido por meio de cotações junto ao mercado e validadas por meio de comparação com informações fornecidas pelo Banco Central do Brasil.

9 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 6. Outros Créditos Circulante Longo Prazo Circulante Longo Prazo Negociação e intermediação de valores: Operações com não residentes país Clubes e fundos Instituições de mercado Pessoas físicas e jurídicas Operações a liquidar - BM&F Diversos: Adiantamento por conta de terceiros Devedores por depósitos em garantia * * Impostos e contribuições a compensar Devedores diversos país Provisão para créditos liquidação duvidosa (709) - (709) * Vide nota explicativa nº 8. Negociação e intermediação de valores Correspondem a valores oriundos de operações de compra e venda de títulos, realizados nos últimos dias do mês, na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), por conta de clientes, e liquidados nos primeiros dias do mês seguinte. 7. Imobilizado Tx. Anual de Deprec. Custo Deprec. Líquido Líquido Moveis e Equipamentos de Uso 10% 187 (95) Sistema de Comunicação e Processamento de Dados 20% 826 (428) Total (523)

10 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis O aumento do imobilizado no período, deve-se principalmente à compra de Equipamentos de Informática, Sistema de Processamento de Dados, Sistemas de Softwares. No período, foi feito um contrato de Leasing junto ao Bradesco no valor total de R$187 mil referentes a Equipamentos e softwares, e demais compras efetuadas à vista, junto aos demais fornecedores, no valor total de R$155 mil. 8. Outras Obrigações Circulante Longo Prazo Circulante Longo Prazo Fiscais e previdenciárias: Impostos e contrib. s/ lucros Impostos e contrib. s/ serviços de terceiros Impostos e contrib. s/ salários Impostos e contrib. a recolher (*) Negociação e intermediação de valores: Caixa de Registro e Liquidação Comissões e corretagens a pagar Credores - conta liquidações pendentes Operações com ativos financeiros a liquidar Diversas: Obrigação por aquisição de bens e direitos Provisão de pagamentos a efetuar Credores diversos - País (*) (*) Trata-se de processo judicial sobre o recolhimento de ISS em operações com a BM&F para o qual foi efetuado depósito judicial no mesmo valor, e segundo os advogados, a probabilidade de ganho da causa é remota. Vide nota explicativa nº Patrimônio Líquido O capital social, em 30 de junho de 2009, está representado por quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma.

11 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 10. Responsabilidades As responsabilidades mais relevantes, registradas em contas de compensação, são as seguintes: Títulos não registrados SELIC Negociação e intermediação de valores Total Outras Despesas Administrativas Despesas de comunicação Execução de serviços Despesas serviço sistema financeiro Despesa serviço técnico especializado Despesas de viagem no país Outras despesas Riscos Operacional e de Mercado Na avaliação de risco das diversas funções serão considerados os três riscos básicos: Risco Operacional Definido como o risco de perda resultante de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Risco de Mercado Definido como o risco de perda resultante de flutuação nos valores de mercado de posições detidas por uma instituição financeira, e inclui os riscos de operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros dos preços de ações e dos preços de mercadorias (commodities).

12 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Risco de Crédito Descreve a exposição a perdas reais ou custos de oportunidade como resultado de default por uma entidade legal ou econômica (o devedor) com a qual a Organização faz negócios. O risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro resultante da falha de um devedor, por qualquer motivo, em honrar integralmente as suas obrigações contratuais e financeiras para com a instituição. A área de Compliance, subordinada à Diretoria de Risco, é responsável pela coordenação das atividades relacionadas aos riscos operacional e de mercado e que têm, entre outros fins, o cumprimento do disposto nas Resoluções n os e 3.464, do Conselho Monetário Nacional. O princípio fundamental do gerenciamento de riscos operacionais na Corretora é que os gestores das áreas, em todos os níveis da organização, sejam responsáveis por avaliar e controlar os riscos, incorporando esse conceito nas atividades da Corretora e em novas modalidades de negócio. Este processo é coordenado e controlado pela área de Compliance que auxilia na identificação dos riscos em cada processo da Corretora e efetua os testes nos controles definidos. Além disso, a área de Compliance define e gere a metodologia e cronograma dos trabalhos, contando com o auxílio de sistema informatizado específico para mapeamento, documentação, registro e análise dos riscos operacionais, provendo sólida base de dados para a tomada de ações e eventuais melhorias nos processos da organização.

13 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Balanços Patrimoniais Ativo Passivo e Patrimônio Líquido Circulante Circulante Disponibilidades Outras obrigações Fiscais e previdenciárias Aplicações interfinanceiras de liquidez Negociação e intermediação de valores Diversas Títulos valores mobiliários e instrumentos financeiros e derivativos Exigível a longo prazo Carteira própria Vinculados a prestação de garantias Outras obrigações Contingências fiscais Outros créditos Obrigações por aquisições de bens e direitos Negociação e intermediação de valores Diversos Realizável a longo prazo Patrimônio líquido Capital Social: Devedores para depósito em garantia De domiciliados no país De domiciliados no exterior Permanente Reservas de capital Reservas de lucros Investimentos Lucros acumulados Ações BM&F Imobilizado de uso Outras imobilizações de uso (-) Depreciações acumuladas (523) (402) Diferido Gastos de organização e expansão (-) Amortizações acumuladas (184) (98) Total do Ativo Total do Passivo e Patrimônio Líquido As notas explicativas integram as demonstrações contábeis

14 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Demonstracões de Resultados Semestres findos em 30 de junho de 2009 e Receitas de intermediação financeira Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Outras receitas (despesas) operacionais Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal (536) (987) Outras despesas administrativas (4.197) (4.304) Despesas tributárias (614) (901) Outras receitas (despesas) operacionais (297) 34 Resultado operacional Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações Imposto de Renda e Contribuição Social (221) (750) Lucro líquido do semestre Lucro por quota (Lote mil) - R$ 0,0538 0,1890 As notas explicativas integram as demonstrações contábeis

15 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Adiantamento Lucros Capital Reservas p/ Futuro Aumento Reservas (Prejuízos) Realizado de capital de Capital de Lucros Acumulados Total Saldos em 1º de janeiro de Lucro líquido do semestre (19) - Reserva legal Lucros distribuídos (279) (279) Saldos em 30 de junho de Mutações do Período Saldos em 1º de janeiro de (461) Aumento de capital Adiantamento p/ futuro aumento de capital (1.870) De domiciliados no país De domiciliados no exterior Lucro líquido do semestre Reserva legal (67) - Lucros distribuídos (264) (264) Saldos em 30 de junho de Mutações do Período (1.870) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

16 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Demonstrações dos Fluxos de Caixa Semestres findos em 30 de junho de 2009 e 2008 (Em milhares de reais ) Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do semestre antes dos ajustes Ajustes ao lucro líquido Depreciações e amortizações Geração Bruta de Caixa Variações nos ativos e passivos Aumento (Diminuição) das outras obrigações (3.933) Aumento (Diminuição) em aplic. interfinanceiras de liquidez (3.404) - Aumento (Diminuição) de títulos e valores mobiliários (1.574) (1.178) Diminuição de outros créditos (101) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais (3.129) 341 Fluxos de caixa das atividades de investimento Aumento do Imobilizado (73) (262) Caixa líquido proveniente das atividades de investimentos (73) (262) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Integralização de Capital Lucros distribuídos (279) (264) Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento (279) (Diminuição) Aumento líquido de caixa e equivalente de caixa (2.991) Caixa e equivalente de caixa no início do período Caixa e equivalente de caixa no fim do período (Diminuição) Aumento líquido de caixa e equivalente de caixa (2.991) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.