Mestrado: Forense Disciplina: Mercado de Capitais Docente: Fátima Gomes Ano lectivo: 2010-2011 Semestre: 1º semestre 1. Programa da disciplina: 1. INTRODUÇÃO O MERCADO DE CAPITAIS E O DIREITO DOS VALORES MOBILIÁRIOS NO SISTEMA JURÍDICO 1. Aproximação descritiva ao sistema mobiliário 1.1. A perspectiva da sociedade emitente 1.2. A perspectiva do investidor 1.3. Os intermediários financeiros, as estruturas de mercado, as autoridades de supervisão, fiscalização e sancionamento 2. Mercado Financeiro e Mercado de Valores Mobiliários 3. O Direito do Mercado de Capitais ou dos Valores Mobiliários 3.1. Noção 3.2. Características 3.3. Princípios 4. Direito dos VM e outros ramos do Direito 4.1. Confronto com o Direito Comercial 4.2. Confronto com o Direito das Sociedades Comerciais 4.3. Confronto com títulos de crédito 4.4. Confronto com o Direito Bancário e Segurador 4.5. Confronto com o Direito Administrativo 4.6. Confronto com o Direito Penal
5. As fontes 5.1. De Direito Internacional e Comunitário 5.2. De Direito Interno 2. ELEMENTOS ESTRUTURANTES DO SISTEMA MOBILIÁRIO 1. Instrumento financeiro e valor mobiliário 1.1. Noção geral. Evolução. Tipos 1.2. Valor mobiliário como espécie do género instrumento financeiro. 1.3. Características dos instrumentos financeiros 2. VM 2.1. Noção 2.2. Características 2.3. Espécies 2.3.1. VM titulados (Estática) 2.3.2. VME (Estática) 2.4. Modalidades 3. Regime jurídico dos VM 3.1. Emissão. Noção. Subscrição. Noção 3.2. Registo da Emissão 3.3. Transmissão e oneração 4. Espécies de VM 4.1. As acções 4.2. As obrigações 4.3. Os títulos de participação 4.4. Unidades de participação 4.5. Direitos destacados 4.6. Warrants autónomos 4.7. Outros 5. Instrumentos financeiros derivados 6. Instrumentos financeiros monetários
7. Intervenientes nos mercados 7.1. A EE. 7.1.1. A sociedade aberta 7.1.1.1. Aquisição da qualidade de sociedade aberta 7.1.1.2. Consequências da qualificação e regime jurídico 7.1.1.3. Perda da qualidade de sociedade aberta 7.2. O investidor e tutela 7.2.1. Tipos 7.2.2. Regime 7.3. O intermediário Financeiro 7.3.1. Tipos e actividades específicas 7.3.2. Regime geral 7.3.3. Os contratos de intermediação financeira 8. Os mercados e estruturas de negociação, liquidação e compensação 8.1. Tipos de mercados e estruturas 8.1.2. Mercados regulamentados. Entidades gestoras 8.1.3. Mercados não regulamentados. Entidades gestoras 8.1.4. Sistema de negociação multilateral 8.2. Negociação e liquidação de operações 8.2.1. Entidades envolvidas 8.2.2. Operações a contado e a prazo 9. Supervisão, Regulamentação e Fiscalização 9.1. Entidades nacionais 9.1.1. A CMVM 9.1.2. Conselho Nacional de Supervisores Financeiros 9.1.3. Outras 9.2. Cooperação internacional e a intervenção comunitária 10. A informação 10.1. Finalidades 10.2. Tipos 10.3. Violação do dever
11. Tutela do mercado 11. 1. Crimes de mercado 11.2. Contra-ordenações 3. OFERTAS PÚBLICAS 1. Oferta pública e particular 1.1.Efeitos da qualificação 1.2.Publicidade 1.3.Princípios das OP 1.4.Processo das OP 1.5.Recolha de intenções 2. OP de Distribuição: OPS e OPV 3. OPA 3.1.Conceito e âmbito. Classificações 3.2.Processo. Fases necessárias e eventuais 3.3.Anúncio preliminar 3.4.Relatório da sociedade visada 3.5.Transacções na pendência 3.6.Revisão da oferta 3.7.Ofertas concorrentes 4. OPA obrigatória 4.1. Derrogações e suspensão do dever de lançamento 4.2. Contrapartida 4.3. Incumprimento do dever de lançar OPA 5. Aquisição tendente ao domínio total 5.1. Aquisição potestativa 5.2. Alienação potestativa
2. Objectivos da disciplina, de preferência expressos através de competências a adquirir pelos estudantes: OBJECTIVOS ESPECÌFICOS DA DISCIPLINA 1. Compreensão do sistema mobiliário no quadro do sistema jurídico nacional e comunitário 2. Articulação do regime mobiliário com o regime societário em especial 3. Aquisição de bases de compreensão que permitam o desempenho de funções jurídicas na área (nomeadamente, de carácter técnico na autoridade de supervisão e regulação, em intermediário financeiro ou de advogado) OBJECTIVOS GERAIS (DO MESTRADO) 1. Aquisição de competências de exposição, inter-acção e crítica de base oral 2. Aquisição de competências na elaboração e apresentação de trabalhos escritos 3. Métodos de ensino: A disciplina procurará conjugar o método expositivo e analítico do docente com a intervenção activa e permanente do discente, ao qual será fornecida indicação do tema das aulas e da bibliografia principal, para que possa antecipadamente preparar a sua intervenção Aos alunos são facultados temas de razoável complexidade para apresentação de aulas e discussão em grupo, pelos colegas e docente, na sequência da apresentação Sempre que possível serão facultados aos alunos documentos utilizados pelos intervenientes no mercado, para análise e maior contacto com a realidade Poder-se-ão ainda resolver hipóteses práticas
4. Método de avaliação MODELO DE AVALIAÇÃO São possíveis dois modelos de avaliação, em função da escolha dos alunos: 1º MODELO (avaliação contínua e exame) Segue-se o regime supletivo previsto no art. 7º, nºs 3 e 4 do Regulamento de Mestrados, com excepção do que se indica no ponto 6: a) A avaliação FINAL do aluno compreende 2 elementos fundamentais e complementares, ambos obrigatórios: I - Avaliação contínua, com uma ponderação de 50% na avaliação final, na qual será considerada: A participação activa, regular e oportuna em aula, através da manifestação do estudo e interesse pelos temas abordados e intervenção na discussão dos temas apresentados pelos colegas; A apresentação de trabalho realizados, individualmente ou em pequenos grupos, em aula e em versão escrita. II - Avaliação final escrita em exame, numa única chamada, com uma ponderação de 50% na avaliação final. b) Não haverá orais, facultativas ou obrigatórias. c) A classificação da avaliação final escrita superior à da avaliação contínua não prevalece sobre esta. 2º MODELO (apenas avaliação contínua) a) A avaliação FINAL do aluno corresponderá à nota de avaliação contínua, na qual será considerada: 1. A participação activa, regular e oportuna em aula, nomeadamente através da manifestação do estudo e interesse pelos temas abordados e intervenção na discussão dos temas apresentados pelos colegas (10%); 2. A apresentação de trabalho realizados, individualmente ou em pequenos grupos, em aula (30%); 3. A apresentação de trabalho individual em versão escrita, de tema a definir (60%). b) Não haverá orais, facultativas ou obrigatórias.
5. Bibliografia essencial e materiais de estudo BIBLIOGRAFIA GERAL PARA TODO O PROGRAMA (apenas a mais significativa) Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários, nos seus vários números, acessíveis na versão electrónica no sítio www.cmvm.pt. AA VV, Direito dos Valores Mobiliários, Coimbra Editora, Coimbra, Vol. I a VIII, entre 1999 e 2008 (ver conteúdo em documento separado) AMADEU FERREIRA, Valores Mobiliários Escriturais. Um Novo Modo de Representação, Almedina, Coimbra, 1997. Direito dos Valores Mobiliários (sumário das lições), AAFDL, Lisboa, 1998. OSÓRIO DE CASTRO, Valores Mobiliários, Conceitos e Espécies, 2ª ed., UCP, Porto, 1998. PAULA COSTA E SILVA, Direito dos Valores Mobiliários (Relatório), Coimbra Editora, Lisboa, 2005. AA VV. Jornadas. Sociedades Abertas, Valores Mobiliários e Intermediação Financeira, Almedina, Coimbra, 2007. HUGO MOREDO SANTOS, Ofertas Concorrentes, Coimbra Editora, Coimbra, 2008. ANTÓNIO PRAGAL COLAÇO, As OPAS nas Sociedades Anónimas Desportivas, Áreas Global, 2008. ENGRÁCIA ANTUNES, Os Instrumentos Financeiros, Almedina, Coimbra, 2009. PAULO CÂMARA, Manual de Direito dos Valores Mobiliários, Almedina, Coimbra, 2009. RAPOSO SUBTIL, MATOS ESTEVES & ASSOCIADOS - SOCIEDADE DE ADVOGADOS, R.L, Regime Jurídico dos Fundos de Investimento Imobiliário - Anotado e Comentado, Vida Económica, 2009.
MATIAS, ARMINDO SARAIVA, Obrigações hipotecárias e titularização de créditos hipotecários, ROA, 2009, Vol. I/II, p. 109 a 126..