IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR 6 - NIRE 7 - SITE 8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF - 6 - DDD 11 - DDD 15 - E-MAIL 7 - TELEFONE - 12 - FAX - 8 - TELEFONE - 13 - FAX - 9 - TELEFONE - 14 - FAX - 10 - TELEX 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME 2 - CARGO 3 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - BAIRRO OU DISTRITO 5 - CEP - 8 - DDD 13 - DDD 17 - E-MAIL - 6 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 14 - FAX - 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX - 15 - FAX - - 16 - FAX - 7 - UF AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME 19 - CONTATO 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF - 25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX 30 - DDD 34 - E-MAIL - 31 - FAX - 32 - FAX - - - - 33 - FAX 17/11/2009 09:17:54 Pág: 1
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Francelino J M de Albuquerque Maranhão 2 - ENDEREÇO COMPLETO Rua Grão Pará, 466 4 - CEP 30150-340 Belo Horizonte 7 - DDD 5531 3235-4600 3235-4607 - 12 - DDD 5531 5 - MUNICÍPIO 8 - TELEFONE 13 - FAX 3235-4609 16 - E-MAIL francelino.maranhao@direcional.com.br 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 3235-4644 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM 175.789.576-00 3235-4638 3 - BAIRRO OU DISTRITO Santa Efigênia 10 - TELEFONE 11 - TELEX 6 - UF MG 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/2006 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/2006 3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2007 5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR Terco Grant Thornton Auditores Independentes Lourinaldo da Silva Mestre 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/2007 6 - CÓDIGO CVM 00635-1 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO 073.636.518-41 BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 1110 - Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Administração de bem próprio, incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros, prestação de serviços de engenharia. 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES NÃO 17/11/2009 09:17:54 Pág: 2
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Debêntures Simples Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP) BDR Outros DESCRIÇÃO 01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 Valor Econômico SP 02 Diário Oficial de Minas Gerais MG 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 15/10/2008 2 - ASSINATURA 17/11/2009 09:17:55 Pág: 3
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 01 Ricardo Valadares Gontijo 155.017.286-72 27/09/2007 2 anos 3 SIM 30 Presidente do C.A. e Diretor Presidente 02 Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo 050.843.996-56 27/09/2007 2 anos 2 SIM 21 Vice Presidente Cons. de Administração 03 Ana Lucia Ribeiro Valares Gontijo 316.370.276-72 27/09/2007 2 anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 04 Luiz Otavio Pôssas Gonçalves 000.659.436-00 27/09/2007 2 anos 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 05 Teodomiro Diniz Camargos 372.603.836-15 27/09/2007 2 anos 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 06 José Lucas Dutra Rocha 343.078.506-53 27/09/2007 2 anos 1 19 Diretor de Engenharia 07 Francelino J. M. de Albuquerque Maranhão 175.789.576-00 27/09/2007 2 anos 1 12 Diretor de Relações com Investidores 08 Ricardo Cavalcante Ribeiro 731.419.416-53 27/09/2007 2 anos 1 19 Diretor Financeiro * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 17/11/2009 09:17:55 Pág: 4
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Ricardo Valadares Gontijo. Graduado em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, tendo recebido a medalha de ouro no curso, obtendo a maior média de pontos dentre todos os formados de sua turma, e sócio fundador de nossa Companhia, onde atua como Diretor Presidente desde 1981. Atuou como diretor de obras da construtora Andrade Valladares no período de 1974 a 1984, em que coordenou aproximadamente 35 engenheiros na construção de diversos conjuntos habitacionais. Ao longo de sua carreira concluiu aproximadamente 32,7 mil Unidades. Em nossa Companhia, além de construções residenciais, coordenou a execução de obras comerciais, industriais, e de infra estrutura como redes de água e esgoto. Ao longo de sua carreira, acumula mais de 2,5 milhões de metros quadrados de área construída. O endereço comercial do Sr. Ricardo é o mesmo de nossa sede. Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo. Graduado em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, tendo recebido a medalha de ouro no curso, obtendo a maior média de pontos dentre todos os formandos de sua turma. É sócio da nossa Companhia, atuando na mesma desde julho de 2004, sendo atualmente responsável pela Diretoria Comercial (não estatutária). O endereço comercial do Sr. Ricardo Ribeiro é o mesmo de nossa sede. Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo. Graduada em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais. Com larga experiência no segmento econômico de residências populares, iniciou sua trajetória como assistente de engenharia e depois como engenheira da construtora Andrade Valladares, onde trabalhou de 1979 até 1981. De 1984 a 2007 exerceu o cargo de Diretora Administrativa da Direcional, onde atua, ainda, como responsável técnico pelas obras da Companhia desde 1985. O endereço comercial da Sra. Ana Lúcia Ribeiro é o mesmo de nossa sede. Luiz Otávio Pôssas Gonçalves. Graduado em direito pela Fundação Educacional Monsenhor Messias Faculdade de Direito de Sete Lagoas, com cursos de pós-graduação em Desenvolvimento de Negócios e Análise Financeira para Decisão de Negócios em Marketing, pela Fundação Getúlio Vargas, Relações Intersindicais pela Universidade de São Paulo e Em Marketing pela HSM. Ao longo de sua trajetória, foi vice-presidente da Fundação Biodiversitas, vice-presidente do Sindicato das Indústrias de Bebidas do Estado de Minas Gerais, sócio proprietário de diversas empresas e diretor presidente da Comercial Regon Ltda. O endereço comercial do Sr. Luiz Otávio é Avenida Wilson Tavares Ribeiro, n.º 1.400, Contagem, Minas Gerais. Teodomiro Diniz Camargos. Graduado em engenharia civil pela Universidade Católica de Minas Gerais, sempre ocupou posições de destaque no setor da construção civil. Desde de 2001, ocupa o cargo de Presidente da Câmara da Indústria da Construção (CIC) da Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais. Desde 2002, é Vice-presidente da Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais (FIEMG). É diretor da Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC). De 1998 a 2003 ocupou a Presidência do Sindicato da Indústria da Construção Civil no Estado de Minas Gerais (SINDUSCON-MG). De 1996 a 1998 foi Presidente do Serviço Social da 17/11/2009 09:17:58 Pág: 5
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Indústria da Construção Civil no Estado de Minas Gerais (SECONCI-MG). O endereço comercial do Sr. Teodomiro é Rua Fernandes Tourinho, 147, sala 302, Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais. Francelino José Miranda de Albuquerque Maranhão. Graduado em ciências contábeis pela Universidade Federal de Minas Gerais, com especialização em administração pela Harvard Business School e posteriormente pela Fundação Dom Cabral/INSEAD (França). Iniciou sua carreira como auditor da PriceWaterhouseCoopers, ingressando em 1976 no Grupo Belgo-Mineira onde atuou como auditor, contador geral, gerente de controladoria, Diretor de Controladoria e de Relações com Investidores, no período de 1995 a 2000 e Diretor Presidente da BMB Belgo-Mineira Bekaert Artefatos de Arame Ltda, de 2000 a 2007. Ainda no grupo Belgo-Mineira, foi diretor de diversas subsidiárias, além de membro do Conselho de Administração da Dedini S.A. Siderúrgica, e também presidente do Conselho de Administração da CAF Santa Bárbara S/A. Atualmente é presidente do Conselho Consultivo da PBM-Picchioni Belgo Mineira DTVM S.A., conselho do qual participa desde 1993. No período de 1999 a 2000, foi membro do Conselho de Administração da BOVMESB - Bolsa de Valores de Minas Espírito Santo e Brasília. Participou de órgãos de classe atuando como presidente do Capítulo Minas Gerais do IBRI Instituto Brasileiro de Relações com Investidores entre 1999 e 2000 e foi presidente do SIVELS - Sindicato das Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico de Vespasiano e Lagoa Santa de 2001 a 2007. Ricardo Cavalcante Ribeiro. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, com pós-graduação em Engenharia Financeira pela Fundação Dom Cabral e Mestrado em Administração (MBA) pela Harvard Business School. Foi sócio fundador da Planeta Vídeo Ltda., posteriormente vindo a ser co-fundador e Vice-presidente Financeiro da Construtora Asteca Ltda., Gestor de Investimentos do Clube Milenium, um clube de investimento em ações, Diretor Presidente da GCT Gerenciamento e Controle de Trânsito Ltda. e Vice-Presidente Financeiro da Construtora Sagendra S.A. Em 2003 e 2004, foi Analista de Investimentos Senior e Analista de Administração de Riscos da Unibanco Asset Management. Foi também Gerente Operacional de Fundos de Investimento do Sita S.C.C.V.M. S/A., de 2004 a 2007. José Lucas Dutra Rocha. O Sr. José Lucas é formado em Engenharia Civil pela Faculdade Kennedy, tendo iniciado sua carreira como engenheiro residente da Santa Bárbara Engenharia, tendo assumido posteriormente o cargo de coordenador de obras em tal empresa, onde trabalhou de 1980 a 1985. Em 1985, se juntou à nossa Companhia, e atualmente exerce o cargo de Diretor de Engenharia. 17/11/2009 09:17:58 Pág: 6
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO Transformação 27/09/2007 2 0 NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NÃO ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL 0 0,00 PREFERENCIAIS 0 0,00 TOTAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL 0 0,00 16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 17/11/2009 09:17:59 Pág: 7
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Mil) 001 Ricardo Valadares Gontijo 155.017.286-72 brasileiro MG 65.517 82,00 0 0,00 65.517 82,00 SIM 002 Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo 316.370.276-72 brasileiro MG 6.392 8,00 0 0,00 6.392 8,00 SIM 003 Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo 050.843.996-56 brasileiro MG 3.995 5,00 0 0,00 3.995 5,00 SIM 004 Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo 014.444.816-57 brasileira MG 3.995 5,00 0 0,00 3.995 5,00 SIM 005 Luis Otavio Pôssas Gonçalves 000.659.436-00 brasileiro MG 0 0,00 0 0,00 0 0,00 NÃO 006 Teodomiro Diniz Camargos 372.603.836-15 brasileiro MG 0 0,00 0 0,00 0 0,00 NÃO 997 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 998 OUTROS 0 0,00 0 0,00 0 0,00 999 TOTAL 79.899 100,00 0 0,00 79.899 100,00 17/11/2009 09:17:59 Pág: 8
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02135-0 DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. 16.614.075/0001-00 04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 27/09/2007 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 79.899 79.899 79.899 02 PREFERENCIAIS 0 0 0 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0 99 TOTAIS 79.899 79.899 79.899 17/11/2009 09:18:01 Pág: 9
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 02135-0 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. 3 - CNPJ 16.614.075/0001-00 04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 31/05/2007 01 24.795 (1.780) Cisão Parcial 0 0,0000000000 31/05/2007 02 28.000 3.205 Reserva de Lucro 3.205 1,0000000000 27/09/2007 03 79.899 51.899 Reserva de Lucro 51.889 1,0000000000 17/11/2009 09:18:01 Pág: 10
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02135-0 DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. 16.614.075/0001-00 04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) 0 (Reais Mil) 800.000 27/09/2007 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 17/11/2009 09:18:02 Pág: 11
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02135-0 DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. 16.614.075/0001-00 06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 12.1 - VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) 12.2 - CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO 0,0000000000 0,0000000000 05/06/2007 0,0000000000 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS. 001 31/12/2007 24.851.153 DIVIDENDO AG 05/06/2007 ORDINÁRIA 5.370.120 3,2000000000 0 17/11/2009 09:18:02 Pág: 12
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02135-0 DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. 16.614.075/0001-00 06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,00 0,00 0,00000 06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 27/09/2007 25,00 17/11/2009 09:18:03 Pág: 13
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02135-0 DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. 16.614.075/0001-00 07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO SIM 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) 2.500 ANUAL 07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006 2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2005 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2004 4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0 17/11/2009 09:18:04 Pág: 14
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 02135-0 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. 3 - CNPJ 16.614.075/0001-00 07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL (Mil) 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil) 16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil) 19 DIRECIONAL CAMPINAS ENGENHARIA LTDA 08.296.381/0001-00 FECHADA COLIGADA 99,88 3,63 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2007 31/12/2007 50.000 0 0 20 JONASA EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA 09.117.125/0001-70 FECHADA COLIGADA 80,00 1,71 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2007 31/12/2007 10.000 0 0 22 ALTANA EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA 08.899.212/0001-64 FECHADA COLIGADA 50,00 0,31 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2007 31/12/2007 1.000.000 0 0 23 MAURA VALADARES GONTIJO SPE LTDA 08.861.557/0001-29 FECHADA COLIGADA 50,00 0,80 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2007 31/12/2007 100.000 0 0 24 DIRESOMATTOS GUTIERREZ EMPREENDIMENTOS 08.860.745/0001-32 FECHADA COLIGADA 50,00 0,31 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2007 31/12/2007 50.000 0 0 17/11/2009 09:18:05 Pág: 15
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Fomos fundados em 1981 por nosso Acionista Controlador e Diretor Presidente, Ricardo Valadares Gontijo, que àquela época já era reconhecido no mercado de construção civil nacional em razão do grande volume de Empreendimentos Populares que construiu como diretor de obras da construtora Andrade Valladares. Ao longo de sua trajetória, Ricardo Valadares Gontijo coordenou a incorporação e construção de mais de 200 empreendimentos em cerca de 25 cidades brasileiras, totalizando mais de 34 mil Unidades e mais de 2,5 milhões de metros quadrados construídos, sendo a grande maioria no segmento popular, principalmente conjuntos habitacionais, sendo o maior deles com mais de dois mil apartamentos. Iniciamos nossas atividades na cidade de Belo Horizonte, incorporando e construindo pequenos Empreendimentos Populares, bem como realizando obras para órgãos do setor público. A partir de meados dos anos 80, demos início ao processo de consolidação da nossa marca no Estado de Minas Gerais. Já com presença reconhecida na capital deste Estado, participamos e ganhamos importantes concorrências públicas para o desenvolvimento de obras de infra-estrutura em diversos municípios do Estado, principalmente no setor de saneamento básico e obras na área de saúde. Além disso, realizamos diversas obras por empreitada para grandes empresas privadas. A partir do início da década de 90, em virtude de nossa solidez financeira e visando a otimização da aplicação de nossos recursos em busca de maiores resultados financeiros, focamos nossa atuação no segmento de incorporação residencial. A partir de 1993, reduzimos significativamente nossa atuação no desenvolvimento de obras por empreitada e investimos na consolidação de nossa participação no segmento de Empreendimentos Populares, nosso principal foco de atuação atualmente. Ao longo de nossa história, firmamos diversas parcerias com a CEF para o financiamento de obras destinadas às camadas economicamente menos favorecidas da população, o que nos permitiu adquirir elevada experiência nos trâmites legais envolvidos nos programas habitacionais da CEF. Em 2001, iniciamos nossa expansão para fora do Estado de Minas Gerais, passando a atuar na cidade de Campinas, interior paulista, onde já concluímos 706 Unidades e possuímos outras 124 em construção. Paralelamente, investimos na conquista gradativa de novos mercados, tais como Rio de Janeiro, Brasília, Taguatinga e Contagem. Adicionalmente, adquirimos recentemente terrenos em Serra, no Estado do Espírito Santo, e em Rio Branco, capital do Estado do Acre, e estamos em negociação avançada para a aquisição de terrenos em outras três cidades, em três novos Estados até o final de 2007. Em 2004, fomos eleitos a 10ª maior construtora do Brasil em metragem lançada e a 23ª maior em metragem entregue pela publicação O Empreiteiro. 17/11/2009 09:18:07 Pág: 16
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Em 2005, fomos consideradas a 11ª maior empresa do Brasil em metragem lançada pela publicação O Empreiteiro. Ainda em 2005, fomos classificados em 12º lugar no Ranking Nacional de Construção Imobiliária da publicação Tem Construção, sendo que fomos classificados, pela mesma publicação, em 2006, no 2º lugar na região metropolitana de Belo Horizonte e 8º lugar no Distrito Federal. Em 2006, iniciamos a construção de um Empreendimento Popular em Manaus, projetado sob o modelo de comunidade planejada, consistindo de 1.984 Unidades habitacionais e infra-estrutura completa, incluindo área de lazer, área verde, área institucional e uma área destinada ao comércio. Levando em consideração o modelo de negócios desenvolvido a partir de nossa experiência acumulada, realizamos nossas atividades de construção com mão de obra própria, o que acreditamos ter se traduzido, ao longo dos anos, em uma estrutura de construção e controle de obras altamente eficiente, conciliando baixo custo e alta qualidade. Desde a nossa fundação e considerando os empreendimentos atualmente em andamento, incorporamos e/ou construímos 105 empreendimentos imobiliários, sendo 75 Empreendimentos Populares, 20 Empreendimentos de Médio Padrão e 10 Empreendimentos de Médio-Alto Padrão. Ao todo, construímos e/ou incorporamos mais de 10.400 Unidades, sendo 8.045 Unidades em Empreendimentos Populares, 1.752 Unidades em Empreendimentos de Médio Padrão e 658 Unidades em Empreendimentos de Médio-Alto Padrão. Nossa área total construída ao longo de nosso histórico é de aproximadamente 1,1 milhão de metros quadrados. Adicionalmente, realizamos sob o regime de empreitada, 27 obras industriais e comerciais no início de nossas atividades. Em 27 de setembro de 2007, foi aprovada a nossa transformação em uma sociedade por ações, quando passamos a adotar nossa atual denominação social. 17/11/2009 09:18:07 Pág: 17
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Introdução Nosso mercado de atuação se insere na cadeia produtiva da construção, uma das principais da economia brasileira. De acordo com a Câmara Brasileira da Indústria da Construção, a indústria da construção civil representou 7,3% do PIB brasileiro em 2005. A mesma instituição destaca a presença de 118.993 empresas de construção civil no País, responsáveis pela ocupação formal de 1.462.589 trabalhadores, das quais cerca de 94,0% são micro e pequenas empresas que empregam até 29 trabalhadores. De acordo com a Fundação João Pinheiro, o déficit habitacional do Brasil alcança 7,9 milhões de moradias e, deste total, 82,5% referem-se a famílias com renda mensal de até três salários mínimos (90,3% a famílias com renda mensal de até 5 salários mínimos). Nos últimos anos o Brasil retomou o nível da atividade imobiliária em virtude das ações positivas do Governo Federal que influenciaram diretamente o setor, e da crescente disponibilidade de crédito imobiliário, especialmente em conseqüência da redução da taxa básica de juros. Entretanto, os investimentos no setor imobiliário brasileiro ainda não foram suficientes para atender o potencial que o mercado oferece. A combinação de fatores como a demanda reprimida por moradias, a maior disponibilidade de crédito para financiamento imobiliário, o nível decrescente da taxa de juros, a extensão do prazo de pagamento do financiamento e o aumento da renda da população em geral, contribui para impulsionar a procura por imóveis. É importante destacar também que o aumento na oferta de crédito imobiliário a juros mais baixos afetará principalmente as classes média e média-baixa, que ainda não demonstraram seu potencial real de consumo na habitação, revelando uma demanda reprimida a ser superada através de novos investimentos no setor. O Mercado Imobiliário Brasileiro O Brasil é geograficamente dividido em cinco regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. Estas regiões têm diferenciação significativa em termos de população, densidade demográfica, atividade econômica, demanda imobiliária e tamanho de mercado. As maiores regiões metropolitanas, como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba e Brasília podem ser divididas em sub-regiões com diferentes características e demandas conforme a disponibilidade de terrenos, renda familiar e perfil do consumidor. É possível identificar no âmbito nacional, fatores demográficos, econômicos e financeiros que suportem o crescimento potencial do mercado imobiliário brasileiro. Muito embora o Estado de São Paulo represente, individualmente, grande parcela do PIB nacional, outros Estados do Brasil demonstram enorme capacidade para absorção da oferta de imóveis. A demanda de imóveis está diretamente vinculada à renda da população e ao crescimento econômico 17/11/2009 09:18:10 Pág: 18
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO regional, sendo que os Estados situados nas regiões Norte, Centro-Oeste e Nordeste têm apresentado maior crescimento econômico e de renda em relação aos Estados do Sudeste, principalmente Rio de Janeiro e São Paulo, segundo o IBGE. Cidade População PIB estimado 2004 (R$ mil) PIB per Capita % Brasil Rio de Janeiro 6.051.399 73.974.912,24 12.224 4,2 Distrito 2.282.049 19.071 43.521.629,02 Federal 2,5 Manaus 1.592.555 29.677.838,41 18.635 1,7 Belo Horizonte 2.350.564 24.513.367,26 10.428 1,4 Campinas 1.031.887 14.716.829,70 14.262 0,8 Contagem 583.386 8.004.725,17 13.721 0,5 Serra 371.896 6.520.881,68 17.530 0,4 Rio Branco 286.082 1.976.494 6.909 0,1 Total Geral 14.563.864 202.943.975,98 13.935 11,5 Total BRASIL 181.581.024 1.766.621.054,53 9.729 100,0 Fonte: IBGE A tabela abaixo apresenta a relação de PIB estimado em 2004 nos nossos mercados de atuação: Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Fatores Macroeconômicos Os imóveis são bens de elevado valor individual e em geral têm grande representatividade no patrimônio das famílias. A aquisição de um imóvel depende em grande parte da disponibilidade de financiamento de longo prazo, especialmente entre as camadas menos favorecidas da população. Assim, o desempenho do mercado imobiliário é influenciado por diversos fatores macroeconômicos, como a inflação, o nível das taxas de juros, o crescimento do PIB, da renda per capita e a confiança do consumidor. O nível da taxa de juros tem forte influência nas decisões de consumo das pessoas e nas decisões de investimento das empresas. Por influenciar a liquidez dos meios de pagamento, o controle das taxas de juros gera efeitos diretos na demanda de bens duráveis e de consumo e, na aquisição de imóveis. A inflação e as medidas destinadas a combatê-la resultam normalmente na diminuição do poder de compra da população e, conseqüentemente, na retração da atividade econômica. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC e o IGP-M, que, em geral, indexam os custos de construção e os recebimentos futuros na venda à prazo das Unidades, respectivamente, afetam a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária. O momento é favorável para a economia brasileira como um todo, uma vez que há a presença de um ciclo virtuoso verificado pela baixa inflação, 17/11/2009 09:18:10 Pág: 19
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO taxa de juros em queda e câmbio relativamente estável. Além disso, a alta liquidez do mercado internacional e a busca por investimentos imobiliários que ofereçam taxas mais altas de retorno têm impulsionado investimento no setor. O gráfico abaixo ilustra o crescimento real do PIB e a variação da inflação medida pelo IPCA nos últimos seis anos: 14,0% 12,0% 12,5% PIB IPCA 10,0% 9,3% 8,0% 7,7% 7,6% 6,0% 5,7% 4,0% 2,0% 0,0% 3,1% 5,7% 2,7% 2,9% 3,7% 1,3% 1,1% 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Fonte: IBGE e BACEN Fatores Demográficos e Sócio-Culturais O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da população), a tendência de envelhecimento da população, o declínio do número de habitantes por domicílio e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um elevado potencial de demanda por imóveis residenciais no Brasil. De acordo com o IBGE, de 1990 a 2000 a população do Brasil cresceu de 146,8 milhões para 169,8 milhões de habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta ( Taxa de Crescimento ) de 1,5%. Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a 1980, a Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, de 1980 a 1991, essa taxa diminuiu para 2,1%. Apesar da tendência de diminuição, a Taxa de Crescimento da população brasileira ainda é substancialmente superior às Taxas de Crescimento da população dos Estados Unidos, que foi de 1,0% a partir de 1990 até 2000, de acordo com censo realizado (US Census Bureau). Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total, o crescimento da população jovem do Brasil em termos absolutos proporciona um potencial de elevação de demanda por imóveis nas próximas décadas. Em 2000, a população com menos de 25 anos representava 45,5% da população total do Brasil. Segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 39,4% de sua população com idade entre 30 e 59 anos, uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. Os gráficos abaixo demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2005 e sua projeção para 2030: 17/11/2009 09:18:10 Pág: 20
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Outro indicador positivo para o mercado imobiliário é a diminuição no número de habitantes por domicílio. De 1991 a 2000 (ano em que foi realizado o último recenseamento pelo IBGE), o número de domicílios brasileiros aumentou em 12,4 milhões, representando uma taxa de crescimento de 3,6%, comparado a um crescimento populacional de 1,6% no período. Quando comparados, os indicadores refletem uma redução no número médio de habitantes por domicílio. Em 1970, o número médio de habitantes por domicílio era de 5,3. Em 2000, esse número caiu para 3,8. O aumento do número de domicílios com um único habitante também contribuiu para a redução da média. De 1991 a 2000, a porcentagem dos domicílios com um único habitante aumentou de 7,5% para 10,2% do número total de domicílios. Finalmente, a representativa participação de moradias próprias no total de moradias no Brasil ilustra preferência sócio-cultural da população brasileira por moradias próprias. Apesar da elevada taxa de juros na década de 90, de acordo com IBGE, o percentual de moradias próprias no total de moradias aumentou de 70,8% para 73,7% entre 1993 e 2003, enquanto o percentual de moradias alugadas diminuiu de 15,3% para 15,0% e o de moradias cedidas (que envolvem a transferência da propriedade de uma parte à outra, por doação, herança ou outros motivos) caiu de 13,4% para 10,7%. Expansão do Crédito Imobiliário Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual governo, tendo em vista que este setor é capaz de absorver rapidamente mão-de-obra em grande intensidade e assim contribuir para a melhoria de índices sociais como o desemprego. Assim, o governo adotou importantes políticas que, em nossa opinião, irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo: Estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH; 17/11/2009 09:18:10 Pág: 21
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65,0% dos depósitos em contas de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo 80,0% do financiamento serão destinados a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH, ou seja, para aquisição de imóveis residenciais com valor máximo de R$350 mil; Simplificar e intensificar a aplicação das leis de reintegração de posse de propriedade residencial no caso de inadimplência; Conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias; Diminuir o IPI sobre certos insumos e materiais de construção; Fomentar novos instrumentos para permitir a securitização de recebíveis imobiliários através da isenção de imposto de renda sobre ganhos; Aumentar a segurança de empreendedores através da disponibilização de garantias sobre propriedade; Aumentar a segurança dos compradores através do regime de patrimônio de afetação, que segrega os ativos do empreendedor dos ativos do empreendimento; e Exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada judicialmente. Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas para estimular o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da TR nos financiamentos, que permitiu, com a entrada em vigor da Medida Provisória nº 321, convertida na Lei nº 11.434, de 28 de dezembro de 2006 ( Lei nº 11.434 ), a utilização de taxas de juros prefixadas no SFH. Além disso, o Decreto nº 5.892, que altera o Decreto nº 4.840, de 17 de setembro de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado para a habitação. A CEF passou a oferecer R$1,0 bilhão em crédito às incorporadoras, financiando até 85,0% do custo total da obra. Ademais, o Governo Federal incluiu novos insumos destinados à construção civil na lista de desoneração, cujas alíquotas caíram de 10,0% para 5,0%. Assim, com a entrada em vigor da Lei nº 11.434, foi possível ampliar nossas linhas de crédito junto às instituições financeiras para a incorporação de novos empreendimentos, bem como oferecer melhores condições de financiamentos a clientes. No segmento de Empreendimentos Populares para classes média e baixa, a CEF oferece opção de financiamento integral do preço do imóvel. 17/11/2009 09:18:10 Pág: 22
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A tabela abaixo detalha a disponibilidade de crédito para o setor imobiliário entre 2004 e 2006: Ano Total (em R$ milhões) 2004 3.002,3 2005 4.852,0 2006 9.340,0 Total 17.194,3 Fonte: BACEN Apesar das melhoras observadas, o nível de financiamento imobiliário no Brasil ainda é muito baixo se comparado ao de outros países. Em 2004, de acordo com IFC, o total de dívida imobiliária representava aproximadamente 5,0% do PIB. Acreditamos que, se mantida a tendência de queda nas taxas de juros, o nível de financiamento imobiliário poderá crescer no Brasil, passando a representar um percentual mais significativo do PIB, como em países mais desenvolvidos, conforme o gráfico abaixo. 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Fonte: IFC (International Finance Corporation) Incorporações Imobiliárias Residenciais O mercado brasileiro de incorporações imobiliárias residenciais é altamente competitivo e muito fragmentado. Este fato é especialmente constatado na região metropolitana de São Paulo, que é geograficamente dispersa, onde nenhum incorporador ou construtor individualmente possui uma participação majoritária de mercado, comparativamente a outros ramos da atividade econômica. A tabela abaixo contém informações sobre as incorporações residenciais na região metropolitana de São Paulo, entre 1996 e 2006, incluindo os preços médios de venda por metro quadrado: 17/11/2009 09:18:10 Pág: 23
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO (1) Novas Incorporações Residenciais (projetos) Novas Incorporações Residenciais (Unidades) Preço Médio de Venda (Em R$/m 2 ) (1) Ano 1996 479 54.936 663 1997 451 63.410 713 1998 335 28.600 830 1999 319 32.946 876 2000 448 37.963 942 2001 421 32.748 1.001 2002 478 31.545 1.169 2003 533 34.938 1.309 2004 495 28.192 1.554 2005 432 33.682 1.588 2006 462 34.427 1.760 O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por Unidade, dividido pelo total da área total da Unidade, medida em metros quadrados (definida como a área total habitável de uma Unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel). Fonte: Embraesp. O efeito da expansão de crédito imobiliário pode ser visualizado em 2006 com o crescimento da comercialização de imóveis residenciais na região metropolitana de São Paulo, região esta que apresenta a mais completa fonte de dados estatísticos sobre o mercado imobiliário. Conforme dados da Embraesp, o valor total do volume de vendas em 2006 atingiu R$12,3 bilhões, ou seja, 28,0% superior ao registrado no primeiro semestre de 2005, que correspondia a R$9,6 bilhões. Potencial do Segmento de Empreendimentos Populares e de Médio Padrão O preço de cada Unidade de Empreendimentos Populares varia entre R$29,0 mil e R$150,0 mil e de cada Unidade de Empreendimentos de Médio Padrão geralmente varia entre R$150 mil e R$350,0 mil. De acordo com as regras dos bancos comerciais e da CEF, famílias com renda mensal a partir de R$1,2 mil, o que equivale a 3,42 salários mínimos, conseguem adquirir Unidades de R$29,0 mil por meio de financiamento. Para as Unidades cujo valor é de R$220,0 mil, a renda mensal necessária para o financiamento é de R$7,3 mil, ou 21,42 salários mínimos. De acordo com os dados publicados pelo IBGE no Censo de 2000, é possível encontrar uma divisão da população em termos salariais e, com ela, dimensionar o tamanho dos mercados potenciais das cidades brasileiras. Essa classificação divide a população nas classes sociais A, B, C, D e E e, dentro dela, o mercado potencial para os Empreendimentos Populares e de Médio Padrão se encontra nas classes B (entre 10 e 20 salários) e C (entre dois a 10 salários mínimos). Assumindo esse intervalo, é possível quantificar dentro de determinadas cidades o número de residentes com potencial de compra de tais empreendimentos, conforme apresentado na tabela que segue: População censo 2 < Salários < 3 < Salários < >20 Salários Cidade 2001 3 20 Média-Alta Renda Campinas 969.396 8,14% 27,30% 3,87% 17/11/2009 09:18:10 Pág: 24
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Brasília (1) 2.051.146 5,76% 21,23% 4,46% Belo Horizonte 2.238.526 6,96% 22,22% 3,44% Contagem 538.208 7,54% 17,52% 0,63% Rio de Janeiro 5.857.904 7,32% 25,40% 3,72% Serra 321.181 6,60% 13,68% 0,52% Rio Branco 253.059 4,85% 12,51% 0,91% Manaus 1.082.901 7,18% 16,07% 1,53 (1) Inclui Taguatinga. Fonte: IBGE - Último Censo 2000 O aumento da oferta de crédito para o financiamento imobiliário, a dilatação de seus prazos e a redução das taxas de juros devem resultar no aumento do percentual da população com capacidade de compra dos Empreendimentos Populares e de Médio Padrão, que dependem desse crédito para financiar suas aquisições. Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. A Lei Federal 4.591, de 16 de dezembro de 1964 e o Código Civil disciplinam as atividades de incorporação imobiliária, bem como a propriedade de bens imóveis. O Código Civil determina que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observem a forma de instrumento público (escritura pública lavrada por tabelião de cartório de notas), exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, para os quais os instrumentos particulares, por força de lei, se tornam aptos e regulares para fins de registro no cartório de imóveis. Em ambas as formas instrumentais, apenas o registro junto ao cartório do registro de imóveis competente define e garante a aquisição da propriedade ou resguarda o direito obtê-la assim que cumprido o termo, dependendo do caso. Incorporação A incorporação imobiliária é regida pela Lei de Incorporação, que a define como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de Unidades autônomas. Os principais deveres do incorporador são: (i) registrar o empreendimento no cartório de registro de imóveis; (ii) comercializar as Unidades após o efetivo registro do memorial de incorporação no cartório de registro de imóveis, devendo, obrigatoriamente, fazer constar o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos de venda celebrados; (iii) responsabilizar-se por providenciar e custear a construção da edificação, a entrega, prazo e preço; (iv) transferir ao comprador a propriedade da Unidade vendida; e (v) registrar a planta da construção, a especificação e a convenção do condomínio no cartório de registro de imóveis. À escolha do incorporador, poderá ser fixado prazo 17/11/2009 09:18:10 Pág: 25
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO de carência de até 180 dias, desde que previstas as suas condições, dentro do qual lhe será lícito desistir do empreendimento, prazo esse que não poderá ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação. Havendo denúncia da incorporação dentro do prazo estipulado, o incorporador deverá restituir as quantias recebidas pelas vendas de Unidades até então realizadas, devidamente corrigida. O incorporador será responsável pelos custos e execução das obras de edificação, que poderá ser realizada de duas formas: (i) construção sob o regime de empreitada; e (ii) construção sob o regime de administração. A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes: (i) o incorporador contrata empresa especializada a preço fixo, convencionado antes do início da construção; ou (ii) a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes contratantes. Na construção contratada sob o regime de administração, o incorporador paga o custo integral da obra em bases proporcionais e mensais, remunerando a construtora em percentual estipulado em contrato. Figurando o incorporador como construtor, além das obrigações por ele assumidas naquela condição, passa a ser responsável por toda a execução das obras. Regime de Afetação A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime do Patrimônio de Afetação. Em meio à instabilidade vivenciada pelo setor imobiliário no início do ano 2000, a criação deste regime se viu necessária a fim de se dar maior segurança, credibilidade e transparência visando a proteção patrimonial dos pretensos adquirentes dos imóveis incorporados. Os incorporadores podem optar por vincular um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, através de simples pedido averbado junto ao cartório de registro de imóveis. Submetida à incorporação imobiliária ao regime de afetação do patrimônio, o terreno e os objetos construídos sobre ele, investimentos financeiros ou qualquer outro bem e direito relativos à incorporação são apartados dos bens do incorporador, desvinculando-se de todas as outras atividades ou obrigações por ele assumidas. Neste sentido, os ativos oriundos da incorporação não têm nenhuma conexão com as outras propriedades, direitos e obrigações do incorporador. Os ativos somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação. Os ativos segregados não se submetem à falência e não são afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador. No caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade conjunta da construção pode ser instituída por meio de uma resolução dos compradores das Unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os 17/11/2009 09:18:10 Pág: 26
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO proprietários decidirão em conjunto se a construção e o projeto irão continuar ou se o patrimônio de afetação será liquidado. Paralelamente, a lei de incorporação prevê ainda a possibilidade de adesão a um regime especial de tributação criado para o patrimônio de afetação, possibilitando ao incorporador optar por este regime ou ao lucro real. Pelo regime especial, a incorporação afetada terá um número de inscrição próprio no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas CNPJ, bem como código de arrecadação próprio. Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a política de crédito do Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de recursos para o financiamento imobiliário, influenciando o fornecimento e a demanda por propriedades. O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para financiamento do setor são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,5% sobre a folha de pagamento dos empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis Trabalhistas. A CEF é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS. Os financiamentos podem ser realizados por meio do: (i) SFH, regulado pelo Governo Federal; e (ii) sistema de carteira hipotecária, em que as instituições financeiras são livres para pactuar as condições do financiamento. Sistema Financeiro da Habitação A Lei n 4.380, de 21 de agosto de 1964, e posteriores alterações, instituiu o SFH com o objetivo de facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria, em especial pela faixa populacional de menor renda familiar. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. Em ambos os casos, as principais exigências para obter um empréstimo para aquisição de casa própria são: O imóvel financiado é para uso exclusivo do tomador; O preço de venda máxima das Unidades deve ser de R$350,0 mil; O cliente não pode ser proprietário, promitente comprador ou cessionário de imóvel residencial na mesma localidade; 17/11/2009 09:18:10 Pág: 27
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO O custo efetivo máximo para o tomador final, que compreende encargos, como juros comissões e outros encargos financeiros, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12,0% ao ano; Se houver saldo no final do prazo negociado, poderá haver prorrogação do prazo de pagamento por período igual a metade do prazo inicialmente acordado; e O mutuário deverá prestar uma das seguintes garantias: (i) hipoteca em primeiro grau sobre o bem objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do financiamento; (iii) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (iv) outras garantias, a critério do agente financeiro. Sistema de Carteira Hipotecária Os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. No entanto, nem todos os recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são alocados ao SFH. No mínimo, 65,0% desses depósitos deverão ser utilizados para empréstimos imobiliários, como segue: 80,0%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH; e O restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado, envolvendo operações de financiamento habitacional. Este saldo remanescente, utilizado para empréstimos concedidos a taxas usuais de mercado, compreende a carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de empréstimos habitacionais. Devido ao fato de que a instituição financeira utiliza recursos próprios para conceder o crédito, trata-se de um contrato com condições mais livres do que os financiamentos do SFH, que permite a compra de imóveis de maior valor, sem limites máximos de financiamento ou prazos. Também por esta razão, neste tipo de empréstimo, as taxas e os valores são usualmente mais altos se comparados àqueles praticados pelo SFH, as quais variam entre 12,0% e 14,0% ao ano, acrescidas da atualização monetária pela TR. Sistema Financeiro Imobiliário A Lei n 9.514/97 criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. Este sistema visa fomentar a mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão de capitalização de juros, que era anteriormente vedada. Além disso, a vedação à estipulação de correção 17/11/2009 09:18:10 Pág: 28