AVISO AOS ACIONISTAS ALIANSCE SHOPPING CENTERS (ALSC3) COMUNICA O AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL CONFORME DELIBERADO EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO DIA 27 DE ABRIL DE 2015 Rio de Janeiro, 28 de abril de 2015 A Aliansce Shopping Centers S.A. (Bovespa: ALSC3) ( Companhia ) comunica que em 27 de abril de 2015 o Conselho de Administração da Companhia se reuniu e aprovou um aumento de seu capital social, nos limites do capital autorizado, em função do exercício de 3.675.001 (três milhões, seiscentas e setenta e cinco mil e uma) opções de compra de ações, em conformidade com o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de 12 de novembro de 2009 e aditado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de 28 de abril 2011 ( Plano de Opção ), pelo preço total de R$45.876.144,77 (quarenta e cinco milhões, oitocentos e setenta e seis mil, cento e quarenta e quatro reais e setenta e sete centavos) ( Aumento de Capital ). A Companhia informa que, após o Aumento de Capital, o capital social da Companhia passa a ser de R$1.413.853.576,76 (um bilhão, quatrocentos e treze milhões, oitocentos e cinquenta e três mil, quinhentos e setenta e seis reais e setenta e seis centavos), dividido em 162.735.921 (cento e sessenta e dois milhões, setecentas e trinta e cinco mil e novecentas e vinte e uma) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. As ações são emitidas com a exclusão do direito de preferência, nos termos do parágrafo 3º do Art. 171 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada. As ações ora emitidas, farão jus a dividendos integrais, em dinheiro, incluindo juros sobre capital próprio, sobre os lucros declarados do exercício social em curso, conforme determinado no Item 9 Pagamento do Preço de Exercício da Opção do Plano de Opção. A Companhia informa ainda que, tendo em vista o Aumento de Capital, o valor dos dividendos, o qual será deliberado e aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 30 de abril de 2015, será reduzido proporcionalmente em razão da maior quantidade de ações em que o capital social da Companhia passou a ser dividido. Diante disso, a Proposta da Administração é reapresentada nesta data para refletir as alterações no item Proposta para Destinação do Lucro Líquido. Por fim, em cumprimento ao artigo 30, XXXII, e ao Anexo 30-XXXII, ambos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Companhia apresenta no Anexo ao presente Comunicado as informações aplicáveis referentes ao Aumento de Capital, disponibilizadas nos termos do artigo 5º do referido Anexo 30- XXXII. Para informações adicionais, contatar a área de Relações com Investidores: RELAÇÕES COM INVESTIDORES Telefone: +55 (21) 2176-7272 ri@aliansce.com.br www.aliansce.com.br/ri Sobre a Aliansce S.A. A Aliansce Shopping Centers S.A. (Bovespa: ALSC3) é uma das empresas líderes do setor de Shopping Center e a segunda maior administradora de Shoppings do Brasil em número de shoppings administrados, dentre as empresas de capital aberto
do setor. As principais atividades da Aliansce são as participações em Shopping Centers e a prestação dos seguintes serviços: (i) a administração de Shopping Centers; (ii) a comercialização de espaços de Shopping Centers; e (iii) o planejamento e desenvolvimento de Shopping Centers. A Companhia é uma empresa full service com atuação em todas as fases de implementação de Shopping Centers, desde o planejamento, desenvolvimento do projeto, lançamento do Shopping Center, até o gerenciamento da estrutura e gestão financeira, comercial, jurídica e operacional. Rio de Janeiro, 28 de abril de 2015. ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. Henrique Cordeiro Guerra Diretor Executivo e de Relações com Investidores
Anexo DESCRIÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL I Data da Assembleia Geral de Acionistas em que o Plano de Opção foi aprovado. Assembleia Geral Extraordinária da Aliansce de 12 de novembro de 2009 e aditado na Assembleia Geral Extraordinária da Aliansce de 28 de abril de 2011. II Valor do aumento de capital e do novo capital social. Valor do aumento de capital: R$45.876.144,77 (quarenta e cinco milhões, oitocentos e setenta e seis mil, cento e quarenta e quatro reais e setenta e sete centavos). Valor do novo capital social: R$1.413.853.576,76 (um bilhão, quatrocentos e treze milhões, oitocentos e cinquenta e três mil, quinhentos e setenta e seis reais e setenta e seis centavos). III Número de ações emitidas de cada espécie e classe. 3.675.001 (três milhões, seiscentos e setenta e cinco mil e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. IV Preço de emissão das novas ações. R$12,35 (doze reais e trinta e cinco centavos) para 3.199.387 ações emitidas no âmbito do Primeiro Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações Ordinárias de Emissão da Aliansce Shopping Centers S.A.; e R$13,38 (treze reais e trinta e oito centavos) para 475.614 ações emitidas no âmbito do Segundo Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações Ordinárias de Emissão da Aliansce Shopping Centers S.A. V Cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: a) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos. 28/04/2014 a 27/04/2015 Média: R$17,66 Máxima: R$21,00 25/04/2013 a 25/04/2014 Mínima: R$16,08 Média: R$19,22
Máxima: R$23,40 24/04/2012 a 24/04/2013 Mínima: R$16,61 Média: R$21,10 Máxima: R$25,54 b) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos. Trimestre Encerrado em 31/03/2015 Mínima: R$15,10 Média: R$16,24 Máxima: R$18,18 Trimestre Encerrado em 31/12/2014 Média: R$16,95 Máxima: R$18,97 Trimestre Encerrado em 30/09/2014 Mínima: R$17,34 Média: R$19,09 Máxima: R$21,00 Trimestre Encerrado em 30/06/2014 Mínima: R$17,38 Média: R$18,29 Máxima: R$19,11 Trimestre Encerrado em 31/03/2014 Mínima: R$16,08 Média: R$17,23 Máxima: R$18,16 Trimestre Encerrado em 31/12/2013 Mínima: R$17,92 Média: R$19,81 Máxima: R$21,87 Trimestre Encerrado em 30/09/2013 Mínima: R$17,87 Média: R$19,36 Máxima: R$20,82 Trimestre Encerrado em 30/06/2013 Mínima: R$18,31 Média: R$21,69 Máxima: R$23,40 Trimestre Encerrado em 31/03/2013 Mínima: R$22,31
Média: R$24,10 Máxima: R$25,54 c) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses. 27/03/2015 a 27/04/2015 Mínima: R$16,49 Média: R$17,81 Máxima: R$18,50 26/02/2015 a 26/03/2015 Mínima: R$15,28 Média: R$16,28 Máxima: R$17,06 26/01/2015 a 25/02/2015 Mínima: R$15,23 Média: R$16,14 Máxima: R$17,61 23/12/2014 a 23/01/2015 Mínima: R$15,10 Média: R$16,22 Máxima: R$18,18 24/11/2014 a 22/12/2014 Média: R$16,40 Máxima: R$17,85 21/10/2014 a 21/11/2014 Mínima: R$15,95 Média: R$16,83 Máxima: R$18,20 d) Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias. Período de 27/01/2015 a 27/04/2015 Mínima: R$15,23 Média: R$16,71 Máxima: R$18,50 VI Percentual de diluição resultante da emissão. -2,25826048571047%