III Assembleia de Cotistas FIP BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III

III Assembleia de Cotistas FIP BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III Aprovação de contas - 2013 [PUBLICO]

Agenda Aprovação de Contas Estrutura do Fundo Mercado de Energia (2012-2014) Status - FIP-IE Energia Sustentável 2 [PUBLICO]

Aprovação de Contas 3 [PUBLICO]

Convocação Prezados Senhores, A VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT D.T.V.M. LTDA., na qualidade de administradora dos fundos de investimento abaixo relacionados, vem, pela presente, convocar V.Sa. para reunir-se em Assembleia Geral, na Av. das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, Auditório - Térreo, Condomínio Rochaverá, São Paulo SP, no próximo dia 11 de Junho de 2014, para deliberar, nos horários abaixo indicados, sobre os assuntos constantes abaixo. Não se registrando a presença de condôminos que representem o número mínimo para instalação da Assembleia Geral, fica V.Sa. desde já convocada para segunda e última convocação no mesmo dia e local, vinte minutos após o horário da primeira convocação. Os cotistas poderão examinar, na sede do Administrador, os documentos pertinentes às propostas a serem submetidas à apreciação nas Assembleias. Quaisquer dúvidas pertinentes ao Fundo e/ou a esta convocação poderão ser esclarecidas pelo email: vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br ou pelo telefone: (11) 5171-5359. Fundo de Investimento em Participações BB Votorantim Energia Sustentável I CNPJ/MF nº 13.301.469/0001-02 Fundo de Investimento em Participações BB Votorantim Energia Sustentável II CNPJ/MF nº 13.301.359/0001-40 Fundo de Investimento em Participações BB Votorantim Energia Sustentável III CNPJ/MF nº 13.301.410/0001-14 - Examinar e aprovar as demonstrações contábeis às 10:00 horas em 1ª auditadas referentes ao convocação exercício social encerrado em às 10:20 horas em 2ª 31/12/2013. convocação Considerando a característica dos Fundos aqui descritos, bem como a matéria a ser deliberada, as Assembleias serão realizadas de forma concomitante. Atenciosamente, VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT D.T.V.M. LTDA. 4 [PUBLICO]

Opinião 5 [PUBLICO]

Opinião 6 [PUBLICO]

Opinião 7 [PUBLICO]

Estrutura do Fundo 8 [PUBLICO]

Estrutura do Fundo 9

Estrutura do Fundo 10

Estrutura do Fundo 11

Estrutura do Fundo 12

Estrutura do Fundo 13

Estrutura do Fundo 14

Estrutura do Fundo 15

Mercado de Energia (2012-2014) 16 [PUBLICO]

Mercado de Energia (2012-2014) Mudanças importantes desde o final de 2012; Confirmada a necessidade do governo para realizar elevados investimentos em geração, transmissão e distribuição de forma a promover maior segurança do sistema elétrico para os próximos anos; Governo programa a realização de sete leilões de comercialização de energia elétrica proveniente de novos empreendimentos no ano de 2014; Menor necessidade de concentração da matriz elétrica = fontes não representem qualquer competição entre si; Há expectativa de que os novos preços possam viabilizar as usinas de PCH e Biomassa; Publicação dos valores de PLD (Preço de Liquidação das Diferenças, utilizado para liquidação da energia no mercado de curto prazo) = vigentes para a primeira semana de fevereiro de 2014, R$ 822,23 / MWh, máximo legalmente permitido para o ano, representa o maior valor histórico já registrado; Custo Marginal de Operação (variação do custo operativo necessário para atender um MWh adicional de demanda, utilizando os recursos existentes) no Sudeste/Centro-Oeste ultrapassou o primeiro patamar de custo do déficit (não fornecimento de energia, apagão ) na segunda semana de fevereiro de 2014, chegando a R$ 1.776,17 / MWh. 17

Status FIP-IE Energia Sustentável 18 [PUBLICO]

Status Inicial Primeira Aquisição de ativos Eólica Faísa S.A. localiza-se no litoral do estado do Ceará, no município de Trairi, aproximadamente 80 km de distância da capital Fortaleza. Contempla 5 parques eólicos com potência instalada total de 136,5 MW, cujas potencias individuais variam entre 25,2 MW e 29,4 MW, com fator de capacidade médio de 34,83%. Contrato de Venda de energia: Leilão de Reserva de 2009 R$ 556 milhões Região Metropolitana de Fortaleza 19

Status Inicial 20

Status Atual Composição do Patrimônio Líquido do Fundo : a) Até o final de maio de 2014: aproximadamente 292 milhões de reais, ou 83% do Patrimônio Líquido estavam investidos na construção dos 5 parques eólicos; b) Com a liberação do financiamento de longo prazo, previsão era primeiro semestre 2014, agora no início do segundo semestre de 2014, o % de recursos dos fundos alocados nos projetos será reduzido consideravelmente, disponibilizando recursos para novas aquisições. 21

Status Atual RESUMO DA OPERAÇÃO BNB CONDIÇÕES ESPERADAS CONDIÇÕES OBTIDAS VALOR TOTAL FINANCIAMENTO R$ 294.000.000,00 R$ 299.309.000,00 PRAZO DE AMORTIZAÇÃO 20 anos 19 anos JUROS TJLP (5% a.a.) + 1% a.a. 2,5% a.a. ITENS FINANCIADOS EQUIPAMENTOS IMPORTADOS EQUIPAMENTOS IMPORTADOS CONDIÇÕES DE LIBERAÇÃO LIBERAÇÃO CONFORME EVOLUÇÃO DA IMPLANTAÇÃO DOS PARQUES LIBERAÇÃO CONFORME EVOLUÇÃO DA IMPLANTAÇÃO DOS PARQUES RESUMO DA OPERAÇÃO BNDES CONDIÇÕES ESPERADAS CONDIÇÕES OBTIDAS VALOR TOTAL FINANCIAMENTO R$ 81.000.000,00 R$ 92.160.000,00 PRAZO DE AMORTIZAÇÃO 16 anos 16 anos JUROS TJLP + 2,8% a.a TJLP + 1,8% a.a ITENS FINANCIADOS CUSTOS E EQUIPAMENTOS NACIONAIS CUSTOS E EQUIPAMENTOS NACIONAIS CONDIÇÕES DE LIBERAÇÃO LIBERAÇÃO CONFORME EVOLUÇÃO DA IMPLANTAÇÃO DOS PARQUES LIBERAÇÃO CONFORME EVOLUÇÃO DA IMPLANTAÇÃO DOS PARQUES 22

Status Atual Eólica Faísa I Parque em operação comercial, todos os 14 aerogeradores em funcionamento e faturando pelo contrato de venda de energia (leilão 2009, R$ 152,65/MWh) desde o final de março de 2014; Eólica Faísa II Parque em operação pré-operacional, dos 13 aerogeradores existentes, 9 estão montados e em operação de teste. A previsão para finalização da montagem é a segunda quinzena de junho e a operação comercial é final de junho de 2014; Eólica Faísa III Parque em operação comercial, todos os 12 aerogeradores em funcionamento e faturando pelo contrato de venda de energia (leilão 2009, R$ 152,65/MWh) desde o final de março de 2014; Eólica Faísa IV Parque em operação comercial, todos os 12 aerogeradores em funcionamento e faturando pelo contrato de venda de energia (leilão 2009, R$ 152,65/MWh) desde o final de março de 2014; Eólica Faísa V Todos os componentes dos aerogeradores foram fabricados, os itens prontos e entregues estão armazenados nos portos (Pecém e Mucuri) e no site das Faísas, com exceção das 14 nacelles que estão sendo transportadas por via marítima e devem chegar ao porto no Brasil no final de junho de 2014. Para evitar atrasos a montagem das torres estão sendo iniciadas, aguardando a chegada das nacelles, e consequente montagem do aerogerador completo. A previsão de entrada em operação comercial deste parque é agosto de 2014. 23

Status Atual O gráfico abaixo mostra a geração dos parques incluindo os meses de operação em teste: Geração Faísa Fonte: Faísa 24

Status Atual Desempenho Parques em funcionamento Geração Faísa Fonte: Faísa 25

Status Atual Desempenho Parques em funcionamento Geração Faísa Fonte: Faísa 26

Status Atual Desempenho dos FIP-IE 270% 220% 170% 120% 70% 20% FIP-IE I A CDI Líquido CDI Equivalente Bruto IPCA + 6% 270% 220% 170% 120% 70% 20% FIP-IE II A CDI Líquido CDI Equivalente Bruto IPCA + 7% x Rent 27

Status Atual Desempenho dos FIP-IE 270% FIP-IE III A 220% 170% 120% 70% CDI Líquido CDI Equivalente Bruto IPCA + 8% x Rent 20% Jan.12 Fev.12 Mar.12 Abr.12 Mai.12 Jun.12 Jul.12 Ago.12 Set.12 Out.12 Nov.12 Dez.12 Jan.13 Fev.13 Mar.13 Abr.13 Mai.13 Jun.13 jul.13 Ago.13 Set.13 Out.13 Nov.13 Dez.13 28

Status Atual Novos projetos - 2013: foram analisados cerca de 25 projetos, entre PCHs, Projetos Eólicos e Usinas de Biomassa; a) 5 projetos foram alvos de propostas, mas, não prosperaram; b) 2 projetos continuam em negociação; Mercado de Energia em 2013: volta da atratividade das PCHs; PCH Rincão: FIP-IE estão dando continuidade no desenvolvimento, em 2013 subscreveu e integralizou novas ações; a) Potência instalada de 10MW, localizado ao noroeste do Estado do Rio Grande do Sul, no Rio Ijuizinho, Bacia do Rio Ijuí, que desemboca no Rio Uruguai, tipo a fio d água ; 29 b) Destaque: baixo grau de impacto ambiental, tendo em vista a baixa magnitude da área a ser alagada (0,25 km²); c) Produção: cerca de 5,22 MW médios, correspondendo a um Fator de Capacidade Médio igual a 52,20% e resultando em aproximadamente 45.727 MWh/ano de Energia Gerada. d) Status da Usina: em desenvolvimento, com grande parte das terras necessárias para a sua construção já adquiridas, em fase de estudos e consolidação do Projeto Básico, nenhuma obra realizada até o momento. e) Construção da PCH: previsão de duração de 2 anos, com início das obras para 2015; Previsão da realização de novos leilões de PCHs: expectativa de prática de preços mais altos estimulado pelo governo, aquecimento deste mercado favoreceu o Fundo;

Divulgação das informações A Votorantim Asset disponibiliza periodicamente as informações do Fundo pelas seguintes formas: Páginas da Internet Votorantim Asset (http://www.vam.com.br) > Nossos Fundos de Investimento > Fundos Estruturados; BM&F Bovespa (http://www.bmfbovespa.com.br) > Mercados > Fundos/ETFs > Fundos de Investimento em Participações Desde Nov/2012, os investidores podem acessar as informações do Fundo por meio de um site dedicado: www.vam.com.br/fipie Correspondência Av. das Nações Unidas, nº 14.171 Torre A 7º Andar Vila Gertrudes São Paulo SP CEP: 04794-000 Telefone (11) 5171-5359 E-mail : vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br 30

Avisos Importantes ao Investidor Material preparado pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda. As informações aqui apresentadas têm como única intenção fornecer um panorama da situação atual do mercado, estando baseadas em dados de conhecimento público, não significando, portanto, quaisquer compromissos e/ou recomendações de negócios por parte da Votorantim Asset. A Votorantim Asset não se responsabiliza pelo uso dessas informações. Este material não deve ser considerado como recomendação de investimento nem deve servir como única base para tomada de decisões de investimento. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do fundo de investimento, bem como às disposições do prospecto que tratam dos fatores de risco a que este está exposto. RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE FUNDO(S) DE INVESTIMENTO(S), É RECOMENDÁVEL UMA ANÁLISE DE, NO MINIMO, 12 (DOZE) MESES. A base de cálculo dos fundos é o último dia útil do mês. As rentabilidades são calculadas entre o 30º dia do mês anterior e o 30º dia do mês de referência. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO FGC. Em caso de dúvida, fale com o seu Gerente de Relacionamento. Serviço de Atendimento ao Cliente: 0800 728 0083, Deficientes Auditivos e de Fala 0800 701 8661-24 horas por dia, 7dias por semana, ou e-mail sac@bancovotorantim.com.br. Ouvidoria: 0800 707 0083, Deficientes Auditivos e de Fala 0800 701 8661 de 2ª a 6ª feira - 9:00 às 18:00h. É VEDADA A REPRODUÇÃO DESTE MATERIAL, CÓPIA, DISTRIBUIÇÃO, BEM COMO A DIVULGAÇÃO DE SEU CONTEÚDO, SOB QUALQUER FORMA. 31