RELATÓRIO & CONTAS 2014 1. O GRUPO JERÓNIMO MARTINS

RELATÓRIO & CONTAS 2014 1. O GRUPO JERÓNIMO MARTINS

Índice 1. Perfil e Estrutura 8 1.1. Identidade e Competências 8 1.2. Indicadores Financeiros e Operacionais 10 1.3. Órgãos Sociais e Estrutura 12 2. Posicionamento Estratégico 15 2.1. Missão 15 2.2. Visão Estratégica 15 2.3. Perfil Operacional 16 3. Prémios e Reconhecimentos 17

Perfil e Estrutura O presente Relatório Anual do Grupo Jerónimo Martins abrange o período de 1 de Janeiro de 2014 até 31 de Dezembro de 2014 e inclui as áreas de Distribuição e Serviços em Portugal, na Polónia e Colômbia, referindo os resultados das entidades detidas directamente pelo Grupo. 1. Perfil e Estrutura 1.1. Identidade e Competências Carteira de Activos Jerónimo Martins é um Grupo de Distribuição Alimentar, com posições de liderança de mercado na Polónia e em Portugal. Em 2013, o Grupo Jerónimo Martins inaugurou as primeiras lojas na Colômbia, terceira geografia onde actualmente também opera. Alcançou em 2014 vendas de 12,7 mil milhões de euros (67% na Polónia) e um EBITDA de 733 milhões de euros (75% na Polónia). O Grupo emprega um total de 86.563 colaboradores e terminou o ano com 5,2 mil milhões de euros de capitalização bolsista na NYSE Euronext Lisboa. Na Polónia, a Biedronka, cadeia de lojas alimentares com um posicionamento que alia a qualidade do sortido, ambiente de loja e localizações de proximidade com os preços mais competitivos do mercado, é líder de vendas no Retalho Alimentar com 2.587 lojas dispersas por todo o país. No final de 2014, a Companhia atingiu 8,4 mil milhões de euros de vendas, com cerca de 1,3 mil milhões de actos de compra registados. Ainda na Polónia, o Grupo tem, desde Maio de 2011, uma cadeia no sector das drugstores sob a insígnia Hebe, que conta com 119 lojas, incluindo quatro farmácias Apteka Na Zdrowie. Na base deste conceito de negócio está a oferta de um sortido de Saúde e Beleza e serviços de qualidade, a preços muito competitivos. Em Portugal, o Grupo Jerónimo Martins ocupa uma posição de liderança na Distribuição Alimentar, tendo, em 2014, atingido uma facturação agregada de 4,0 mil milhões de euros. Opera com as insígnias Pingo Doce (380 supermercados) e Recheio (37 cash & carries e quatro plataformas de Food Service), sendo líder de mercado em Supermercados e Cash & Carries. Em 2013, a Caterplus, operador de Food Service com cobertura nacional, foi integrada no Recheio. Ainda em Portugal, Jerónimo Martins tem investido, através do Pingo Doce, no desenvolvimento de projectos complementares ao negócio de Retalho Alimentar, nomeadamente nas áreas de Restauração e Take Away Refeições no Sítio do Costume, Postos de Abastecimento de Combustível, Lojas Bem- Estar, e através das insígnias New Code (vestuário para adulto e criança) e Spot (sapatos e acessórios). Através da parceria com a Unilever e a operar enquanto Unilever Jerónimo Martins, é também o maior Grupo industrial de bens de grande consumo em Portugal, nas áreas Alimentar, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, e de Consumo Fora de Casa. Esta Sociedade mantém as posições de liderança nos mercados de Margarinas, Ice Tea, Gelados e Detergentes para Roupa, entre outros. 8

Perfil e Estrutura Ainda na área da Indústria, a parceria com a Unilever estende-se à Gallo Worldwide, a operar o negócio de Azeites e Óleos Vegetais. Em 2014, a Companhia vendeu para mais de 30 países, incluindo Portugal, continuando a ser a 3.ª maior marca de azeite do mundo. O portefólio do Grupo inclui uma área de negócio em Portugal vocacionada para Serviços de Marketing, Representações e Restauração, onde estão integrados os seguintes negócios: Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, que representa em Portugal marcas internacionais de produtos alimentares, algumas com posições de liderança no mercado alimentar de grande consumo. Jerónimo Martins Restauração e Serviços, que se dedica ao desenvolvimento de projectos no sector da Restauração e que, no final de 2014, incluía: i. a cadeia de quiosques e cafetarias Jeronymo, com 16 pontos de venda; ii. a cadeia de geladarias Olá, com 33 lojas, das quais cinco em regime de franchising; e iii. um restaurante Jeronymo Food with Friends. Hussel, cadeia de Retalho Especializado para comercialização de chocolates e confeitaria, conta com 25 lojas no final de 2014 (incluindo um quiosque Giro by Hussel ). Em 2014, o Grupo Jerónimo Martins deu os primeiros passos com vista à criação de uma nova área de negócio, Jerónimo Martins Agro-Alimentar. Esta área tem como primeiro objectivo o acesso directo às fontes de abastecimento de produtos estratégicos, garantindo as necessidades internas do Grupo. 9

Perfil e Estrutura 1.2. Indicadores Financeiros e Operacionais * Valores reclassificados devido a alteração da política contabilística relativa a Terrenos Operacionais, de acordo com o exposto no Capítulo III (Demonstrações Financeiras Consolidadas), neste Relatório. 10

Perfil e Estrutura 11

Perfil e Estrutura 1.3. Órgãos Sociais e Estrutura 1.3.1. Órgãos Sociais Data de eleição: 10 de Abril de 2013 Composição do Conselho de Administração eleito para o triénio 2013-2015 Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos Nascido a 7 de Março de 1960 Presidente do Conselho de Administração desde Dezembro de 2013 Administrador-Delegado do Grupo, desde Abril de 2010 Membro do Conselho de Administração, desde 1995 Presidente da Comissão de Governo da Sociedade e de Responsabilidade Corporativa, desde Dezembro de 2013 Alan Johnson Nascido a 18 de Setembro de 1955 Membro do Conselho de Administração, desde Março de 2012 Andrzej Szlezak Nascido a 7 de Julho de 1954 Membro do Conselho de Administração, desde Abril de 2013 Membro da Comissão de Governo da Sociedade e de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2013 António Pedro de Carvalho Viana-Baptista Nascido a 19 de Dezembro de 1957 Membro do Conselho de Administração, desde Abril de 2010 Membro da Comissão de Auditoria, desde Abril de 2010 Francisco Manuel Seixas da Costa Nascido a 28 de Janeiro de 1948 Membro do Conselho de Administração, desde Abril de 2013 Membro da Comissão de Governo da Sociedade e de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2013 Hans Eggerstedt Nascido a 12 de Março de 1938 Membro do Conselho de Administração, desde 2001 Presidente da Comissão de Auditoria, desde 2007 José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos Nascido a 6 de Abril de 1962 Membro do Conselho de Administração, desde 2004 Membro da Comissão de Responsabilidade Corporativa e, posteriormente, da Comissão de Governo da Sociedade e de Responsabilidade Corporativa, desde Abril de 2010 Nicolaas Pronk Nascido a 2 de Outubro de 1961 Membro do Conselho de Administração, desde 2007 12

Perfil e Estrutura Sérgio Tavares Rebelo Nascido a 29 de Outubro de 1959 Membro do Conselho de Administração, desde Abril de 2013 Membro da Comissão de Auditoria, desde Abril de 2013 Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.. Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1-3.º, 1050-217 Lisboa Representada por: José Pereira Alves (R.O.C. n.º 711) ou António Joaquim Brochado Correia (R.O.C. n.º 1076) Suplente: José Manuel Henriques Bernardo Secretário da Sociedade Henrique Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos Suplente: Carlos Miguel Martins Ferreira Presidente da Mesa da Assembleia Geral Abel Bernardino Teixeira Mesquita Secretário da Mesa da Assembleia Geral Tiago Ferreira de Lemos 13

Perfil e Estrutura 1.3.2. Estrutura de Negócios JERÓNIMO MARTINS Vendas 2014 EBITDA 2014 12.680 milhões de euros 733 milhões de euros Polónia Portugal Colômbia Distribuição Distribuição Indústria (1) Serviços Agro- Alimentar (2) Distribuição 100% 51% 45% 100% 100% 100% Biedronka Convenient Discount 100% Pingo Doce Supermercado 100% Unilever Jerónimo Martins 45% JMDPC 100% JM Restauração e Serviços Jerónimo Martins Agro- Alimentar Ara Hebe Drugstore Recheio Cash & Carry Gallo Worldwide 51% Hussel Loja Alimentar de Proximidade Vendas por Área de Negócio 2014 EBITDA por Área de Negócio 2014 EBITDA % Total Biedronka 573 78,2% Pingo Doce 187 25,6% Recheio 42 5,7% Outros -69-9,4% JM 733 100% (1) Desde 2013, a área da Indústria é consolidada pelo método de equivalência patrimonial e não integrada no detalhe aqui apresentado. (2) Nova área de negócio, tornada pública em Dezembro de 2014. 14

Posicionamento Estratégico 2. Posicionamento Estratégico 2.1. Missão Jerónimo Martins é um Grupo internacional com sede em Portugal, que actua no ramo alimentar, nos sectores da Distribuição e da Indústria, visando satisfazer as necessidades e expectativas dos seus stakeholders e os legítimos interesses dos seus accionistas a curto, médio e longo prazo, ao mesmo tempo que contribui para o desenvolvimento sustentável das regiões onde opera. Jerónimo Martins assume como pilares centrais da sua missão o crescimento e a criação de valor, de uma forma contínua e sustentável, no âmbito da sua abordagem à Responsabilidade Corporativa. A Responsabilidade Corporativa de Jerónimo Martins é pautada pela contribuição para a melhoria da qualidade de vida das comunidades onde o Grupo desenvolve as suas actividades, através da disponibilização de produtos e soluções alimentares saudáveis, do exercício activo da responsabilidade na compra e na venda, da defesa dos Direitos Humanos e das condições de trabalho, e do estímulo ao reforço de um tecido social mais justo e equilibrado, bem como pelo respeito pela preservação do ambiente e dos recursos naturais. 2.2. Visão Estratégica Crescimento e Criação de Valor As orientações estratégicas do Grupo para a criação de valor assentam em quatro vertentes: 1. Promoção contínua do crescimento sustentável; 2. Gestão cuidada do risco na preservação de valor dos activos e no reforço da solidez do balanço; 3. Maximização do efeito de escala e das sinergias; 4. Fomento da inovação e pioneirismo como factores de desenvolvimento de vantagens competitivas. Estes quatro vectores visam atingir os seguintes objectivos estratégicos: Atingir e consolidar uma posição de liderança nos mercados onde actua; Construir e desenvolver insígnias e marcas fortes e responsáveis; Assegurar o crescimento equilibrado das suas unidades de negócio em vendas e rentabilidade. Na prossecução destes objectivos, as Companhias do Grupo desenvolvem a sua actividade orientadas pelas seguintes linhas de actuação: Reforço da competitividade do preço e da proposta de valor; Melhoria da eficiência operacional; Incorporação da actualização tecnológica; Identificação de oportunidades de crescimento rentável. 15

Posicionamento Estratégico 2.3. Perfil Operacional O nosso posicionamento operacional reflecte uma abordagem clara de value food retail, em que o foco no valor e a estratégia mass-market definem a nossa presença no mercado. O Grupo oferece, de forma conveniente e próxima, soluções alimentares para todos os consumidores, a preços muito competitivos, o que exige operar com a máxima eficiência e com estruturas de custo lineares. Todas as nossas propostas de valor são marcadas por forte diferenciação em três vectores fundamentais: i. variedade e qualidade de produtos alimentares frescos; ii. marcas fortes; e iii. qualidade do ambiente de loja. O sucesso dos nossos formatos é alavancado na liderança de mercado. A liderança numa abordagem mass-market é associada a uma dimensão relevante, fundamental para criar economias de escala que nos permite liderar custos e oferecer os melhores preços. É também a liderança que permite criar a notoriedade e a confiança essenciais à construção da relação duradoura com os nossos consumidores. 16

Prémios e Reconhecimentos 3. Prémios e Reconhecimentos Corporate Subiu nove lugares na lista das 250 maiores retalhistas mundiais, passando a ocupar a 67.ª posição no Global Powers of Retailing 2014, um ranking elaborado anualmente pela consultora Deloitte em parceria com a revista norte-americana Stores ;; Conquistou o 62.º lugar no ranking das 100 Empresas Mais Inovadoras no Mundo, elaborado pela revista norte-americana Forbes ;; Conquistou o prémio Best Improver Portugal, atribuído pela Organização Não-Governamental (ONG) Carbon Disclosure Project (CDP); Vencedor do Grande Prémio Associação Portuguesa de Comunicação de Empresas (APCE), com a newsletter digital interna Snack. Biedronka Subiu quatro lugares, para a 8.ª posição, no ranking Deloitte Central Europe Top 500, atribuído pela Deloitte em parceria com o jornal económico polaco Rzeczpospolita ;; Subiu duas posições, para o 2.º lugar, no ranking das 2.000 Empresas e Exportadoras polacas, organizado pelo diário económico Rzeczpospolita, sendo a Biedronka considerada líder das maiores empresas de retalho; Vencedora do prémio Mobile Trends Awards 2013, na categoria Empresa Promotora da Popularização de Tecnologias Móveis, pelo desenvolvimento do sistema de pagamentos móveis nas lojas Biedronka; Conquistou o prémio Retalhista de Bens de Grande Consumo do Ano 2014 do Shopping Centre Forum 2014; Voltou a ser distinguida com o prémio Estrelas na Qualidade de Serviço na categoria de supermercados, atribuído no âmbito do Programa de Qualidade de Serviço Polaco; Atingiu a 1.ª posição na Lista de Maiores Companhias Polacas no Sector do Retalho, pela publicação Gazeta Finansowa ;; Distinguida pelo concurso bissemanal Pani Domu com o galardão Produto Digno de Medalha 2013 para os produtos de Marca Própria chá Green Hills, bolachas de cereais Bonitki e sardinhas enlatadas Mix Amerigo ;; Vencedora do prémio Retalhista do Ano 2013, atribuído em Março de 2014 pela TNS Polska; Granjeou a 2.ª posição no ranking das Maiores Empresas Polacas, organizado pelo diário polaco Rzeczpospolita ;; Distinguida com o certificado Melhor na Polónia atribuído pelo concurso de qualidade do serviço ao consumidor pela Associação Hipolit Cegielski; 17

Prémios e Reconhecimentos Prémios Emblema de Ouro Marca de Confiança e A Marca Mais Amiga do Ambiente, na categoria Loja Alimentar, organizados pela publicação Reader s Digest ;; Distinguida com a certificação Green Office, atribuída pela Environmental Partnership Foundation (Fundação Parceria Ambiental); Distinguida com um prémio que reconhece a sua Contribuição para o Desenvolvimento da Economia Polaca, atribuído pelo Citibank no âmbito dos 25 anos da independência polaca; Vencedora da categoria Investidor Estrangeiro no programa Time for Economy Patriotism organizado pelo Puls Biznesu;; Alcançou o 6.º lugar no ranking Forbes Diamonds, relativo às empresas que mais depressa aumentaram o seu valor nos últimos três anos na Polónia, organizado pela revisa Forbes ;; Ocupou a 3.ª posição no ranking das Maiores Companhias Polacas, organizado pela revista Forbes, uma subida de um lugar face a 2013;; Alcançou a 3.ª posição na Lista das Empresas com Maior Número de Colaboradores, organizado pela Gazeta Finasowa ;; Prémio Superbrand atribuído a Jeronimo Martins Polska na categoria de Cadeia de Distribuição e Indústria ;; Considerada a 4.ª Maior Empresa Polaca, organizada pela Gazeta Finansowa ;; Distinguida na edição dos Líderes de Desenvolvimento Sustentável, organizada pela revista Forbes em parceria com a PwC, com o sistema de controlo de qualidade de produto; As práticas de gestão logística foram distinguidas com o 1.º prémio no Supply Chain Designer Awards 2014, na categoria de Comércio desenvolvido pela revista Eurologistics e pela consultora Data Group Consulting; A Biedronka foi reconhecida como a Marca Mais Valiosa na Polónia, no ranking organizado pelo jornal diário Rzeczpospolita e pela consultora Acropolis Advisory; A Biedronka obteve o primeiro lugar na categoria de Líder em Meios de Comunicação, no ranking Top Marka (Marca de Referência) organizado mensalmente pela revista Press e pelo Serviço de Monitorização dos Meios de Comunicação; Prémio Superbrand atribuído, pela segunda vez consecutiva, à Biedronka na categoria de Superbrands Criadas na Polónia ;; Prémio Gold Effie Award na categoria Campanhas de Longa-Duração, no âmbito do patrocínio oficial à selecção nacional daquele país, iniciado em 2010, com a campanha Somos Todos Equipa ;; 18

Prémios e Reconhecimentos A gama de sabonetes de Marca Própria Linda foi distinguida com o selo Good Brand 2014 quanto à qualidade, confiança e reputação junto dos consumidores; No âmbito da organização do Picnic em Família no Dia Mundial da Criança, e do apoio às crianças de famílias vulneráveis, Jeronimo Martins Polska e a Caritas Polska obtiveram a distinção Relatório de Responsabilidade Social Corporativa, uma iniciativa do jornal financeiro Finansowa. Pingo Doce Prémio Excelência - Inovação no Retalho na categoria Inovação e Sustentabilidade, atribuído pela Associação Portuguesa de Empresas de Distribuição (APED), com o projecto Cozinha Central de Odivelas; Vencedor do Master Comunicação em Folhetos dos Masters da Distribuição; Os vinhos da Marca Própria Pingo Doce ganharam um total de 20 medalhas no Concours Mondial de Bruxelles, International Wine Challenge e Wines of Portugal. Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo Prémio de Ouro POPAI Portugal 2014 na categoria Alimentar Ilhas com PRINGLES Campanha Disco Speaker; Prémio de Prata POPAI Portugal 2014 na categoria Alimentar Topos com MERCI Tree; Prémio de Prata POPAI Portugal 2014 na categoria Alimentar Expositores com TABASCO Branded Bottle;; Prémio de Bronze POPAI Portugal 2014 na categoria Bebidas Topos com SUNQUICK "É MUITO SUMO"; Prémio de Bronze POPAI Portugal 2014 na categoria Bebidas Expositores com EVIAN Passatempo Mini;; Prémio de Bronze POPAI Portugal 2014 na categoria Alimentar Ilhas com CASAS JMD; Evian EVX Oscars 2014 para Biggest Growth Local Sales from 0,5 to 1 million liter ;; Best Global Brands 2014 (Interbrand): Kellogg s na 32.ª posição;; Best Global Green Brands 2014 (Interbrand): Kellogg s na 38.ª posição;; Sabor do Ano 2014: Molho Francesinha Guloso; Escolha do Consumidor 2015: Categoria Molhos Preparados Guloso. 19