KPDS 125276
Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações de resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras 10 2
KPMG Auditores Independentes Av. Engº Domingos Ferreira, 2.589 - Sala 104 51020-031 - Boa Viagem - Recife/PE - Brasil Telefone 55 (81) 3414-7950 Fax 55 (81) 3414-7951 Internet www.kpmg.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Diretores e Acionistas da Recife - PE Examinamos as demonstrações financeiras da ( Sociedade ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Sociedade, é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.
Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 22 de julho de 2014, que não conteve modificação. Recife, 25 de agosto de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC PE-000904/F-7 Eliardo Araújo Lopes Vieira Contador CRC SP-241582/O-1 T-CE 4
(Em fase pré-operaciponal) Balanços patrimoniais em (Em milhares de Reais) Ativo Nota Passivo Nota Circulante Caixa e equivalentes de caixa 5 10 10 Não circulante Recursos para aumento de capital 10 159 52 10 10 Não circulante 159 52 Adiantamento para futuro aumento de capital 10 93 - Patrimônio líquido Investimentos 6 642.849 612.291 Capital social 7 32.207 32.207 Reserva de lucros 610.586 580.042 642.942 612.291 642.793 612.249 Total do ativo 642.952 612.301 Total do passivo e do patrimônio líquido 642.952 612.301 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
(Em fase pré-operaciponal) Demonstrações de resultados Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Nota Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas 8 (13) (1.325) Prejuízo operacional (13) (1.325) Resultado de equivalência patrimonial 7.2 30.557 99.512 Lucro do exercício 30.544 98.187 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
(Em fase pré-operaciponal) Demonstrações de resultados abrangentes Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Lucro líquido do exercício 30.544 98.187 Outros resultados abrangentes - - Total de resultados abrangentes 30.544 98.187 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7
(Em fase pré-operaciponal) Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Capital social Reserva de lucros Lucros acumulados Total Saldos em 1 de janeiro de 2013 32.207 482.723 (868) 514.062 Lucro líquido do exercício - - 98.187 98.187 Constituição de reservas - 97.319 (97.319) - Saldos em 31 de dezembro de 2013 32.207 580.042-612.249 Lucro líquido do exercício - - 30.544 30.544 Constituição de reservas - 30.544 (30.544) - Saldos em 31 de dezembro de 2014 32.207 610.586-642.793 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8
(Em fase pré-operaciponal) Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 30.544 98.187 Ajustes para reconciliar o resultado do exercício com recursos provenientes de atividades operacionais: Resultado de equivalência patrimonial (30.558) (99.512) Variação dos ativos Despesas antecipadas - 1.290 Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais (14) (35) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Recursos para aumento de capital 14 35 Caixa líquido oriundo das atividades de financiamentos 14 35 Aumento/(redução) líquido de caixa - - Caixa no início do período 10 10 Caixa no final do período 10 10 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9
Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional A Cone Suape Expansão S.A ( Sociedade ) é uma sociedade anônima de capital fechado e tem por objeto social a participação em quaisquer outras sociedades, sob qualquer forma e com qualquer objetivo social permitido por lei, na qualidade de sócia, quotista, acionista, ou vindo como administradora. A área destinada a está destinada a explorar oportunidades de mercado de larga escala, a partir de um ativo de característica única de propriedade desse empreendimento, sendo áreas remanescentes estrategicamente alocadas para expansão dos empreendimentos. A Sociedade tem sede na Av. Engenheiro Domingos Ferreira, 467, andar 8, bairro Pina, na cidade do Recife, estado de Pernambuco, podendo abrir filiais em qualquer parte do território nacional. 1.1 Estágio das operações da Sociedade A Sociedade encontra-se em fase pré-operacional e tem seus investimentos aplicados em terras destinadas a explorar oportunidades de mercado no conceito de Propriedades para investimentos. Estas áreas estão estrategicamente alocadas para expansão dos empreendimentos do Projeto Cone. A expectativa dos controladores é que a Sociedade inicie suas obras até o 3º trimestre de 2016. 2 Relação de entidades controladas A Sociedade possui uma controlada: Participação acionária Controle em conjunto (joint venture) País GL Suape Empreendimentos Ltda. Brasil 50% 50% A GL Suape Empreendimentos Ltda, é uma sociedade empresária e limitada, com controle compatilhado entre a e a GL Empreendimentos Ltda e tem por objeto social o aluguel de imóveis próprios, a compra de imóveis, a venda de imóveis próprios e a incorporação de empreendimentos imobiliários. Com sede no endereço Av. Engenheiro Antônio de Góes, nº 60, sala 1504, bairro do Pina, Recife - Pe. 3 Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis Declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP). 10
A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Administração em 25 de agosto de 2015. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Sociedade. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. Uso de estimativas e julgamentos Na preparação destas demonstrações financeiras, a Administração não utilizou julgamentos, estimativas e premissas que possam afetam a aplicação das políticas contábeis da Sociedade e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. 4 Principais políticas contábeis Investimentos em entidades contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial Os investimentos da Sociedade em entidades contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial compreendem suas participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). Uma entidade controlada em conjunto consiste em um acordo contratual através do qual a Sociedade possui controle compartilhado, onde a Sociedade tem direito aos ativos líquidos do acordo contratual, e não direito aos ativos e passivos específicos resultantes do acordo. Os investimentos em entidades controladas em conjunto são contabilizados por meio do método de equivalência patrimonial. Tais investimentos são reconhecidos inicialmente pelo custo, o qual inclui os gastos com a transação. Após o reconhecimento inicial, as demonstrações financeiras incluem a participação da Sociedade no lucro ou prejuízo do exercício e outros resultados abrangentes da investida até a data em que o controle conjunto deixa de existir. Tributação Imposto de renda e contribuição social A Sociedade optou pela sistemática de apuração com base no lucro presumido, pela qual o imposto de renda é calculado tomando como base a alíquota de 8% sobre a receita bruta de vendas (12% para contribuição social), incluindo as receitas financeiras. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos em contas correntes bancárias,os quais estão sujeitos a um risco insignificante de alteração, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo. Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Sociedade tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. 11
Demais passivos circulantes São apresentados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data do balanço. 5 Caixa e equivalentes de caixa Bancos conta movimento 10 10 6 Investimentos 10 10 GL Suape Empreendimentos Ltda. 642.849 612.291 Informações sobre os investimentos GL Suape Empreendimentos Llda. (Controlada em conjunto): 642.849 612.291 Ativo total 1.493.308 1.421.624 Passivo total 208.663 197.992 Patrimônio líquido 1.285.698 1.224.583 Resultado do exercício 61.115 199.022 Participação societária 50% 50% Equivalência patrimonial (efeito no resultado) 30.557 99.511 Movimentação do investimento na GL Suape Empreendimentos Ltda. Saldo inicial 612.292 512.781 Movimentação: Resultado de equivalência patrimonial 30.557 99.511 642.849 612.292 12
7 Patrimônio líquido 7.1 Capital social Em, o capital social subscrito e integralizado, está representado por 32.206.575 quotas, no valor total de R$ 32.207 (trinta e dois milhões, duzentos e seis mil, quinhentos e setenta e cinco reais e quatro centavos), composto conforme a seguir: Ações. Valor. % de participação Acionista Cone S/A 32.206.575 32.207 100 32.206.575 32.207 7.2 Ajuste de avaliação patrimonial reflexa Em 2014 a GL Suape Empreendimentos possui os terrenos Engenho Guerra, Engenho Velho e São João, os quais foram avaliados por empresa terceirizada especializada contratada, tendo um ajuste de avaliação patrimonial de R$ 1.226, e de forma reflexa, por equivalência patrimonial foi registrado na a. Movimentação do ajuste de avaliação a valor justo Saldo em 1º de janeiro 582.235 482.723 Adições ao resultado 30.557 99.512 Total 612.792 582.235 8 Despesas gerais e administrativas Serviços de pessoa jurídica (9) (1.285) Despesas tributárias (3) (7) Outras despesas (1) (33) Total (13) (1.325) 9 Instrumentos financeiros Em 31 de dezembro de 2014, os valores contábeis dos instrumentos financeiros estão representados por saldos de conta corrente de depósitos bancários. Valorização dos instrumentos financeiros (i) Caixa e equivalentes de caixa Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado conciliados aos saldos contábeis. 13
(ii) Derivativos A Sociedade não participou de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos durante o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2014. As operações da Sociedade estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos: Risco de crédito A Sociedade está exposta ao risco de crédito das instituições financeiras decorrentes da administração de seu caixa. Tal risco consiste na possibilidade de saque ou resgate dos valores depositados, em por instituições financeiras. A exposição máxima ao risco de crédito está representada pelos saldos de caixa de equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2014. A Administração avalia que os riscos de crédito associados aos saldos de caixa e equivalente de caixa são reduzidos, em função de suas operações serem realizadas com instituições financeiras brasileiras de reconhecida liquidez. Outros benefícios A Sociedade não possui benefícios de longo prazo, de pós-emprego, de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para o pessoal-chave da Administração. 10 Partes relacionadas a. Controladora e controladora final Durante o exercício de 2014, a totalidade das ações da Sociedade estava sob controle da CONE S.A., que por sua vez é controlada pela CONEPAR S.A.. b. Operações com pessoal-chave da administração (i) Empréstimos para diretores A Sociedade não concedeu empréstimos a diretores. c. Partes relacionadas Valor da transação para o exercício findo em 31 de dezembro Ativo Não Circulante Adiantamento para futuro aumento de capital - GL Suape Empreendimentos Ltda. 93 - Total Ativo 93 - Passivo Não Circulante Adiantamento para futuro de capital - Cone S.A 159 52 Total 159 52 14
11 Contingências A Sociedade não é parte (polo passivo) em ações judiciais, tributárias, trabalhistas e outros processos administrativos, portanto, não constituiu provisão para perdas prováveis estimadas e nem divulgou perdas possíveis. 12 Eventos subsequentes A Administração da Sociedade considerou os eventos subsequentes a data de encerramento das demonstrações financeiras ocorridas em 31 de dezembro de 2014 até a data da conclusão das referidas demonstrações. No dia 21 de maio de 2015, a Sociedade através de Ata de Assembléia Extraordinária. Autorizou a cisão parcial de sua investida GL Suape Empreendimentos Ltda., com a incorporação de parcela cindida, relativa a parte das terras, reduzindo os seus investimentos naquela sociedade. Não são esperados ajustes materiais como resultado dessa operação. 15