2T18
Press Release Divinópolis (MG), 15 de agosto de 2018 A Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. ( Companhia ou AB Nascentes das Gerais ), concessionária que administra 371 quilômetros de Rodovias no Estado de Minas Gerais, divulga hoje seus resultados referentes ao segundo trimestre de 2018 ( 2T18 ) e primeiro semestre de 2018 ( 1S18 ). Concessionária A Concessionária da Rodovia MG 050 S.A. está sediada no município de Divinópolis - MG. Constituída em 16 de maio de 2007, iniciou suas atividades pré-operacionais em 22 de maio de 2007, de acordo com o Termo de Contrato de Concessão Patrocinada para exploração de rodovias, firmado com a Secretaria de Estado de Transporte e Obras Públicas do Governo do Estado de Minas Gerais ( SETOP ). A Companhia tem como atividade a operação, as ampliações e a manutenção da Rodovia MG-050, trecho de entroncamento BR-262 (Juatuba) - Itaúna - Divinópolis - Formiga - Piumhi - Passos - São Sebastião do Paraíso, trecho de entroncamento MG-050 e BR-265, BR-491, do Km 0,00 ao Km 4,65 e trecho São Sebastião do Paraíso divisa MG/SP da Rodovia BR-265, mediante concessão na modalidade patrocinada. AB Concessões S.A. A AB Concessões é uma holding controlada pelo grupo italiano Atlantia, atualmente o maior grupo no segmento de operação de rodovias da Itália e que, em conjunto com suas subsidiárias, caracteriza-se por um dos maiores players do segmento no mundo, atuando na gestão de mais de cinco mil quilômetros de rodovias na Itália, Brasil, Chile, Índia e Polônia. A controladora AB Concessões é responsável pelas concessionárias paulistas Rodovias das Colinas (100%), Triângulo do Sol (100%) e, no Estado de Minas Gerais, pela Nascentes das Gerais (100%).
DESTAQUES» Greve dos caminhoneiros em maio.» A receita com arrecadação de pedágio da Companhia no 2T18 foi de R$ 29,6 milhões (+2,3%) e R$ 59,8 milhões no 1S18.» A Receita Líquida 1 no 2T18 foi de R$ 30,6 milhões, ante R$ 28,8 milhões no mesmo período de 2017 (+6,0%). A Receita Líquida no 1S18 foi de R$ 61,7 milhões (+8,9%).» O Tráfego da Companhia no 2T18 foi de 5,1 milhões de eixos equivalentes 2, volume 2,3% menor que o tráfego do segundo trimestre de 2017. A redução entre o 1S18 e o 1S17 foi de 1,0%.» O EBITDA Ajustado no 2T18 foi de R$ 19,2 milhões (+252,2%) e R$ 41,3 milhões no 1S18 (+267,3%). 1 Exclui as Receitas de Construção 2 Eixo equivalente é uma unidade básica de referência em estatísticas de cobrança de pedágio no mercado brasileiro. Veículos leves, tais como carros de passeio, correspondem a uma unidade de eixo equivalente. Veículos pesados, como caminhões e ônibus são convertidos em eixos equivalentes de acordo com o número de eixos do veículo, conforme estabelecido nos termos de cada contrato de concessão. 1
Tráfego» Em milhares de veículos» Em milhares de eixos equivalentes A redução no número de veículos que transitaram pelas rodovias da Concessionária no segundo trimestre do ano foi de 5,3% (2T18 x 2T17). No comparativo semestral (1S18 x 1S17), a redução foi de 2,2%. No segundo trimestre de 2018, o tráfego da Companhia foi de 5,1 milhões de eixos equivalentes (-2,3%). A redução do tráfego no 1S18 foi de 1,0%. O crescimento no volume de tráfego observado nos trimestres anteriores é explicado pelos investimentos e melhorias realizados na Rodovia MG-050. Outro fator importante constatado pela Administração da Companhia foi a retomada da atividade econômica regional de alguns setores especificos, tais como o transporte de calcário, minério, cimento, madeiras. Pontualmente, o segundo trimestre de 2018 foi negativamente impactado pela greve dos caminhoneiros. O tráfego na Rodovia é representado, em grande parte, pelo deslocamento regional entre as cidades lindeiras à Rodovia. 2
Tráfego por praça em eixos equivalentes 3
Histórico de Tráfego 3 3 O valor de eixos por veículo pesado é o resultado da divisão de eixos equivalente pesados por veículos pesados 4
Tarifa A tabela abaixo apresenta a tarifa básica 4 de cada praça de pedágio da Companhia: Praça de Pedágio Tarifa vigente P1 Itaúna 5,90 P2 - São Sebastião do Oeste 5,90 P3 - Córrego Fundo 5,90 P4 Piumhi 5,90 P5 Passos 5,90 P6 Pratápolis 5,90 Receita Receita (R$ Mil) 2T17 2T18 Var % 1S17 1S18 Var % Receita de serviços prestados 28.940 29.592 2,3% 56.827 59.822 5,3% Outras receitas - contraprestação pecuniária 2.511 3.817 52,0% 5.002 7.612 52,2% Receita de serviços de construção 31.737 11.009-65,3% 39.540 18.351-53,6% Impostos sobre a receita (2.646) (2.864) 8,2% (5.200) (5.780) 11,2% Receita Líquida 60.542 41.554-31,4% 96.169 80.005-16,8% Receita Líquida (exclui receita de construção) 28.805 30.545 6,0% 56.629 61.654 8,9% A receita líquida da Companhia no segundo trimestre de 2018 foi de R$ 30,6 milhões (+6,0%) e R$ 61,7 milhões no 1S18 (+8,9%). No primeiro semestre de 2018, 40,3% das receitas de pedágio foram arrecadadas por meio de dispositivos eletrônicos (AVI) e 59,7% por meio manual. 4 A tarifa de pedágio a ser efetivamente cobrada de cada usuário será o resultado do produto da tarifa básica de pedágio pelo fator multiplicador da tarifa correspondente a cada categoria de veículo, de acordo seu tipo, número de eixos e rodagem. 5
Custos e Despesas Operacionais Custos inerentes à operação (R$ Mil) 2T17 2T18 Var % 1S17 1S18 Var % Funcionários (3.593) (3.942) 9,7% (6.588) (7.331) 11,3% Materiais e equipamentos (520) (593) 14,0% (1.022) (1.143) 11,8% Prestadores de serviços (7.252) (4.988) -31,2% (10.486) (8.819) -15,9% Provisão de riscos (12.293) (883) -92,8% (26.678) (1.377) -94,8% Outras receitas/despesas 307 (931) -403,3% (607) (1.668) 174,8% Sub total (23.351) (11.337) -51,4% (45.381) (20.338) -55,2% Depreciação e amortização (10.919) (11.781) 7,9% (20.841) (23.400) 12,3% Sub total (34.270) (23.118) -32,5% (66.222) (43.738) -34,0% Despesas relacionadas a ampliações e manutenção (R$ Mil) 2T17 2T18 Var % 1S17 1S18 Var % Conserva Especial (4.671) (4.727) 1,2% (10.136) (10.725) 5,8% Constituição da Provisão para Manutenção (1.839) (4.261) 131,7% (3.678) (8.521) 131,7% Utilização da Provisão para Manutenção 4.671 4.727 1,2% 10.136 10.725 5,8% Despesas com construção (31.737) (11.009) -65,3% (39.540) (18.351) -53,6% Sub total (33.576) (15.270) -54,5% (43.218) (26.872) -37,8% Total Custos e Despesas Operacionais (67.846) (38.388) -43,4% (109.440) (70.610) -35,5% Em relação às despesas inerentes à operação, as principais variações foram: Provisão de Riscos Em 2017, o incremento no valor relacionado à Provisão de Riscos refletiu principalmente a assinatura do Termo Aditivo nº 7, que ocorreu após grandes esforços envidados pelas partes e concluiu e encerrou todos os processos arbitrais e administrativos da Companhia, incluindo suas multas. O referido Termo Aditivo teve como objeto a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, por meio principalmente de: (i) atualização do cronograma de execução das intervenções obrigatórias para reequilíbrio econômico-financeiro; (ii) reconhecimento do valor a receber de contraprestação pecuniária com a respectiva atualização monetária. O TA07 gerou provisões, não recorrentes, em 2017, no valor de R$ 23,8 milhões. 6
EBITDA EBITDA (R$ Mil) 2T17 2T18 Var % 1S17 1S18 Var % Receita líquida 60.542 41.554-31,4% 96.169 80.005-16,8% Receita de construção (31.737) (11.009) -65,3% (39.540) (18.351) -53,6% Receita líquida (ex receita de construção) 28.805 30.545 6,0% 56.629 61.654 8,9% Custos operacionais (67.846) (38.388) -43,4% (109.440) (70.610) -35,5% Custos de construção 31.737 11.009-65,3% 39.540 18.351-53,6% Custos operacionais (ex custos de construção) (36.109) (27.379) -24,2% (69.900) (52.259) -25,2% EBIT (7.304) 3.166-143,4% (13.271) 9.395-170,8% Depreciação e amortização 10.919 11.781 7,9% 20.841 23.400 12,3% EBITDA 3.615 14.947 313,5% 7.570 32.795 333,2% Provisão para manutenção 1.839 4.261 131,7% 3.678 8.521 131,7% EBITDA Ajustado 5.454 19.208 252,2% 11.248 41.316 267,3% Margem EBITDA Ajustada 18,9% 62,9% 232,1% 19,9% 67,0% 237,4% O EBITDA ajustado 5 da Companhia foi de R$ 19,2 milhões no segundo trimestre de 2018 (+252,2%) e R$ 41,3 milhões no 1S18 (+267,3%). Resultado Financeiro Resultado financeiro (R$ Mil) 2T17 2T18 Var % 1S17 1S18 Var % Receita com rendimentos de aplicação financeira e outras 484 267-44,8% 7.752 479-93,8% Outras receitas financeiras 1.596 70-95,6% 1.815 180-90,1% Receitas financeiras 2.080 337-83,8% 9.567 659-93,1% AVP - Provisão para manutenção (5.370) (4.839) -9,9% (9.058) (8.228) -9,2% Juros e variações monetárias sobre empréstimos e debêntures (15.445) (13.820) -10,5% (33.512) (27.279) -18,6% Outras despesas financeiras (691) (218) -68,5% (3.837) (542) -85,9% Despesas financeiras (21.506) (18.877) -12,2% (46.407) (36.049) -22,3% Resultado Financeiro (19.426) (18.540) -4,6% (36.840) (35.390) -3,9% O resultado financeiro da Companhia foi de R$ -18,5 milhões no 2T18 e R$ -35,4 milhões no 1S18 (-3,9%). 5 O EBITDA Ajustado é calculado a partir do EBITDA, excluindo provisão para manutenção de rodovias. A Administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é um indicador mais adequado para análise do desempenho econômico operacional da Companhia, já que exclui as alterações contábeis sem efeito caixa que podem afetar pontualmente os resultados. A Margem EBITDA ajustada é a divisão entre o EBITDA ajustado e a Receita Líquida (excluindo a receita de construção). 7
Endividamento Endividamento (R$ Mil) 31/12/2017 30/06/2018 Var % 4 a emissão de debêntures 476.645 490.015 2,8% Custo de transação (3.969) (3.485) -12,2% Dívida Bruta 472.676 486.530 2,9% Caixa 19.532 14.851-24,0% Dívida Líquida 453.144 471.679 4,1% Lucro Líquido (ou prejuízo) O prejuízo líquido no 2T18 foi de R$ 10,2 milhões (-69,3%) e R$ 17,2 milhões no 1S18 (- 2,6%). 8
Governança Corporativa Em alinhamento com as melhores práticas de governança corporativa aplicadas no mercado, bem como recomendações emitidas pelos órgãos reguladores existentes, destacamos as principais práticas adotadas atualmente pela Companhia:» Conselho de Administração O Conselho de Administração tem sua atuação definida no âmbito institucional da organização, atuando na fixação da orientação geral dos negócios da Companhia, na análise dos relatórios da administração e prestação de contas da Diretoria, na convocação de assembleias, na aprovação do Plano de Negócios, entre outras atribuições Formado por membros distintos da diretoria da Companhia, com experiência em finanças, operações rodoviárias e engenharia Com regimento referente a periodicidade de reuniões Com o cargo de presidente do Conselho ocupado por pessoa distinta da Direção do Negócio» Auditoria e Demonstrações Financeiras Auditoria Independente das Demonstrações Financeiras Demonstrações Financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)» Transparência e Gestão Adoção de melhores práticas de divulgação de informações e resultados Política de divulgação e uso de informações que estabelece normas e procedimentos a serem observados na divulgação de atos e fatos relevantes por parte da Companhia Existência de website de Relações com Investidores para divulgação de forma transparente e tempestiva das informações e resultados da Companhia 9
Responsabilidade Socioambiental Desde junho de 2007, quando teve início o contrato de concessão do Sistema MG- 050/BR-265/BR-491, cerca de três milhões de pessoas ao longo do Centro-Oeste e Sudoeste de Minas Gerais já foram beneficiadas pelo Plano de Gestão Social (PGS), programa da AB Nascentes das Gerais em que são desenvolvidas campanhas permanentes para despertar em cada um a cidadania no trânsito. A AB Nascentes das Gerais promove também a capacitação dos professores, que recebem material didático para tratar o tema com os alunos em sala de aula. Por isso, mais de 100 mil alunos dos ensinos médio e fundamental têm a oportunidade de discutir alternativas de humanização do trânsito. A equipe do PGS ainda promove a reciclagem de professores e cursos rotineiros para qualificar os educadores que ainda não tiveram contato com o programa. Ainda como parte desse relacionamento com as escolas, a AB Nascentes das Gerais promove anualmente o concurso Mandando Bem no Trânsito, no qual professores, alunos e escolas participam de um concurso que premia os melhores trabalhos de educação no trânsito. Além do trabalho junto à comunidade escolar, a AB Nascentes das Gerais marca sua atuação com ações específicas e constantes voltadas para os mais diversos públicos: caminhoneiros, ciclistas, pedestres, motociclistas, motoristas e comunidades estão contemplados com atividades de educação no trânsito. Com a finalidade de incentivar a preservação do meio ambiente, contribuindo para o aumento das áreas verdes e o consumo adequado de água e o descarte de materiais recicláveis, as concessionárias da AB Concessões realizam atividades específicas em datas comemorativas ao meio ambiente, investindo em ações ambientais que envolvem usuários, colaboradores e comunidade. Desde o início da concessão, a AB Nascentes das Gerais vem cumprindo seu dever ambiental com os plantios compensatórios em áreas especiais que necessitam de preservação devido às necessidades geradas pelas obras. Ações de plantio de mudas nativas foram realizadas para a recuperação de áreas selecionadas no Projeto SOS São Francisco, no município de 10
Bambuí/MG, onde foram recuperados aproximadamente 13 hectares. Este plantio faz parte do projeto preservação da mata ciliar do Rio São Francisco, que é uma área de preservação permanente APP, criado pelo Ministério Público e apoiado pela Concessionária. O Plano de Gestão Ambiental (PGA) da AB Nascentes das Gerais tem como objetivo a preservação do meio ambiente durante as obras e operação da rodovia através da implementação de programas que inclui o plantio compensatório como medida de ajuste ambiental. Atualmente estamos realizando o monitoramento ambiental das obras e serviços, que tem garantido o controle e proteção ambiental dos sítios das obras, atenuação dos impactos à qualidade do ar, relocação da população da faixa de domínio, etc. O PGA também trabalha a educação ambiental por meio de palestras e distribuição de folhetos explicativos direcionados aos funcionários da Nascentes das Gerais, empreiteiros e comunidade. Além disso, está em andamento a recuperação de áreas degradadas e revitalização de pontos estratégicos ao longo do trecho. 11
Apresentação dos Resultados As informações financeiras e operacionais são apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil. As informações Trimestrais foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards IFRS), emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 12
Demonstração do resultado DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (em milhares de reais - R$) 2T17 2T18 Var % 1S17 1S18 Var % RECEITA LÍQUIDA 96.169 41.554-56,8% 60.542 80.005 32,1% CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (99.817) (33.376) -66,6% (53.961) (61.289) 13,6% LUCRO BRUTO (3.648) 8.178-324,2% 6.581 18.716 184,4% (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Gerais e administrativas (9.917) (5.036) -49,2% (14.167) (9.346) -34,0% Outras receitas operacionais, líquidas 294 24-91,8% 282 25-91,1% LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (13.271) 3.166-123,9% (7.304) 9.395-228,6% Receitas financeiras 9.567 337-96,5% 2.080 659-68,3% Despesas financeiras (46.407) (18.877) -59,3% (21.506) (36.049) 67,6% RESULTADO FINANCEIRO (36.840) (18.540) -49,7% (19.426) (35.390) 82,2% PREJUÍZO OPERACIONAL E ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (50.111) (15.374) -69,3% (26.730) (25.995) -2,7% IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - DIFERIDOS 17.017 5.208-69,4% 9.068 8.791-3,1% PREJUÍZO DO PERÍODO (33.094) (10.166) -69,3% (17.662) (17.204) -2,6% PREJUÍZO POR AÇÃO BÁSICO E DILUÍDO - R$ (0,05) (0,03) -46,9% (0,10) (0,05) -52,0% 13
Balanço patrimonial BALANÇO PATRIMONIAL (em milhares de reais - R$) 30/06/2018 31/12/2017 ATIVOS CIRCULANTES Caixa e equivalentes de caixa 19.532 14.851 Contas a receber de clientes 4.487 4.605 Contas a receber do Poder Concedente 7.206 Impostos a recuperar 1.964 3.945 Partes relacionadas - 2.647 Outros ativos 455 906 Total dos ativos circulantes 33.644 26.954 NÃO CIRCULANTES Impostos a recuperar 1.041 1.563 Contas a receber do Poder Concedente - - Imposto de renda e contribuição social diferidos 81.883 73.092 Depósitos e bloqueios judiciais 27.868 27.685 Intangível 758.666 759.558 Total dos ativos não circulantes 869.458 861.898 TOTAL DOS ATIVOS 903.102 888.852 PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTES Debêntures 77 104 Fornecedores 26.569 32.927 Partes relacionadas 8.042 7.564 Obrigações sociais e trabalhistas 2.933 3.269 Obrigações fiscais 1.232 1.393 Provisão para manutenção e investimentos 71.237 67.129 Contas a pagar ao Poder Concedente - 405 Outras contas a pagar 297 278 Total dos passivos circulantes 110.387 113.069 NÃO CIRCULANTES Debêntures 486.453 472.572 Dividendos a pagar 5.785 5.785 Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 20.178 18.801 Provisão para manutenção e investimentos 69.433 72.908 Total dos passivos não circulantes 581.849 570.066 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 380.879 358.526 Reservas de capital 7.401 7.401 Prejuízos acumulados (177.414) (160.210) Total do patrimônio líquido 210.866 205.717 TOTAL DOS PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 903.102 888.852 14
Demonstração dos fluxos de caixa DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA (em milhares de reais - R$) 30/06/2017 30/06/2018 Fluxo de caixa de atividades operacionais: Prejuízo do Período (33.094) (17.204) Ajustes para conciliar o prejuízo do exercício ao caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos (17.017) (8.791) Amortização do intangível 20.842 23.400 Juros sobre debêntures 29.077 27.279 Juros sobre contraprestação pecuniária (6.345) - Provisão para manutenção e investimentos 12.736 16.749 Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 26.235 3.080 Variações nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes e do Poder Concedente 240 (7.088) Impostos a recuperar e outros ativos 2.310 2.954 Depósitos e bloqueios judiciais 6.650 (214) Fornecedores 3.396 (463) Fornecedores partes relacionadas 1.871 2.720 Obrigações sociais e trabalhistas (326) (336) Obrigações fiscais 478 (130) Provisão para manutenção - utilização (10.137) (10.725) Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários - utilização (7.842) (1.703) Outras contas a pagar 25 19 Caixa gerado pelas atividades operacionais 29.099 29.547 Fluxo de caixa de operações de investimentos: Aquisição de intangível (42.230) (33.794) Caixa aplicado nas atividades de investimentos (42.230) (33.794) Fluxo de caixa de atividades de financiamento: Debêntures: Captação 460.000 - Pagamento de principal (530.000) - Pagamento de juros de debêntures (48.383) (13.425) Aumento de capital social 145.000 22.353 Caixa oriundo das atividades de financiamento 26.617 8.928 AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 13.486 4.681 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO PERÍODO 9.910 14.851 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO PERÍODO 23.396 19.532 15
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