www.pwc.com.br Fusões e Aquisições no Brasil Outubro de 2015
Outubro com 53 transações reforça momento de retração no volume de transações anunciadas no mercado de fusões e aquisições brasileiro Média de 651 transações até outubro 395 346 Média de 313 transações até outubro 337 274 415 389 313 317 573 453 Média de 527 transações até outubro 722 576 569 645 644 510 799 636 752 617 771 812 655 664 879 717 618 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Jan-Dez Jan-Out Com 53 transações anunciadas em outubro e redução de 31% em comparação ao mesmo período do ano passado (2014 77 transações), o acumulado de janeiro a outubro registrou 618 transações (redução de 14% em relação a 2014 com 717 negócios concluídos). Em termos de quantidade, retrocedemos ao ano de 2011. Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 2
Transações Transações anunciadas em outubro (2002 a 2015) 58 52 55 47 68 58 57 61 67 77 53 28 28 32 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Outubro Média de 62 transações em outubro Transações por mês 2010-2015 95 63 43 83 61 73 68 57 68 62 58 68 56 53 70 72 65 49 58 71 66 57 57 77 62 62 60 58 88 72 71 62 58 61 57 59 60 53 71 74 74 66 65 66 68 67 67 81 72 71 68 69 63 60 61 88 87 77 74 88 60 54 79 75 66 72 54 53 52 53 jan/10 fev/10 mar/10 abr/10 mai/10 jun/10 jul/10 ago/10 set/10 out/10 nov/10 dez/10 jan/11 fev/11 mar/11 abr/11 mai/11 jun/11 jul/11 ago/11 set/11 out/11 nov/11 dez/11 jan/12 fev/12 mar/12 abr/12 mai/12 jun/12 jul/12 ago/12 set/12 out/12 nov/12 dez/12 jan/13 fev/13 mar/13 abr/13 mai/13 jun/13 jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 abr/14 mai/14 jun/14 jul/14 ago/14 set/14 out/14 nov/14 dez/14 jan/15 fev/15 mar/15 abr/15 mai/15 jun/15 jul/15 ago/15 set/15 out/15 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 3
Região Sudeste com 73% da totalidade das transações de 2015 permanece como preferência dos investidores Norte 1% Centro-oeste 3% Nordeste 4% No período acumulado entre janeiro e outubro, a Região Sudeste consolidou o interesse de 73% dos negócios concluídos no período (447 transações), volume 15% inferior ao mesmo período de 2014 (523 transações) O Estado de São Paulo mantém-se na liderança com 56% do total acumulado em 2015, representado por 344 transações e 19% inferior a 2014 (426 transações). Na Região Sul, foram concretizadas 77 negociações, 12% superior ao mesmo período de 2014 (69 transações). Transações fora do Brasil representam 7% do total de transações com 42 negócios concluídos (2014 59 transações). Transações por região janeiro a outubro 2015 Sul 12% SP 56% RJ 10% MG 7% ES 0,1% 3% 1% 7% 4% 12% Sudeste Sul Nordeste Centro-Oeste 73% Norte Estrangeiros Nota: Não inclui acordos. Fonte:. 4
O setor de maior preferência dos investidores continua sendo o setor de TI, com 108 transações até outubro Participação dos setores em M&A Brasil 32% 18% 1 2 TI - O setor com maior interesse desde jan/2014 108 Transações, redução de 13% em relação a 2014 (124 transações) 18% do total transacionado Serviços Auxiliares - 67 Transações, redução de 7% em relação a 2014 (72 transações) 11% do total transacionado 3% 4% 5% 5% 6% 7% 11% 9% 3 Top 5 setores (2014 e 2015) Setor Financeiro - 54 Transações, redução de 21% em relação a 2014 (68 transações) 9% do total transacionado TI 108 124 TI Serv. Auxiliares Financeiro Varejo Serv. Públicos Alimentos Quím/Petroquím. Serv. Imobiliários Educação Outros Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Serv. Auxiliares Financeiro Varejo Serv. Públicos 40 43 39 54 56 72 67 68 2014 2015 5
Exemplos de transações - Top 5 setores mensal TI Serv. Auxiliares Químico Varejo Telecom Investidores privados realizaram a recompra da marca nacional CCE que estava sobre posse da marca chinesa Lenovo, sem valores anunciados. Os fundos de investimentos Cventures Primus e CRP Empreendedor, realizaram um aporte na startup pioneira alavanderia.com, pelo valor de R$ 6,4 milhões. A empresa americana de fundo de investimento NGP, realizou um aporte de US$ 40 milhões na empresa brasileira de fertilizantes, Campo Rico Fertilizantes. A Gazit Brasil, subsidiária da empresa global de shopping centers Gazit Globe, realizou a compra de 5,1% do capital da BR Malls. O fundo Ontario Teachers Pension Plan Board (OTPP) realizou a conversão de ações referenciais em ações ordinárias, que representam 3,72% do capital social da Oi. 1º 2º 3º 4º 5º Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 6
Exemplos de transações - Top 5 setores anual TI Serv. Auxiliares Financeiro O fundo DGF Investimentos e Intel Capital realizaram um aporte de R$ 35 milhões na empresa Geofusion; O fundo Monashees Capital realizou um aporte na plataforma online, Magnetis, pelo valor de R$ 3 milhões em recursos. O fundo Riverwood Capital realizou um aporte na plataforma para serviços de reformas e construção, IguanaFix, pelo valor de US$ 3 milhões; A FTPI Digital realizou a aquisição da Boo-box, empresa de tecnologia para publicidade de mídia sociais, sem valores anunciados. O Itaú Unibanco realizou a compra de 50% da ConnectCar, pelo valor de R$ 170 milhões; A Inversiones Suramericana, subsidiária do grupo SURA realizou a aquisição da operação na América Latina da companhia RSA Insurance, pelo valor de US$ 614 milhões. 1º 2º 3º Varejo Mineração A Iguatemi realizou a compra de fatia de 8,4% do Shopping Pátio Higienópolis da Fundação Conrado Wessel, pelo valor de R$ 125 milhões; A Gazit Brasil, subsidiária da empresa global de shopping centers Gazit Globe, realizou a compra de 5,1% do capital da BR Malls. A Mitsui Gás e Energia do Brasil realizou a compra de 49% da Gaspetro, subsidiária da Petrobras, pelo valor de R$ 1,9 Bilhão; A DuSolo Fertilizers realizou a aquisição de 70% do projeto de fosfato São Roque da companhia Mineração Batalha e Participações. 4º 5º Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 7
Investidores estrangeiros retomam a liderança em participações nas transações com 51% no período acumulado entre janeiro a outubro Número de negócios acumulados no período de janeiro a outubro (2002 a 2015)* 311 339 266 323 320 317 339 371 275 Nacionais Estrangeiros 167 142 129 120 175 135 144 132 150 220 203 255 256 272 285 87 71 92 97 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 * Não inclui Joint-Ventures, fusões e cisões Retomando a liderança, investidores estrangeiros estiveram presentes em 51% das transações realizadas no período compreendido entre janeiro e outubro de 2015 (285 transações e aumento de 5% em relação ao mesmo período de 2014). O interesse de investidores estrangeiros em ativos brasileiros no ano de 2015, estando a frente dos investimentos brasileiros por 6 meses, reflete o momento vivido pela economia brasileira (de incertezas políticas e depreciação da moeda brasileira). Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 8
O volume de transações de investidores estrangeiros continua crescendo, o ano de 2015 concluiu até agora 298 transações envolvendo capital estrangeiro Com 298 transações envolvendo capital estrangeiro (aumento de 4% ao mesmo período de 2014-287 transações), países como EUA, Reino Unido e Alemanha representam 49% do interesse em ativos brasileiros. No período de outubro foram constatados 30 negociações com investidores estrangeiros, redução de 3% em comparação ao mesmo período de 2014 com 31 transações. EUA: com 36% do total das transações - 106 negociações, 8% inferior ao ano anterior (2014-115 transações) e 9 transações em outubro (2014-12 transações); Reino Unido: com 7% do total - 22 transações, 4% inferior ao ano anterior (2014-23 transações) e 2 negociações no mês de outubro (2014-1 transações); Alemanha: com 6% do total - 17 transações, aumento de 21% comparado ao ano anterior (2014-14). Top 10 Investidores Estrangeiros de 2014 a 2015 (janeiro a outubro) Investidores estrangeiros do mês de outubro 2015 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 4% 4% 7% 7% 10% 14% 30% EUA Japão Canadá Argentina Reino Unido África do Sul Bélgica Bermudas China Cingapura Colômbia Espanha Israel Itália México 115 106 23 22 14 17 8 17 15 14 9 11 8 10 11 10 7 8 4 8 EUA Reino Unido Alemanha Japão França Argentina Suíça Canadá Cingapura Itália Representação de 49% do interesse 2014 2015 em ativos brasileiros Nota: Não inclui acordos. Fonte:. 9
Oitavo mês consecutivo com preferência pelas compras de participação minoritário Perfil de Transação Total 2014 2015 Variação % 2014-2015 Aquisições 355 270-24% Compras 288 290 1% Joint Ventures 29 13-55% Perfil de transação janeiro a outubro de 2015 4% 3% 2% Aquisições Compras 44% Joint ventures Fusão 24 24 0% Incorporação 18 21 17% 47% Fusão Incorporações Evolução das modalidades no período entre janeiro a outubro (2002 a 2015) 400 350 300 250 200 150 100 50 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 10
Private Equity O período acumulado entre janeiro a outubro, teve a participação de investidores financeiros em 190 transações (redução de 2% em relação a 2014 com 193 transações), sendo 51% de investidores nacionais e 49% de investidores estrangeiros. No mês de outubro foram concluídas 12 transações com Private Equities, número 50% inferior ao volume transacionado em outubro de 2014 (24 transações). TI com 50 transações 26% de participação do mercado total (28% superior a 2014-39 transações até outubro) Varejo com 21 transações (40% superior a 2014-15 transações) Serviços Financeiros com 19 transações (redução de 39% em relação a 2014-31 transações) Top 5 setores mais investidos janeiro a outubro (2013 a 2015) 50 46 2013 39 2014 2015 31 25 24 24 21 19 15 15 15 14 14 6 Transações envolvendo P.E. (2013 a 2015) 2013 2014 34 32 2015 26 24 26 23 22 18 16 14 8 28 25 25 23 26 22 22 23 23 23 24 18 19 19 14 1213 12 6 TI Varejo Financeiro Serv. Auxiliares Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Serv. Imob. 11
Transações de outubro A Venture Capital Criatec 2 realizou um aporte financeiro no valor de R$ 2 milhões na empresa Cliever Tecnologia, fabricante gaúcha de impressoras 3D sediada no Tecnopus; O site Reclame Aqui realizou a aquisição da startup Mooba pelo valor de R$ 3 milhões; A Flextronics realizou a aquisição da fábrica da divisão de celulares da Nokia em Manaus, da Microsoft Corporation, sem valores anunciados.; Kroton Educacional realizou a aquisição da startup Studiare, focada em sistema de adaptive learning, ferramentas de gamefication e entre outros métodos de educação, pelo valor de R$ 4,1 milhões; A FL Holding Brasil, subsidiária da mexicana Femsa, realizou a aquisição da totalidade da empresa Atlas Transportes e Logística, sem valores anunciados.; A Airport Company South Africa realizou a compra de 10% das ações do Aeroporto de Guarulhos Participações (GRUPar), originalmente detidas pela Invepar, sem valores anunciados; A empresa colombiana Infovalmer e a empresa de soluções financeiras, Luz realizaram uma joint venture; A CCR, por meio de sua subsidiária americana CCR Airport Management, realizou a aquisição de 70% de participação da Total Airport Services (TAS); General Shopping, por meio de sua subsidiária Nova União Administradora e Incorporadora, realizou a venda de 10% do Internacional Shopping Guarulhos, pelo valor de R$ 97 milhões; A empresa britânica Dentsu Aegis Network (DAN) realizou a aquisição da companhia Pontomobi, de mobile marketing; A BRF realizou a compra das marcas Vineíssima, GoodMark, Manty e Delícia, Hamond, Tres Cruces e Wilson, anteriormente da Molinos Rio de la Plata; A Gazit Brasil, subsidiária da empresa global de shopping centers Gazit Globe, realizou a compra de 5,1% do capital da BR Malls na Bovespa.; A empresa de alimentos brasileira BRF realizou a compra de parte do negócio de distribuição de congelados da Qatar National Import and Export (QNIE); A Dow Chemical Corporation realizou a aquisição da Santa vitória Açúcar e Álcool (SVAA), anteriormente da companhia japonesa Mitsui & Co., por um valor de US$ 200 milhões. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 12
Transações de janeiro a setembro de 2015 O fundo de investimento Criatec II, formado pelas empresas de private equity Bozano Investimentos e Triaxis Capita, realizaram um aporte no valor de até R$ 2,5 milhões para a empresa HTP Solution; O grupo irlandês de material de construção, CRH realizou a compra de ativos colocados a venda pelas cimenteiras Holcim e Lafarge, pelo valor de US$ 7,34 bilhões; A LG Lugar de Gente (anteriormente LG Sistemas), subsidiária da private equity H.I.G Capital realizou a aquisição da mineira W3net, desenvolvedora de soluções de gestão de RH; O grupo suíço de química Clariant realizou a aquisição dos 50% restantes da empresa brasileira CBB (Companhia Brasileira de Bentonita Ltda); A Ambev realizou a aquisição da cervejaria premium mineira Wals, sem valores anunciados; A empresa australiana Recall Holdings realizou a aquisição da brasileira Arquivar LLC, sem valores anunciados; A Coronation Fund Managers, empresa sulafricana de asset management, realizou a compra de 87.595.644 ações ordinárias de emissão da companhia Kroton Educacional. A companhia de construção Direcional Engenharia e a empresa saudita Red Sea Housing, realizaram uma joint venture para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários de grande porte fora do Brasil; A Performa Investimentos, gestora de venture capital e private equity, realizou um aporte na Stoks, startup especializada na solução de excedentes da construção civil; A Ventrix, startup que desenvolve soluções inovadoras para medicina, recebeu um aporte do Fundo de Inovação Paulista, que tem como gestores SP Ventures, Bozano Investimentos e a Triaxis Capital, pelo valor de R$ 5 milhões; A Canadá Investimentos, empresa de sociedade do Grupo Hapvida, adquiriu 57,5% da participação societária nas empresas de comunicação do grupo Diários Associados; A Access Microfinance Holding realizou a aquisição da participação acionária da empresa brasileira Accion Microfinanças, subsidiária da Accion International; A Manning & Napier Advisors, empresa americana de investimentos, informou ao mercado brasileiro a alteração de participação da Kroton Educacional, onde passou a deter 5,05% do capital social total da Kroton (82.016.647 ações ordinárias). Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 13
Transações de janeiro a setembro de 2015 O banco chinês Bank of Communications realizou a aquisição de 80% do banco brasileiro BBM SA, pelo valor total de R$525 milhões; As empresas de fundos de investimentos BTG Pactual e Vinci Partners realizaram a venda de R$ 700 milhões em ações da Equatorial Energia detidas por sócios do BTG e da Vinci Partners; O grupo Sotreq realizou a aquisição de 50% da Radix Engenharia e Software, sem valores anunciados; A startup brasileira We Do Logos, especializada em vendas de serviços de design, realizou uma fusão com a Logovia, player do mesmo segmento; A Guide Investimentos, empresa de gestão financeira com foco em pessoas físicas, realizou a compra da operação de wealth management da Simplific Pavarini; A BM&F Bovespa realizou compra de participação na Bolsa de Comércio de Santiago, com a compra aproximada de 6% pelo valor de R$ 33,3 milhões; A empresa brasileira WEG SA realizou a aquisição da empresa colombiana Transformadores Suntec SAS; O grupo WZarth realizou a compra de 50% da empresa Fisa Incorporadora, empresa do setor de construção civil. A Fidelity (FMR LLC), empresa de gestão financeira sediada nos EUA, realizou a compra de 8.843.000 ações ordinárias, representando 5,76% do total de ações de emissão da Direcional Engenharia SA; A empresa americana de hidrelétricas SunEdison realizou a compra de 14 parques eólicos e três pequenas centrais hidrelétricas, anteriormente da empresa Renova Energia, pelo valor de R$1,63 bilhão; A companhia B2W Digital realizou a aquisição da companhia e-smart, empresa de tecnologia especializada no desenvolvimento da plataforma de comércio eletrônico Magento no Brasil, pelo valor total de R$ 13 milhões; A Mauser Group realizou a compra dos negócios de IBC (Intermediate Bulk Containers) da Fustiplast, subsidiária da Grief Inc, sem valores anunciado; Uma investidora privada realizou a compra de 50% do espaço de beleza Espaçolaser, a maior rede de franquias de depilação a laser do país, sem valores anunciados; A empresa brasileira de softwares NeoGrid realizou a compra de 15% de participação na startup controlada pelo Banco BTG Pactual, a Rastreabilidade Brasil (R&B). Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 14
Glossário Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador. Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital. Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa. Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa. Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir. Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes. 15
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