Autor: Charles Holland* Governança Corporativa ao Alcance de Todos Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC, governança corporativa são as práticas e os relacionamentos entre acionistas/quotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal, com a finalidade de aprimorar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital. Precisamos ser práticos. No Brasil, segundo a Secretaria da Receita Federal, temos 3,4 milhões de empresas ativas. A maioria são micro e pequenas empresas. Temos menos de 400 companhias abertas, muitas delas com estrutura familiar, bem distante das boas práticas de governança corporativa. Portanto, vamos focar naquilo que é mais importante e relevante para a grande maioria dos leitores. Ter governança, apropriada ao tamanho e às necessidades da empresa, é a melhor opção para ser bem-sucedido. Não ter governança é outra opção, em geral para ser mal-sucedido. Não bastam capital e boas intenções. Segundo o Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas - SEBRAE, somente 64% das empresas sobrevivem após o primeiro ano. Das sobreviventes, somente 34% conseguem permanecer em operação após dois anos. Após cinco anos, somente três dos 100 empreendimentos originais sobrevivem. As 500 Maiores e Melhores Empresas, segundo a revista Exame, mostram enorme renovação entre as maiores. Poucas empresas grandes permanecem nessa posição por várias décadas. Muitas delas têm vida curta. Compare-se a lista das 500 maiores empresas de há 25 anos com a lista atual. Poucas permaneceram no topo. Muitas foram à falência, outras simplesmente encerraram suas atividades. O que é constante são as mudanças. Boa governança é fundamental para manter o empreendimento bem-sucedido. Além de ajudar a manter vivo o empreendimento, cria valor para os acionistas/quotistas, e mantém o seu emprego/negócio, bem como o de todos os seus colaboradores. Em junho de 2000, a Mckinsey & Co., em parceria com o Banco Mundial, conduziu uma pesquisa com investidores, destinada a detectar e medir eventuais acréscimos de valor às companhias que adotassem boas práticas de governança corporativa. Apurou-se que os investidores pagariam entre 18% e 28% a mais por ações de empresas que adotam melhores práticas de administração e transparência. Algumas outras conclusões dessa pesquisa: os direitos dos acionistas foram considerados a questão mais importante de governança corporativa da América Latina; três quartos dos investidores dizem que as práticas do Conselho de Administração são, pelo menos, tão importantes quanto a performance financeira quando estão avaliando companhias para investimentos. Na América Latina, quase a metade dos respondentes considera que as práticas de conselho de administração são mais importantes que a performance financeira; na América Latina e na Ásia, onde os relatórios financeiros são limitados e, freqüentemente, de má qualidade, os investidores preferem não confiar apenas em números. Eles acreditam que 1
seus investimentos estarão mais bem protegidos por companhias com boa governança que respeitem os direitos dos acionistas. a qualidade da Administração da companhia não raro é mais importante do que questões financeiras nas decisões sobre investimentos. Dito isto, por que tantas empresas e empreendimentos falham? Em geral, muitos acham que bastam boas idéias. Ledo engano! Vamos abordar a governança, concentrando-nos inicialmente nos novos empreendimentos nas pequenas e médias empresas, o que é realmente de interesse para a maioria das companhias. Novos empreendimentos falham por falta de assessoria e ajuda profissional. Os empreendedores têm boas idéias, e seguem em frente. Muitos descobrem pedras enormes no caminho, muitas delas intransponíveis, depois que direcionaram seus investimentos, ações e tempo. Para evitar surpresas, e fracassos, é essencial seguir os seguintes passos: Fazer um plano de negócios para inicialmente testar a viabilidade da idéia. Uma vez definido como viável, fazê-lo o mais detalhado possível. Obter ajuda apropriada. Pedir e obter idéias e sugestões de pessoas conhecidas (procurar, de preferência, os empreendedores bem-sucedidos e profissionais experientes), e de seus futuros fornecedores (efetivamente interessados no sucesso do empreendimento). Em empreendimentos familiares, envolver e motivar os familiares. Nas horas mais difíceis, eles sempre ajudam. Fazer uma pesquisa no mercado para encontrar o melhor escritório e o melhor profissional de contabilidade para o negócio. Procurar qualidade dos serviços, e não o menor preço. Os profissionais qualificados desses escritórios são essenciais para acompanhar os empreendedores, novos e consolidados. Quando bem aproveitados, são os que realmente podem ajudar. Auxiliam na quantificação mais completa e abrangente do plano de negócios, e sempre avisam, em tempo hábil, quanto aos desvios em relação às rotas traçadas. Valorizar sempre a prestação de contas e a transparência interna dentro da equipe, para assegurar engajamento dos colaboradores e para evitar surpresas. Freqüentar associações e entidades focadas nos interesses de negócios do empreendedor. Não tentar reinventar a roda. Eis os exemplos de bons websites. Bíblia do empreendedor - apoio aos empreendedores, por meio de palestras, biblioteca, reuniões de interesse focado - www.endeavor.org.br; Voltado para micro, pequenas e médias empresas. www.bndes.gov.br/conhecimento; Planos de negócios - www.planodenegocios.com.br; Empresas incubadoras - www.redeincubar.org.br; Contatos humanos/apoio para empreendedores industriais - www.fiesp.org.br. Troca de informações entre empreendedores - www.venturecapital.com.br; Livros de consulta, artigos, dicas etc., em Inglês www.entreworld.com.org; Software de elaboração de plano de negócios - www.starta.com.br. Se a pessoa for um empreendedor razoavelmente bem-sucedido, contatar simultaneamente vários gestores de fundos de investimentos em novos empreendimentos. Depois, escolher aquele que mais se afina com o interessado. Eles são fontes de boas idéias para o negócio. Os gestores dirão, com muita clareza e objetividade, quais as iniciativas e ações que valorizam e 2
desvalorizam o negócio. Eles atuam como um elemento-chave de governança corporativa, mantendo o seu foco de crescimento/valorização do negócio. Muitos donos e presidentes de empresas, no exterior, e no Brasil, desde 1996, têm melhorado a governança na empresa, através de sua participação em grupos fechados de pares, com a coordenação de um executivo experiente nesta atividade. Nestes grupos, ocorrem mensalmente debates de um dia inteiro, sobre temas como planejamento estratégico, planos de contingências, indicadores de negócios, ou mesmo o impacto da conjuntura econômica e política nos negócios. Estes grupos fechados objetivam o crescimento pessoal e profissional, compartilhamento de opiniões e conselhos imparciais, redução do risco e do tempo das decisões, sempre aprendendo com os pares, inclusive para lidarem melhor com os pesadelos da madrugada, e para serem mais felizes no trabalho. No Brasil, o progresso tem sido acelerado graças às atividades do IBGC www.ibgc.org.br que preparou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Esse código pode ser obtido acessando o website. O código é aplicável a empresas familiares, de médio a grande porte. Contém boas idéias de melhorias para todas as empresas no Brasil. Aqui vão algumas sugestões e recomendações para donos e presidentes de empresas de médio a grande porte, interessados em melhorar a sua governança corporativa, e principalmente seu Conselho Administrativo ou Consultivo (ou promover iniciativas adaptadas ao seu tamanho de empresa). Admita que você não sabe tudo. Você pode saber muito sobre a alma do seu negócio, mas pouco e insuficientemente fora dele. Defina o perfil dos candidatos. Você precisa procurar conhecimentos e experiência, que necessita agora ou necessitará no futuro. Peça ajuda. Peça indicações ao seu advogado, auditor, e a outros conselheiros profissionais. Procure um bom balanceamento de conhecimentos. Em geral, um Conselho inclui um advogado, um contador, um especialista em marketing e um assessor financeiro. Uma ótima fonte são empreendedores bem-sucedidos em outros campos de atuação. Eles já aprenderam muito com seus erros e sucessos. São bons santos milagrosos ( rain makers ). Podem trazer chuva para a sua horta. Seja claro a respeito do que você quer. Gaste tempo procurando os melhores conselheiros. Você está procurando indivíduos que podem questioná-lo e ajudá-lo a crescer. Deixe claro qual é a sua visão e os seus objetivos. Avise que não quer conselheiros do tipo que só falam amém para tudo que você fala e faz. Você possivelmente conhece alguns conselheiros, de nome ou pessoalmente, dentro desse perfil no Brasil. Uma forma para assegurar respostas para as questões acima, com benefícios, é através da participação do dono ou Presidente num grupo fechado de pares, conforme mencionado anteriormente. 3
Segundo Paul Lapides e seu Centro de Governança Corporativa, os nove princípios fundamentais para um Conselho de Administração efetivo contemplam: 1. O Conselho de Administração tem de entender e apoiar a visão e estratégia da empresa. 2. O Conselho deve ser composto, em sua maioria, de profissionais de fora, efetivamente independentes, e não somente de diretores externos. 3. Os diretores independentes do Conselho de Administração devem ter reuniões regulares com executivos e profissionais de dentro da empresa. 4. O Conselho deve estimular os seus diretores externos a desempenharem um papel de liderança (com limites) em seus campos de atuação, dentro da empresa. 5. Os diretores independentes do Conselho de Administração devem participar ativamente no estabelecimento de procedimentos, agendas e políticas da empresa. 6. Os comitês de auditoria, remuneração, governança e de nomeação devem ser compostos somente de profissionais/executivos externos, independentes. 7. O Conselho deve fazer avaliações de performance do CEO e da diretoria operacional (do dia-adia), e de seus membros. 8. O Conselho deve elaborar uma agenda de atividades do ano para assegurar o desempenho completo e ordenado de suas atribuições e funções. 9. Os membros do Conselho de Administração e da diretoria operacional devem ter ações na empresa. Suas remunerações devem ser em ações e dinheiro, e amplamente divulgado para os seus acionistas. Os Diretores Conselheiros externos trazem muitos benefícios, para as empresas, principalmente as familiares (quase 90% das grandes empresas ainda são familiares, ou têm controle acionário, por meio da maioria das ações ordinárias). Um diretor externo independente colabora nas reuniões sem nenhuma agenda de interesses, nem está ligado às origens do negócio da família. Eles são os baluartes para evitar que sejam cometidos erros na direção dos negócios. Afinal, não estão amarrados ao passado, nem têm vínculo com as correntes políticas dentro da empresa. Só estão preocupados em tornar o negócio bem-sucedido, zelando pela reputação de profissionais competentes e éticos. Às vezes, o dono tem de aprender ouvindo o que não quer desses diretores independentes. Melhor assim, pois estarão ajudando a manter a chama do progresso na sua empresa. Um Conselho de Administração bem estruturado (no conjunto, coisa rara no Brasil) tem as seguintes funções: Estabelecer as políticas e os objetivos da empresa ou do grupo. Apoiar e ajudar a melhorar a eficácia do CEO e de seus diretores operacionais. Atuar como árbitro nos conflitos de interesses entre acionistas majoritários/disputas familiares de acionistas, com minoritários e gestores profissionais. Dar credibilidade para os investidores, credores e a comunidade de negócios como um todo. Planejar o desenvolvimento estratégico. Introduzir e apresentar novos parceiros chaves. 4
Em muitos aspectos, o mercado de capital do Brasil se assemelha ao mercado de capitais dos Estados Unidos da América do Norte, em 1930. Naquela época, a maioria das companhias americanas abertas era familiar, com predominância de administração familiar. A administração profissional, quando existia, era geralmente subordinada à direção familiar. No Brasil temos um caminho a percorrer. O progresso tem sido bom, graças às iniciativas de muitas entidades, tais como IBGC, BOVESPA (introduzindo o Mercado Novo), CVM e as melhores escolas de administração. Mais importante do que ficar parado, contemplando os problemas do mundo ou do país é, implantar modernidade, transparência e governança profissional na empresa. Precisamos tomar decisões estratégicas, sempre focados no que é melhor para o crescimento contínuo e sustentado da empresa. Apoio de governança profissional é a resposta para ajudar a manter a empresa viva, com crescimento sustentado. *VP Comitê de Governança Corporativa da ANEFAC Coordenador de grupo de donos e presidentes de empresas (CEOs), pela TEC, sócio diretor da Holland Consulting, MBA Wharton Business School, EUA. charles@holland.com.br. 5