AGENDA. I. Conceito de Agronegócio. II. Títulos de Crédito do Agronegócio. III. Garantias - Formalização e Registros. VI. Recuperação de Crédito

AGENDA I. Conceito de Agronegócio II. Títulos de Crédito do Agronegócio III. Garantias - Formalização e Registros VI. Recuperação de Crédito

AGENDA I Conceito de Agronegócio

O AGRONEGÓCIO ENVOLVE UM CONTEXTO AMPLO Pode ser definido como um conjunto organizado de atividades econômicas, compreendendo: fornecimento de insumos; produção; processamento; armazenamento; e distribuição para consumo nacional e internacional. Objeto: produção agrícola, pecuária, reflorestamento e pesca, incluindo também, seus subprodutos e resíduos de valor econômico. Essa definição relaciona-se com o conceito econômico de cadeia agroindustrial. (CAI).¹ ¹ Davis I. H.; GOLDBERG, R.A, A Concept of Agribusiness. Boston: Havard University, 1957.

TÍTULOS DO AGRONEGÓCIO FORMAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS Pressupostos: a) fomento à atividade agroindustrial; e b) segurança jurídica do crédito. Os títulos de crédito são vinculados a direitos creditórios originários de negócios realizados entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros, inclusive financiamentos ou empréstimos, relacionados com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária (parágrafo único, artigo 23 da Lei nº 11.076/2004) Na melhor interpretação, são aqueles advindos de negócios realizados por produtores rurais, cooperativas agrícolas, agroindústria e empresas de comercialização, diretamente relacionadas à cadeia agroindustrial, em seus negócios jurídicos objeto da produção, comercialização, beneficiamento, industrialização, financiamentos ou empréstimos de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agrícola, pecuária, de reflorestamento e de pesca. Exemplos: CPR; CDA/WA; CDCA; CCB Agro ; ACCs/ACEs; e Contratos Mercantis.

AGENDA II Títulos de Crédito do Agronegócio

TÍTULOS AGRO: CICLOS AGRÍCOLAS Produção Comercialização & Armazenamento Financiamento CPR CDA/WA LCA Emissores: Produtores Rurais Emissores: Armazéns Emissoras: Instituições Financeiras Associações Cooperativas CDCA Emissoras: Cooperativas Agroindústria CRA Emissoras: Securitizadoras Agro

TÍTULOS DE CRÉDITO DO AGRONEGÓCIO CPR (Cédula de Produto Rural) Título à ordem, promessa de entrega de produtos rurais, com ou sem garantia cedularmente constituída Modalidades conforme sua liquidação: Física, Financeira, e Exportação Produtos primários e sub-produto de origem agropecuária: são mais comuns as emissões de CPRs de produtos com maior liquidez no mercado, tais como, cana-de-açúcar, álcool, soja, café, boi, algodão, milho, etc. Emitente: Produtores rurais, suas associações e/ou cooperativas. Titular de domínio útil ou possuidor a qualquer título de imóveis rurais que sejam destinados à exploração agrícola, pecuária ou agro-industrial. CDA (Certificado de Depósito Agropecuário) WA (Warrant Agropecuário) CDA: promessa de entrega de produtos agropecuários depositados WA: promessa de pagamento em dinheiro; direito de penhor sobre CDA e produtos Emitente: armazéns agropecuários

TÍTULOS DE CRÉDITO DO AGRONEGÓCIO CDCA / LCA / CRA Principais Características: Além de estar vinculados a Direitos Creditórios do Agronegócio, poderão contar com garantias adicionais, reais ou fidejussórias, livremente negociadas entre as partes. Constituem penhor legal sobre os direitos creditórios utilizados como lastro na operação, contudo, para maior robustez da estrutura, é possível a cessão fiduciária de referidos direitos creditórios. Os direitos creditórios vinculados não poderão ser penhorados, seqüestrados ou arrestados em decorrência de outras dívidas do emitente desses títulos, a quem caberá informar ao juízo, que tenha determinado tal medida, a respeito da vinculação de tais direitos aos respectivos títulos, sob pena de responder pelos prejuízos resultantes de sua omissão. Devem ser custodiados em instituições financeiras ou outras instituições autorizadas pela CVM a prestar serviço de custódia de valores mobiliários.

AGENDA III Garantias - Formalização e Registros

GARANTIAS REAIS USUAIS EM OPERAÇÕES DO AGRONEGÓCIO Penhor Agrícola: Conceito: direito real de garantia que recai sobre colheita pendente ou em via de formação Objeto: lavouras Etapa do Ciclo: produção agropecuária Penhor Pecuário: Conceito: direito real de garantia que recai sobre animais Objeto: rebanho Etapa do Ciclo: produção agropecuária Penhor Mercantil: Conceito: direito real de garantia que recai sobre produtos colhidos, transformados, beneficiados, industrializados, etc. Objeto: estoques Etapa do Ciclo: pós-colheita

GARANTIAS REAIS USUAIS EM OPERAÇÕES DO AGRONEGÓCIO Alienação Fiduciária de Bens Móveis: Conceito: direito real de garantia que transfere ao credor a propriedade resolúvel de produtos colhidos, transformados, beneficiados, industrializados, etc. Objeto: estoques Etapa do Ciclo: pós-colheita Alienação Fiduciária de Bens Imóveis: Conceito: direito real de garantia que transfere ao credor a propriedade resolúvel de bens imóveis Objeto: imóveis Etapa do Ciclo: todas Hipoteca: Conceito: direito real de garantia que recai sobre bens imóveis Objeto: imóveis Etapa do Ciclo: todas

GARANTIAS REAIS USUAIS EM OPERAÇÕES DO AGRONEGÓCIO Cessão Fiduciária: Conceito: direito real de garantia que transfere ao credor a titularidade resolúvel de direitos creditórios e/ou títulos de créditos. Objeto: direitos creditórios e títulos de crédito Etapa do Ciclo: todas

FORMA E REGISTROS DAS GARANTIAS Tipo de Garantia Forma Registros Penhor Comum Penhor Agrícola e Pecuário Instrumento público ou particular e cedular Instrumento público ou particular e cedular Cartório de Registro de Títulos e Documentos Cartório de Registro de Imóveis do local em que estiver situado o bem a ser empenhado Penhor Mercantil Instrumento público ou particular e cedular Cartório de Registro de Imóveis do local em que estiver situado o bem a ser empenhado Alienação Fiduciária de Bens Móveis Instrumento público ou particular e cedular Cartório de Registro de Títulos e Documentos do domicílio do devedor Alienação Fiduciária de Bens Imóveis Instrumento público ou particular e cedular Cartório de Registro de Imóveis do local em que estiver situado o bem a ser empenhado Cessão Fiduciária Instrumento público ou particular e cedular Cartório de Registro de Títulos e Documentos do domicílio do devedor Hipoteca Instrumento público e cedular Cartório de Registro de Imóveis do local em que estiver situado o bem a ser empenhado

AGENDA IV Recuperação de Crédito

CASE DE RECUPERAÇÃO - CPR Foro: Chapadão do Sul / MS Autor: Empresa Comercial Réu: Agricultores Ação: Ação Cautelar de Sequestro Título: Cédula de Produto Rural tendo por objeto a entrega de 157.500 kg de soja em grãos. Síntese das medidas: A ação foi proposta com o intuito de apreender 157.500 kg de soja em grãos, equivalente a 2.625 sacas de 60 kg cada. O juízo concedeu a liminar de sequestro requerida. Antes do cumprimento da medida, as partes transacionaram e o réu decidiu pela entrega espontânea da soja ao autor. Status Atual: O processo foi extinto em virtude do acordo celebrado nos autos.

CASE DE RECUPERAÇÃO - CPR Foro: Comarca de Guarapava / PR Autor: Fundo de Investimentos Réu: Empresa de Reflorestamento Ação: Ação de Busca e Apreensão Título: Cédula de Produto Rural Financeira, no valor total de R$ 451.564,37, com garantia de alienação fiduciária de 29,40 hectares de Floresta de Pinus. Síntese das medidas: O juízo competente decidiu pela concessão da medida liminar pleiteada, determinando a expedição do mandando de busca e apreensão dos bens alienados em garantia para a emissão da CPR-F acima apontada. Sete dias após a decisão que concedeu a liminar requerida, o mandando de busca e apreensão foi devidamente cumprido com a apreensão de 24,90 hectares de floresta Pinus SPP localizados na Fazenda Santa Carlota I, município de Guarapuava. Em decorrência da efetivação da apreensão acima citada, a Ré procurou a Autora e as partes entabularam acordo para fins de liquidação de todo o débito. Status Atual: O processo foi extinto em virtude do acordo celebrado nos autos.

CASE DE RECUPERAÇÃO - CPR Foro: São Paulo/SP Autor: Banco Internacional Réu: Pecuaristas Ação: Execução por Quantia Certa com pedido liminar de arresto de bois Título: Cédula de Produto Rural Financeira tendo por objeto o pagamento do valor de R$28.493.566,00 com penhor cedular 32.918 cabeças de gado. Síntese das medidas: Na ação de execução em referência foi pleiteada a antecipação de tutela para o arresto do gado empenhado cedularmente, especificamente, o número de cabeças de gado apontadas na inicial, e devidamente concedida pelo juiz, que determinou o arresto de 32.981 cabeças de gado localizadas nas fazendas indicadas nos autos Status Atual: Considerando que não foram localizados outros animais para arresto, foi requerido o prosseguimento da execução com a penhora on-line de ativos financeiros e imóveis de propriedade dos Executados

CASE DE RECUPERAÇÃO - CPR Foro: Sertãozinho / SP Autor: Usina de Açúcar e Álcool Réu: Fundo de Investimentos Ação: Recuperação Judicial Título: Certificados de Depósito Agropecuário (CDA)/Warrant Agropecuário (WA) referentes a açúcar cristal tipo exportação, safra 2008/2009, no total de 9.770 toneladas. Síntese das medidas: A autora depositou produto que foi objeto da emissão de 20 Certificados de Depósito Agropecuários e Warrants Agropecuários - CDA/WA's pela Control Union Warrants Ltda A Usina endossou os respectivos títulos à ré, de modo que esta se tornou proprietária dos bens depositados. Quando foi ajuizada a Recuperação Judicial em favor da autora, foi concedida liminar autorizando a utilização dos bens objeto de penhor (cana de açúcar, açúcar e álcool) durante o processo. Foi decidido que a liminar concedida à autora, dado seu processo de Recuperação Judicial, não abrange os direitos que a ré tem em relação a referidos títulos, de modo que a ré pode movimentar os bens depositados e representados por referidos títulos. Status Atual: Foi negado provimento ao recurso interposto pela autora.

CASE DE RECUPERAÇÃO - CDCA Foro: São Paulo Autor: Fundo de Investimentos Réu: Usina de Açúcar e Álcool Ação: Execução por quantia certa, com pedido liminar de arresto de cana-de açúcar. Título: CDCAs no valor de R$ 27.637.110,21, com lastro em CPRs (penhor cedular de cana-deaçúcar) Síntese das medidas: liminar de arresto de toda a cana-de-açúcar objeto das CPRs, ficando a autora autorizada, por si ou por empresa idônea, efetuar sua retirada. Status Atual: O produto do processamento e venda deverá ser depositado em juízo, em conta vinculada aos autos, e deverá a autora prestar as contas devidas.

RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO: ESTUDO DE CASES EM TODO O PAÍS Conclusões A execução de penhor ou hipoteca passa a ser vista como medida subsidiária, na hipótese de se mostrar frustrada a tentativa de execução do objeto original, assim da entrega de produto agropecuário. O CDCA e a LCA conferem direito de penhor sobre os direitos creditórios a eles vinculados, independentemente de convenção. É facultada a cessão fiduciária em garantia de direitos creditórios do agronegócio, em favor dos adquirentes do CDCA, da LCA e do CRA. As medidas judiciais de execução para entrega de produto (objeto dos Contratos e CPRs), com a utilização conjunta das medidas cautelares (arresto e sequestro), são instrumento rápido e eficaz na recuperação dos créditos agrícolas. Após o arresto/sequestro, é comum que as partes venham a se compor liquidando a obrigação, na grande maioria dos casos dentro de 30 (trinta) dias da concessão da medida cautelar, antes da propositura da ação de execução. Na transmissão fiduciária da propriedade mobiliária se concede a propriedade sob condição resolutiva da solução da dívida. Para Pontes de Miranda, a expressão transmissão fiduciária da propriedade põe a palavra propriedade em sentido larguíssimo. (Tratado de D. Privado, vol. 23 pgs. 287 e 290 e vol. 52 pg. 339)

RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO: ESTUDO DE CASES EM TODO O PAÍS Conclusões O ordenamento jurídico ligado a um sistema de mercado há de prestar-se à defesa do crédito. Um sistema jurídico que não tutela o crédito acaba por desestimular o fluxo de relações econômicas e comprometer o seu próprio funcionamento. Na organização e regime jurídico do Sistema Financeiro Nacional, ao se eleger as entidades financeiras como agentes obrigatórios dentro de um processo de mobilização da poupança nacional, o direito não pode se furtar de lhes dar também proteção; e Deve-se insistir que o direito não protege o crédito por uma questão de afirmação de valores liberais, e na legitimação da supremacia do mais forte sobre o mais fraco, mas sim por ser esse mesmo crédito um pilar de sustentação do mercado (FORGIONI, Paula. A interpretação dos negócios empresariais no novo Código Civil Brasileiro, RDM, v.130).

RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO Medidas para satisfatória recuperação de crédito Títulos e garantias devidamente formalizados + Cumprimento das medidas de monitoramento e gestão de risco + Instrumentos processuais: meios eficientes para compelir o devedor a entregar produto + Após sequestro/arresto do produto, é comum que as partes venham a se compor = ± 90% de recuperação

Convite - 31.10.12 (8h30 às 12h00) Demarest e Almeida Nova Lei de Concorrência Desafios nas Submissões ao CADE, Regras de Controle & Fundos de Investimentos e Operações no Sistema Financeiro 8h30-9h00 9h00-10h15 Abertura: Palestrante 1: Palestrante 2: Palestrante 3 10h15-10h30 10h30-11h45 Palestrante 1: Palestrante 2: Palestrante 3: 1h45-12h00 Café da Manhã Painel 1: Novo Controle Preventivo do CADE Dr. Mário Roberto Villanova Nogueira - Sócio de Demarest e Almeida Perspectiva Da Nova Lei Aspectos Econômicos e Incentivos Gerados ao Mercado Dr. Gesner Oliveira - Sócio da GO Associados e Ex-Presidente do CADE Questões Práticas Consideradas em Notificações sob a Ótica da Nova Lei Dr. Bruno Drago - Sócio de Demarest e Almeida Perspectiva da Nova Lei sobre os Investimentos de Private Equity Dra. Carolina Strobel Diretora Jurídica da Intel Capital América Latina Intervalo Painel 2: Concentrações no Sistema Financeiro Análise Regulatória e Concorrencial por parte do BC Dr. Issac Sidney - Procurador-Geral do Banco Central A Competência do CADE para avaliação de operações no Sistema Financeiro Dr. Mário Roberto Villanova Nogueira - Sócio de Demarest e Almeida Desafios Práticos em operações no Sistema Financeiro Dr. Fabio Braga - Sócio de Demarest e Almeida Perguntas e Respostas

Muito Obrigado Renato Buranello Telefone Direto: (11) 3356-1548 E-Mail: rburanello@demarest.com.br Antônio Manuel França Aires Telefone Direto: (11) 3356-1840 E-Mail: aaires@demarest.com.br Fábio Braga Telefone Direto: (11) 3356-1668 E-Mail: fbraga@demarest.com.br