Comunicado Cetip n 052/2013 13 de Junho de 2013 Assunto: Leilões de Debêntures da Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A, Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S/A e Energisa Minas Gerais Distribuidora de Energia S/A Módulo Leilão Sistema de Negociação Eletrônica. O diretor presidente interino da CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS, a seguir denominada Cetip, torna público que serão realizados, em 20/06/2013, leilões para o Banco Citibank S.A. de venda de Debêntures da primeira emissão da Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S/A ( Energisa Paraíba ), Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S/A ( Energisa Sergipe ) e Energisa Minas Gerais Distribuidora de Energia S/A ( Energisa Minas Gerais ), de propriedade das próprias, identificados a seguir. Nº Ativo Cód. ISIN Colocação de Ofertas Tipo de Apuração Qtd Ofertada P.U. Mínimo por debênture Qtd Mínima por Proposta 164 SAEL11 BRSAELDBS008 10:00 às 11:00 Competitivo 15.255 (Quinze mil duzentas e cinquenta e cinco) debêntures A ser divulgado em 19/06/2013 15.255 (Quinze mil duzentas e cinquenta e cinco) debêntures 165 ENSE12 BRENSEDBS055 10:00 às 11:00 Competitivo 14.255 (Quatorze mil duzentas e cinquenta e cinco) debêntures A ser divulgado em 19/06/2013 14.255 (Quatorze mil duzentas e cinquenta e cinco) debêntures 166 ENMG17 BRFLCLDBS089 10:00 às 11:00 Competitivo 13.085 (Treze mil e oitenta e cinco) debêntures A ser divulgado em 19/06/2013 13.085 (Treze mil e oitenta e cinco) debêntures Os procedimentos relativos a estes leilões são regidos pelas disposições contidas neste Comunicado, em seus Anexos, nas normas por ele citadas, bem como nas demais Normas da Cetip. 1. Base Regulamentar 1.1. Os leilões se realizarão em conformidade com:
Comunicado Cetip nº 052/2013 fl. 2 a) Cartas recebidas da Energisa Paraíba, Energisa Sergipe e Energisa Minas Gerais, em 06/06/2013 (Anexos I, II e III, ao presente Comunicado); b) o Comunicado Cetip nº 089, de 01 de outubro de 2004; e c) o Comunicado Cetip nº 094, de 13 de agosto de 2008. 1.2. Este Comunicado e os demais documentos referentes ao Módulo de Negociação por Leilão da plataforma Cetip NET se encontram disponíveis na página da Cetp na rede mundial de computadores (www.cetip.com.br). 2. Data e Horário 2.1. Os leilões serão realizados simultaneamente no dia 20 de junho de 2013, das 10h00 às 11h00, período em que o Módulo acatará os lançamentos dos Proponentes e, eventualmente, o cancelamento de suas ofertas. 3. Do Objeto 3.1. Serão leiloadas 15.255 (quinze mil duzentas e cinquenta e cinco) debêntures SAEL11, 14.255 (quatorze mil duzentas e cinquenta e cinco) debêntures ENSE12 e 13.085 (treze mil e oitenta e cinco) debêntures ENMG17 conforme quadro acima, cujos códigos relativos aos Ativos são: Código do Ativo Código ISIN Vencimento SAEL11 BRSAELDBS008 15/12/2014 ENSE12 BRENSEDBS055 15/12/2014 ENMG17 BRFLCLDBS089 15/12/2014 3.2. As características dos Leilões poderão ser visualizadas através de um duplo clique no seu hiperlink de divulgação, na tela principal do Módulo. 4. Do Acesso ao Módulo Leilão 4.1. O acesso ao Módulo de Negociação por Leilão, integrante do sistema de negociação eletrônica Cetip NET, dar-se-á por meio da opção Leilão, disponível na barra de produtos do NoMe, aos Participantes com Direito de Acesso ao Sistema de Negociação Eletrônica, conforme previsto no item 5.2. 4.2. Em caso de problemas ou dificuldades para registro de ofertas, o participante deverá entrar em contato com a Área de Operações da Cetip, através dos telefones (11) 3111.1597 e (21) 2276.7597, e com a Coordenação de Plataforma Eletrônica, nos telefones (11) 3111.1978, (11) 3111.1540 e (21) 2276.7589.
Comunicado Cetip nº 052/2013 fl. 3 5. Das Partes e do Direito de Acesso ao Sistema 5.1. Das Partes 5.1.1. Os Leilões contarão com os seguintes participantes: I- Administradora, a Cetip, entidade administradora do Sistema de Negociação Eletrônica, cujo Módulo de Negociação por Leilão é parte integrante; II- Ofertante, o Banco Citibank S/A; e III- Proponente(s), o(s) Participante(s) interessado(s) em adquirir Debêntures da primeira emissão da Energisa Paraíba, Energisa Sergipe e Energisa Minas Gerais, e com Direito de Acesso ao Sistema de Negociação Eletrônica, conforme item 5.2. 5.2. Do Direito de Acesso ao Sistema 5.2.1. É indispensável que todos os participantes interessados em tomar parte destes Leilões tenham Direito de Acesso ao Sistema de Negociação Eletrônica. 5.2.2. As informações sobre os procedimentos necessários à obtenção do Direito de Acesso ao Sistema de Negociação Eletrônica podem ser obtidas através da página da Cetip na rede mundial de computadores (www.cetip.com.br), na seção Comunicados e Documentos/Direito de Acesso à Plataforma Eletrônica. 5.2.3. Além da outorga de Direito de Acesso mencionada no item 5.2.2., será requerido que o(s) Operador(es) do(s) Participante(s) esteja(m) associado(s) ao perfil Não_Liquidante_Negociador. 6. Do Preço Mínimo Para estes leilões os preços mínimos por debênture serão divulgados através de Comunicado Cetip no dia 19/06/2013.
Comunicado Cetip nº 052/2013 fl. 4 7. Das Ofertas 7.1 Serão aceitas somente as propostas que contemplarem a aquisição da totalidade das debêntures ofertadas. 7.2 Durante o período de realização dos leilões, as ofertas poderão ser consultadas em tempo real pelos Participantes. 8. Da Apuração e do Resultado dos Leilões 8.1. Da Apuração 8.1.1 Após o término do horário de realização dos leilões, conforme item 2.1., o Banco Citibank S.A. iniciará o procedimento para apuração dos Leilões. 8.1.2 Enquanto os leilões se encontrarem em processo de apuração, a mensagem Em apuração será mostrada aos participantes. 8.1.3 Será vencedora a proposta que apresentar o maior valor (maior preço unitário) em cada leilão. 8.2. Do Resultado dos Leilões 8.2.1 Os resultados dos Leilões estarão disponíveis no Módulo Leilão após o comando de finalização por parte do Banco Citibank S.A.. 9. Da Liquidação 9.1. Caberá ao Banco Citibank S.A. e às partes vencedoras dos Leilões providenciarem o registro e a liquidação das operações no sistema Cetip 21, no dia 20/06/2013, obedecendo às regras e aos horários limites da Cetip na Modalidade LBTR Liquidação Bruta em Tempo Real. 9.2. Reconhecem o Banco Citibank S.A., a Energisa Paraíba, a Energisa Sergipe, a Energisa Minas Gerais e eventuais Proponentes que a Cetip atuará apenas como prestadora de serviços, disponibilizando o seu Módulo de Negociação por Leilão, do Sistema de Negociação Eletrônica Cetip NET, para a realização destes leilões. Dessa forma, o Banco Citibank S.A., a Energisa Paraíba, a Energisa Sergipe, a Energisa Minas Gerais e os eventuais Proponentes isentam a Cetip de qualquer responsabilidade, seja direta ou indireta, quanto: a) Ao resultado dos leilões; b) À transferência dos ativos objeto dos leilões; e c) À liquidação financeira dos leilões.
Comunicado Cetip nº 052/2013 fl. 5 9.3. Será cobrado do ofertante e dos proponentes vencedores de cada leilão, a titulo de taxa de realização destes leilões, 0,029% (vinte e nove milésimos por cento) sobre o volume da proposta aceita. A cobrança será efetuada pela Cetip no 5º dia útil do mês subsequente à realização dos Leilões. Original assinado diretor-presidente interino CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS
Comunicado Cetip no. 052/2013 fl. 6 Anexo I
Comunicado Cetip no. 052/2013 fl. 7 Anexo I
Comunicado Cetip no. 052/2013 fl. 8 Anexo II
Comunicado Cetip no. 052/2013 fl. 9 Anexo II
Comunicado Cetip no. 052/2013 fl. 10 Anexo III
Comunicado Cetip no. 052/2013 fl. 11 Anexo III