COMPANHIA ABERTA NIRE 313.000.363-75 CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2010 1. Data, hora e local: Realizada no dia vinte e oito de outubro do ano de dois mil e dez, às dez horas, na sede da Companhia, localizada na rua Mar de Espanha 525, Santo Antônio, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. Presença: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: Alberto Duque Portugal, Alfredo Vicente Salgado Faria, Enio Ratton Lombardi, Euclides Garcia de Lima Filho, Flávio José Barbosa de Alencastro, João Fleury, José Carlos de Carvalho, Ricardo Augusto Simões Campos e Roberto Diniz Junqueira Neto. Presentes, ainda, Valter Zschaber Júnior, Assessor Especial da Presidência, e José Veloso Medrado, Procurador Jurídico da Companhia. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma estatutária, o Presidente do Conselho de Administração, João Fleury, que convidou Valter Zschaber Júnior para secretariá-lo. 4. Ordem do dia: 4.1. apresentação da metodologia para acompanhamento dos impactos dos recursos a serem aprovados nas reuniões do Conselho de Administração; 4.2. formalização de convênio, com o município de Itamarandiba, referente à ampliação do sistema de abastecimento de água da sede municipal (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 115/10); 4.3. formalização do IV Termo Aditivo de valor e prazo ao contrato nº 06.2820, referente à implantação de redes e ligações relativas ao crescimento vegetativo de água e esgoto, no âmbito do Distrito do Vale do Aço e do Distrito do Médio Piracicaba (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 116/10); 4.4. formalização do III Termo Aditivo de adequação de planilha, com alteração de valor, ao contrato nº 08.3743, referente às obras do sistema de esgotamento sanitário da cidade de Santa Luzia (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 117/10); 4.5. formalização do VI Termo Aditivo de valor e prazo ao contrato nº 06.3054, referente à manutenção em redes, interceptores e ligações de esgoto, no âmbito do Distrito de Belo Horizonte Noroeste (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 118/10); 4.6. autorização para instauração de processo administrativo licitatório, referente à prestação de serviços de administração do cartão de crédito corporativo (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 119/10); 4.7. apresentação do Projeto Gestão Eletrônica de Documentos - GED ; 4.8. referendar o parcelamento residual de débitos de tributos federais (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 120/10); 4.9. atualização do Manual de Organização da COPASA MG, referente aos atuais processos e atividades do laboratório de hidrometria (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 121/10); 4.10. alteração da Norma de Procedimentos nº 93-001/2 Ligação Predial (Proposta de Resolução do Conselho de Administração nº 114/10); 4.11. apresentação do acompanhamento do trabalho de revisão da taxa de retorno dos
2 investimentos; 4.12. apresentação da avaliação bimestral do Planejamento Estratégico - Etapas de Controle; 4.13. apresentação do Orçamento Empresarial e das metas físicas e financeiras executadas no 3º trimestre de 2010; 4.14. apresentação do Acompanhamento do Programa de Auditoria, referente ao 3º trimestre de 2010; 4.15. assuntos gerais. 5. Deliberações: Os s deliberaram o quanto segue: 5.1 aprovar, para vigorar a partir da reunião de novembro/2010, a metodologia para acompanhamento dos impactos dos recursos a serem aprovados nas reuniões do Conselho de Administração, no Programa de Investimentos e no Orçamento Empresarial. Assunto apresentado pelo Diretor Presidente da COPASA MG, Ricardo Augusto Simões Campos; 5.2. autorizar, conforme artigo 21, alínea n do Estatuto Social da Companhia, a formalização de convênio com o município de Itamarandiba, referente à execução das obras, serviços e materiais necessários à ampliação do sistema de abastecimento de água da sede municipal, no montante de até R$7.536.486,48 (sete milhões, quinhentos e trinta e seis mil, quatrocentos e oitenta e seis reais e quarenta e oito centavos), com prazo de execução previsto de 30 (trinta) meses, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 29/09/2010, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 555/10. Assunto apresentado pelo Chefe do Departamento Operacional Nordeste, Sérgio da Costa Ramos; 5.3. autorizar, conforme artigo 21, alínea m do Estatuto Social da Companhia, e item 5.33.7 da NP nº 2010-002/0, a formalização do IV Termo Aditivo de valor e prazo ao contrato nº 06.2820, referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de implantação de redes de distribuição e ligações prediais de água, para atendimento ao crescimento vegetativo de água na área de abrangência dos municípios de Ipatinga, Ipaba, Coronel Fabriciano e Timóteo, bem como implantação de redes coletoras e ligações prediais de esgoto, para atendimento ao crescimento vegetativo de esgoto na área de abrangência dos municípios de Ipatinga e Coronel Fabriciano, acrescendo ao contrato o valor de R$1.295.994,25 (hum milhão, duzentos e noventa e cinco mil, novecentos e noventa e quatro reais e vinte e cinco centavos), prorrogando o prazo por mais 360 (trezentos e sessenta) dias, totalizando com esse aditamento o montante de R$6.479.971,25 (seis milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, novecentos e setenta e um reais e vinte e cinco centavos) e passando seu vencimento para 02/11/2011, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 19/10/2010, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 576/10. Assunto apresentado pelo Chefe Interino do Departamento Operacional Leste, Franklin Otávio Coelho Mendonça; 5.4. autorizar, conforme artigo 21, alínea m do Estatuto Social da Companhia, e item 5.33.11 da NP nº 2010-002/0, a formalização do III Termo Aditivo de acréscimo e inclusão de itens, com alteração de valor, ao contrato nº 08.3743, referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de ampliação do sistema de esgotamento sanitário da cidade de Santa Luzia, sede e região do São Benedito, acrescendo-o em R$10.327.544,84 (dez milhões, trezentos e vinte e sete mil, quinhentos e quarenta e quatro reais e oitenta e quatro centavos), correspondente a 24,99% (vinte e quatro vírgula noventa e nove por cento)
3 do valor original do contrato, totalizando com esse aditamento o montante de R$51.657.490,97 (cinquenta e um milhões, seiscentos e cinquenta e sete mil, quatrocentos e noventa reais e noventa e sete centavos), de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 19/10/2010, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 577/10. Assunto apresentado pelo Superintendente de Coordenação e Apoio Metropolitana, Túlio Coelho Tomagnini; 5.5. autorizar, conforme artigo 21, alínea m do Estatuto Social da Companhia, e item 5.33.7 da NP nº 2010-002/0, a formalização do VI Termo Aditivo de valor e prazo ao contrato nº 06.3054, referente à execução, com fornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de manutenção em redes, interceptores e ligações prediais de esgoto, na área de abrangência do Distrito de Belo Horizonte Noroeste, incluindo vilas e favelas, acrescendo ao contrato o valor de R$1.228.547,43 (hum milhão, duzentos e vinte e oito mil, quinhentos e quarenta e sete reais e quarenta e três centavos), prorrogando o prazo por mais 360 (trezentos e sessenta) dias, totalizando com esse aditamento o montante de R$6.448.723,88 (seis milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil, setecentos e vinte e três reais e oitenta e oito centavos) e passando seu vencimento para 04/01/2012, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 19/10/2010, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 578/10. Assunto pela Superintendente Operacional de Belo Horizonte, Eneida Magalhães de Lima; 5.6. autorizar, conforme artigo 21, alínea m do Estatuto Social da Companhia, a instauração de processo administrativo licitatório, referente à contratação de uma administradora/operadora para prestação de serviços de administração do cartão de crédito corporativo, destinado ao pagamento de despesas de viagem de empregados ou deslocamentos a serviço da COPASA MG e suas Subsidiárias, no montante de até R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), com prazo de vigência contratual de 12 (doze) meses, prorrogáveis por iguais e sucessivos períodos até o limite de 60 (sessenta) meses, por se tratar de prestação de serviços de natureza continuada, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 19/10/2010, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 580/10; 5.7. conforme determinado em Reunião da Diretoria Executiva de 31/08/2010, foi apresentado, o projeto Gestão Eletrônica de Documentos - GED, cujo objetivo é a implantação de solução tecnológica que permite a racionalização e a modernização da gestão de documentos, incluindo softwares, licença de uso e prestação de serviços técnicos especializados. Assuntos apresentados pela Superintendente de Apoio Logístico, Renata Gomes Ubaldo Machado Vasconcelos; 5.8. referendar a aprovação, conforme artigo 21, alínea n do Estatuto Social da Companhia, do parcelamento residual dos débitos apurados junto à Secretaria da Receita Federal, no montante de R$28.086.545,82 (vinte e oito milhões, oitenta e seis mil, quinhentos e quarenta e cinco reais e oitenta e dois centavos), em até 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e sucessivas, acrescidas da taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidação e de Custódia), de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 13/10/2010, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 573/10 e conforme o Comunicado do Presidente do Conselho de
4 Administração nº 004/10. O José Carlos Carvalho propôs e foi aprovado que o Conselho de Administração aprovasse o referido parcelamento recomendando que sejam apuradas, sem pré-julgamento, as eventuais responsabilidades dos anteriores Administradores que fizeram a aquisição dos "créditos-prêmio de IPI" que não foram aceitos, depois, pela Receita Federal para compensar Imposto de renda. Assunto apresentado pela Diretoria Financeira e de Relações com Investidores, Paula Vasques Bittencourt e pelo Superintendente de Contabilidade, Custos e Patrimônio, Pacífico Augusto Vieira; 5.9. autorizar, conforme artigo 21, alínea h do Estatuto Social da Companhia, a atualização do Manual Organizacional da COPASA MG, referente à institucionalização das atividades de recuperação e de montagem de medidores da micromedição e da macromedição no laboratório de hidrometria, em atendimento às exigências da Portaria 066/05 do Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial - INMETRO, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 19/10/2010, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 581/10. Assunto apresentado pelo Superintendente de Apoio Técnico, Mário César Sá Horta; 5.10. aprovar, conforme artigo 21, alínea h do Estatuto Social da Companhia, a alteração da Norma de Procedimentos nº 93-001/2 Ligação Predial, passando a vigorar a Norma de Procedimentos nº 93-001/3, de acordo com a recomendação da Diretoria Executiva em reunião de 13/10/2010, Comunicado de Resolução de Diretoria nº 571/10; 5.11. foi apresentado o acompanhamento do trabalho de revisão da taxa de retorno dos investimentos; 5.12. conforme determinado em Reunião do Conselho de Administração de 26/02/2010, foi apresentada a avaliação bimestral do Planejamento Estratégico - Etapa de Controle; 5.13. foi apresentado o Acompanhamento do Orçamento Empresarial, contemplando a execução do Orçamento Operacional da Companhia e do Programa de Investimentos referente ao terceiro trimestre de 2010, bem como a execução das metas físicas previstas para o referido período. Assuntos apresentados pelo Chefe do Departamento de Planejamento Estratégico e Desempenho Empresarial, Juarez Pereira da Silva Panisset; 5.14. foi apresentado pelo Auditor Geral, Reginaldo Vicente de Resende, o Acompanhamento do Programa de Auditoria, referente ao terceiro trimestre de 2010; 6 Assuntos Gerais: 6.1. referendar, conforme artigo 27, parágrafo quarto do Estatuto Social da Companhia, a concessão de licença não remunerada do Diretor de Operação Metropolitana, Juarez Amorim, no período de 20/10/2010 a 29/10/2010. Referendar, por indicação do Diretor Presidente, conforme artigo 27, parágrafo quarto do Estatuto Social da Companhia, a eleição de Marcos Antonio Teixeira, para exercer o cargo de Diretor de Operação Metropolitana, pelo período de 20/10/2010 a 29/10/2010, de acordo com o Comunicado do Presidente do Conselho de Administração nº 005/10. Assunto apresentado pelo Diretor Presidente, Ricardo Augusto Simões Campos; 6.2. o, Roberto Diniz Junqueira Neto, inscrito no CPF/MF sob o nº 284.507.998-21, CI nº 25.931.292-7, informou aos membros do Conselho que a partir de 1º de novembro de 2010, por motivos pessoais, não poderá mais exercer o cargo de da Companhia, e apresentou sua carta de
5 renúncia ao Presidente do Conselho de Administração, João Fleury. Em seguida os s manifestaram seus votos de agradecimento ao Roberto Diniz Junqueira Neto pelo empenho, competência e dedicação à frente do Conselho de Administração da Companhia. 7. Encerramento: Nada mais havendo a se tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata em forma de sumário, depois lida, aprovada e assinada por mim, Vespasiano Álvaro de Souza, Secretário, e pelo Procurador Jurídico, José Veloso Medrado, que atestou que as deliberações desta Reunião estão de acordo com as normas da Empresa e a legislação vigente. Assinam, ainda, os s presentes: Alberto Duque Portugal, Alfredo Vicente Salgado Faria, Enio Ratton Lombardi, Euclides Garcia de Lima Filho, João Fleury, Ricardo Augusto Simões Campos e Roberto Diniz Junqueira Neto. Belo Horizonte, 28 de outubro de 2010. Alberto Duque Portugal Alfredo Vicente Salgado Faria Euclides Garcia de Lima Filho Enio Ratton Lombardi Flávio José Barbosa de Alencastro João Fleury Presidente do Conselho José Carlos Carvalho Ricardo Augusto Simões Campos Vice-Presidente do Conselho _ Roberto Diniz Junqueira Neto José Veloso Medrado Procurador Jurídico Valter Zschaber Júnior Secretário