ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - NIRE 35.3.322.746 1.2 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO RUA PEDROSO ALVARENGA, 99 - CJS 51/52 2 - BAIRRO OU DISTRITO ITAIM BIBI 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 4531-4 SÃO PAULO SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX 11 374-244 - - 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 11 374-244 - - 15 - E-MAIL ohl@ohlbrasil.com.br 1.3 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME FRANCISCO LEONARDO MOURA DA COSTA 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO RUA PEDROSO ALVARENGA, 99 - CJS 51/52 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO ITAIM BIBI 6 - UF 4531-4 SÃO PAULO SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX 11 374-244 - - 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 11 374-244 - - 16 - E-MAIL francisco.leonardo@ohlbrasil.com.br 1.4 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 1/1/25 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/25 1 1/1/25 31/3/25 4 1/1/24 31/12/24 1 - CÓDIGO CVM DELOITTE TOUCHE TOHMATSU 385-9 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO WALTER DALSASSO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO 531.252.48-59 16/6/214 18:57:43 Pág: 1
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1.5 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 31/3/25 373.517 36.98 41.425 31/12/24 368.72 36.98 45.61 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 31/3/24 23.924 34.159 238.83 1.6 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Estrangeira 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 134 - Emp. Adm. Participações 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL GERENCIAMENTO DE CONCESSÕES PÚBLICAS 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 1.7 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1.8 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO CLASSE DE AÇÃO 1 OUTROS 31/3/25 Juros Sobre Capital Próprio 11/4/25 ON,11523571 16/6/214 18:57:45 Pág: 2
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 1977-1 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. 3 - CNPJ 2.919.555/1-67 1.9 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 11/4/25 1 414.83 3.658 Subscrição Particular em Dinheiro 3.658 1, 1.1 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 11/7/25 16/6/214 18:57:46 Pág: 3
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/25 4-31/12/24 1 Ativo Total 43.61 388.253 1.1 Ativo Circulante 27.855 19.64 1.1.1 Disponibilidades 332 441 1.1.2 Créditos 24.57 17.147 1.1.2.1 Contas a Receber - Mutuo 19.262 16.362 1.1.2.2 Contas a Receber 5.155 744 1.1.2.3 Creditos Diversos 9 41 1.1.3 Estoques 1.1.4 Outros 3.16 2.16 1.2 Ativo Realizável a Longo Prazo 91 9 1.2.1 Créditos Diversos 1.2.2 Créditos com Pessoas Ligadas 1.2.2.1 Com Coligadas 1.2.2.2 Com Controladas 1.2.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.3 Outros 91 9 1.3 Ativo Permanente 375.655 368.559 1.3.1 Investimentos 372.648 365.411 1.3.1.1 Participações em Coligadas 1.19 1.242 1.3.1.2 Participações em Controladas 371.629 364.169 1.3.1.3 Outros Investimentos 1.3.2 Imobilizado 2.771 2.789 1.3.3 Diferido 236 359 16/6/214 18:57:47 Pág: 4
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/25 4-31/12/24 2 Passivo Total 43.61 388.253 2.1 Passivo Circulante 6.677 3.568 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 269 918 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 1.13 779 2.1.5 Dividendos a Pagar 2.1.6 Provisões 63 63 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 4.615 989 2.1.8 Outros 627 819 2.2 Passivo Exigível a Longo Prazo 2.2.1 Empréstimos e Financiamentos 2.2.2 Debêntures 2.2.3 Provisões 2.2.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.5 Outros 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido 396.924 384.685 2.5.1 Capital Social Realizado 41.425 45.61 2.5.2 Reservas de Capital 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas 2.5.4 Reservas de Lucro 2.5.4.1 Legal 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 2.5.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.5.5 Lucros/Prejuízos Acumulados (13.51) (2.925) 16/6/214 18:57:48 Pág: 5
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/25 a 31/3/25 4-1/1/25 a 31/3/25 5-1/1/24 a 31/3/24 6-1/1/24 a 31/3/24 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.2 Deduções da Receita Bruta 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 3.5 Resultado Bruto 3.6 Despesas/Receitas Operacionais 11.653 11.653 2.268 2.268 3.6.1 Com Vendas 3.6.2 Gerais e Administrativas (81) (81) (7) (7) 3.6.3 Financeiras 827 827 45 45 3.6.3.1 Receitas Financeiras 3.6.3.2 Despesas Financeiras 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (81) (81) (558) (558) 3.6.5.1 Tributárias (453) (453) (175) (175) 3.6.5.2 Amortização de Ágio em Investimentos (348) (348) (383) (383) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 12.428 12.428 3.121 3.121 3.7 Resultado Operacional 11.653 11.653 2.268 2.268 3.8 Resultado Não Operacional 75 75 29 29 3.8.1 Receitas 3.8.2 Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 11.728 11.728 2.297 2.297 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (2) (2) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 3.12.1 Participações 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 16/6/214 18:57:49 Pág: 6
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/25 a 31/3/25 4-1/1/25 a 31/3/25 5-1/1/24 a 31/3/24 6-1/1/24 a 31/3/24 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 11.728 11.728 2.295 2.295 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 41.425 41.425 238.83 238.83,2858,2858,964,964 16/6/214 18:57:49 Pág: 7
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/25 4-31/12/24 1 Ativo Total 969.726 957.952 1.1 Ativo Circulante 82.21 72.437 1.1.1 Disponibilidades 53.547 44.8 1.1.2 Créditos 2.94 2.133 1.1.2.1 Contas a Receber - Mutuo 1.1.2.2 Contas a Receber 2.398 4.627 1.1.2.3 Creditos Diversos 18.542 15.56 1.1.3 Estoques 1.25 635 1.1.4 Outros 6.689 6.869 1.2 Ativo Realizável a Longo Prazo 51.513 44.384 1.2.1 Créditos Diversos 12.242 1.2.2 Créditos com Pessoas Ligadas 1.2.2.1 Com Coligadas 1.2.2.2 Com Controladas 1.2.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.3 Outros 51.513 32.142 1.2.3.1 Cauções Contratuais 8.142 6.843 1.2.3.2 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos 29.932 24.71 1.2.3.3 Despesas Antecipadas 568 589 1.2.3.4 Outros 12.871 1.3 Ativo Permanente 836.12 841.131 1.3.1 Investimentos 9.922 97.721 1.3.1.1 Participações em Coligadas 1.3.1.2 Participações em Controladas 1.3.1.3 Outros Investimentos 1.3.2 Imobilizado 744.854 743.51 1.3.3 Diferido 236 359 16/6/214 18:57:5 Pág: 8
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/25 4-31/12/24 2 Passivo Total 969.726 957.952 2.1 Passivo Circulante 127.257 16.456 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 67.744 52.92 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 17.6 16.565 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 1.999 14.977 2.1.5 Dividendos a Pagar 2.1.6 Provisões 3.326 2.472 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 4.615 981 2.1.8 Outros 22.973 19.369 2.1.8.1 Outras Contas a Pagar 4.653 1.468 2.1.8.2 Cauções Contratuais 1.362 1.533 2.1.8.3 Credores pela Concessão 16.958 16.368 2.2 Passivo Exigível a Longo Prazo 445.545 466.811 2.2.1 Empréstimos e Financiamentos 235.999 255.264 2.2.2 Debêntures 2.2.3 Provisões 3.352 5.94 2.2.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.5 Outros 26.194 26.453 2.2.5.1 Credores pela Concessão 25.97 25.983 2.2.5.2 Impostos e Contribuições 2.2.5.3 Receita Diferida 85 254 2.2.5.4 Outras Contas a Pagar 139 216 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Participações Minoritárias 2.5 Patrimônio Líquido 396.924 384.685 2.5.1 Capital Social Realizado 41.425 45.61 2.5.2 Reservas de Capital 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas 2.5.4 Reservas de Lucro 2.5.4.1 Legal 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 2.5.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.5.5 Lucros/Prejuízos Acumulados (13.51) (2.925) 16/6/214 18:57:51 Pág: 9
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 9.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/25 a 31/3/25 4-1/1/25 a 31/3/25 5-1/1/24 a 31/3/24 6-1/1/24 a 31/3/24 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 94.658 94.658 48.871 48.871 3.2 Deduções da Receita Bruta (8.168) (8.168) (3.64) (3.64) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 86.49 86.49 45.267 45.267 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (43.93) (43.93) (23.398) (23.398) 3.5 Resultado Bruto 43.397 43.397 21.869 21.869 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (29.657) (29.657) (17.76) (17.76) 3.6.1 Com Vendas 3.6.2 Gerais e Administrativas (5.8) (5.8) (4.387) (4.387) 3.6.3 Financeiras (16.442) (16.442) (1.541) (1.541) 3.6.3.1 Receitas Financeiras 3.6.3.2 Despesas Financeiras 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 3.6.4.1 Outras Receitas 3.6.4.2 Resultado do Consórcio 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (8.27) (8.27) (2.832) (2.832) 3.6.5.1 Tributárias (1.48) (1.48) (197) (197) 3.6.5.2 Amortização de Ágio em Investimentos (6.799) (6.799) (2.635) (2.635) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 3.7 Resultado Operacional 13.74 13.74 4.19 4.19 3.8 Resultado Não Operacional (96) (96) 46 46 3.8.1 Receitas 3.8.2 Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 13.644 13.644 4.155 4.155 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (5.931) (5.931) (2.763) (2.763) 3.11 IR Diferido 4.15 4.15 93 93 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 3.12.1 Participações 16/6/214 18:57:52 Pág: 1
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Reapresentação Espontânea 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 9.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/25 a 31/3/25 4-1/1/25 a 31/3/25 5-1/1/24 a 31/3/24 6-1/1/24 a 31/3/24 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.14 Participações Minoritárias 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 11.728 11.728 2.295 2.295 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 41.425 41.425 238.83 238.83,2858,2858,964,964 16/6/214 18:57:52 Pág: 11
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 25 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Sociedade foi fundada em 9 de novembro de 1998 e tem como atividades principais: Participação em outras sociedades. Realização de todo tipo de obra de construção civil e sua exploração sob qualquer forma. Realização de estudos, cálculos, projetos, ensaios e supervisões relacionados à atividade de engenharia e construção. Com base nos seus objetivos sociais, a Sociedade, por meio de suas controladas Latina Infraestrutura S.A. e OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda., participa em 1% da Autovias S.A., 1% da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. e 1% da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias, concessionárias de estradas. Autovias S.A. A Concessionária tem por objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão até 31 de agosto de 218, a exploração da malha rodoviária de ligação entre Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro e respectivos acessos, nos termos do contrato de concessão celebrado com o Departamento de Estradas e de Rodagem de São Paulo - DER/SP nº 18/CIC/97/Lote 1. A Sociedade iniciou as operações em 1º de setembro de 1998 e assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: Obras: Na SP 255 - Rodovia Antônio Machado Sant Anna Implantação da segunda pista no trecho compreendido entre o km 2,8 e o km 48,35. Implantação de faixas adicionais ao longo de todo o trecho entre o km 48,35 e o km 77. 16/6/214 18:57:55 Pág: 12
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Na SP 318 - Rodovia Eng. Thales de Lorena Peixoto Júnior Implantação de faixas adicionais do km 257,8 ao km 28. Na SP 33 - Rodovia Anhangüera Implantação de vias marginais em Ribeirão Preto (17,2 km). Na SP 334 - Rodovia Cândido Portinari Complementação da duplicação no trecho entre o km 322 e o km 337. Implantação da segunda pista no trecho compreendido entre o km 337 e o km 348. Implantação da segunda pista no trecho compreendido entre o km 358 e o km 395,5. Na SP 345 - Rodovia Eng. Ronan Rocha Implantação da segunda pista e recapeamento da pista existente no trecho compreendido entre o km 1 e o km 36. Implantação de vias marginais entre o km 3 e o km 35 do lado direito e entre o km 33 e o km 35 do lado esquerdo. A Concessionária, independentemente da manutenção e conservação necessárias para manter o nível de serviço adequado durante o período de concessão, deverá devolver o sistema rodoviário em bom estado, com a atualização adequada à época da devolução e garantia de prosseguimento da vida útil por seis anos das estruturas em geral, principalmente do pavimento. Nesse período não deverá ocorrer necessidade de serviços de recuperação e/ou reforços nas obras. Em 31 de março de 25, os investimentos para atender aos compromissos futuros no período de 25 a 29 estavam estimados em R$ 191.. Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. A Concessionária foi constituída em 27 de maio de 1998 e iniciou as suas operações em 9 de junho de 1998, de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo - DER/SP, regulamentado pelo Decreto Estadual nº 42.411, de 3 de outubro de 1997. A Concessionária tem por objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão até 9 de junho de 218, a exploração do sistema rodoviário de ligação entre os municípios de Cordeirópolis a São Carlos e Itirapina a Bauru, compreendendo a execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, incluindo serviços operacionais, de conservação 16/6/214 18:57:55 Pág: 13
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS e de ampliação do sistema, serviços complementares e não delegados, além de atos necessários ao cumprimento do objeto, nos termos do contrato de concessão celebrado com o Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo - DER/SP. A Concessionária tem com o Poder Concedente o direito de manutenção do equilíbrio econômico-financeiro original do contrato, segundo cláusulas contratuais específicas na legislação. Os compromissos decorrentes da concessão referente a futuros investimentos, até o final da concessão, foram estimados quando da assinatura do contrato de concessão. O saldo original orçado desses investimentos, foi estimado em R$ 262. em 31 de março de 25, para o período de 25 a 29. Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário. A Concessionária terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens ou investimentos, cuja aquisição ou execução, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do prazo da concessão. Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias A Concessionária tem por objetivo exclusivo realizar, sob o regime de concessão até 17 de fevereiro de 22, a exploração do sistema rodoviário de ligação entre os municípios de Itapira, Mogi-Mirim, Limeira, Piracicaba, Conchal, Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira e São Carlos, compreendendo a execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados, incluindo serviços operacionais, de concessão e de ampliação do sistema, serviços complementares e não delegados, além de atos necessários ao cumprimento do objeto, nos termos do contrato de concessão celebrado com o Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo - DER/SP nº 19/CIC/98. A Concessionária foi constituída em 28 de maio de 1999 e iniciou suas operações em 18 de fevereiro de 2, de acordo com o Contrato de Concessão Rodoviária firmado com o Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo - DER/SP, regulamentado pelo Decreto Estadual nº 42.411, de 3 de outubro de 1997, assumindo os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: Obras Na SP 147 - Rodovia Engenheiro João Tosello Duplicação da rodovia no trecho compreendido entre o km 41,36 (em Itapira) e o km 6,7 (em Mogi-Mirim) e entre o km 62,45 (em Mogi-Mirim) e o km 16,32 (em Limeira). Na SP 191 - Rodovia Wilson Finardi 16/6/214 18:57:55 Pág: 14
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Duplicação da rodovia no trecho compreendido entre o km 43,8 e o km 44,9 (chegada em Araras), entre o km 45,6 e o km 46,9 (projeção Araras/Anhangüera) e entre o km 49,7 e o km 74,72 (Araras/Rio Claro). Na SP 352 - Rodovia Comendador Virgolino de Oliveira Duplicação da rodovia no trecho compreendido entre o km 162,45 e o km 185,17 (Itapira/Divisa com o Estado de Minas Gerais). Extinta a concessão, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário. A Concessionária terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens ou investimentos, cuja aquisição ou execução, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos cinco anos do prazo da concessão. A Concessionária tem com o Poder Concedente o direito de manutenção do equilíbrio econômico-financeiro original do contrato, segundo cláusulas contratuais específicas na legislação. Os compromissos decorrentes da concessão referente a futuros investimentos, até o final da concessão, foram estimados quando da assinatura do contrato de concessão. Em 31 de março de 25, os investimentos para atender aos compromissos futuros estão estimados em R$ 27. para o período de 25 a 29. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Aplicações financeiras São demonstradas pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. b) Contas a receber São apresentadas pelo valor de realização na data do balanço. A Administração da Sociedade não prevê perda na realização das referidas contas a receber. c) Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos São apurados dentro dos critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. 16/6/214 18:57:55 Pág: 15
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados com base no saldo de prejuízo fiscal, base de cálculo negativa da contribuição social e diferenças temporárias entre os livros fiscais e os contábeis, considerando as alíquotas de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. d) Imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, deduzido das depreciações e amortizações, estabelecidas segundo as taxas consideradas compatíveis com a vida útil- -econômica dos bens, limitada, quando aplicável, ao prazo da concessão, conforme mencionado na nota explicativa nº 9. e) Empréstimos e financiamentos São contabilizados ao valor original, acrescido da atualização monetária e dos juros incorridos até a data do balanço. f) Provisão para contingências A provisão para contingências está registrada pelo valor das perdas prováveis, com base na opinião da Administração e de seus consultores legais sobre o total de ações pendentes na data do balanço. g) Credores pela concessão Correspondem às parcelas fixas contabilizadas ao valor original, acrescido da atualização monetária incorrida até a data do balanço. h) Receita de pedágio É reconhecida pelo regime de competência, ou seja, quando da utilização das rodovias pelos usuários. 4. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO As demonstrações financeiras consolidadas compreendem a Obrascon Huarte Lain Brasil Ltda. e suas controladas OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda., Latina Infraestrutura S.A., Autovias S.A., Centrovias Sistemas Rodoviários S.A., Consórcio Construtor Paulista - CCP, Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias, Paulista Infraestrutura Ltda. e Latina Manutenção de Rodovias Ltda. Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades controladas, os saldos a receber e a pagar, as receitas, as despesas e os lucros não realizados decorrentes de transações entre as sociedades. 16/6/214 18:57:55 Pág: 16
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 5. CRÉDITOS DIVERSOS Os saldos em 31 de março de 25 estavam representados por: Controladora Consolidado Receitas acessórias a receber - 47 Pedágio eletrônico a receber - 13.755 Cupons de pedágio a receber - 269 Cartões de pedágio a receber - 264 Arrecadação de cartão de crédito - 155 Impostos a recuperar - 85 Depósitos judiciais - 289 Agência reguladora de serviços públicos - 74 Outros 9 3.64 Total 9 18.542 6. IMPOSTO RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS O montante de R$ 29.932 de imposto de renda e contribuição social diferidos no consolidado em 31 de março de 25 é representado por: Consolidado Lucros não realizados entre sociedades investidas 25.788 Diferenças temporárias na sociedade controlada Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias 4.144 29.932 O montante sobre os lucros não realizados será realizado à medida da depreciação dos bens nas sociedades operacionais. 16/6/214 18:57:55 Pág: 17
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 7. DESPESAS ANTECIPADAS São representadas por: Consolidado Despesas antecipadas - circulante (a) 3.58 Despesas antecipadas - realizável a longo prazo (b) 568 (a) Referem-se a contratos de seguros da Autovias S.A. e da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. (b) Referem-se a despesas com contratos de financiamentos da Autovias S.A. 8. INVESTIMENTOS Os investimentos em 31 de março de 25 estavam assim representados: Controladora Consolidado OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda. 347.91 - Latina Infraestrutura S.A. 23.178 - Serviço e Tecnologia de Pagamentos S.A. 1.34 1.34 Autopark S.A. (15) (15) Paulista Infraestrutura Ltda. (22) - Latina Manutenção de Rodovias Ltda. 25 - Ágio na aquisição de investimentos adquiridos pela sociedade controlada OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda.: Autovias S.A. - 11.481 Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. - 35.528 Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias - 78.591 Ágio na aquisição de investimentos adquiridos pela Sociedade: Latina Infraestrutura S.A. 6.965 6.965 Outros investimentos 93 461 378.988 134.45 Amortização acumulada do ágio (6.34) (43.123) Total 372.648 9.922 16/6/214 18:57:55 Pág: 18
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS a) As participações permanentes são representadas por: Patrimônio líquido Lucro (prejuízo) do período Participação no capital social - % Equivalência patrimonial OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda. 347.91 11.575 1 11.575 Latina Infraestrutura S.A. 23.178 1.67 1 1.67 Paulista Infraestrutura Ltda. (22) (22) 99,99 (22) Latina Manutenção de Rodovias Ltda. 25 25 99,99 25 Outras (37) 12.428 b) Os valores referentes aos ágios de R$ 11.481 na aquisição da Autovias S.A., de R$ 35.528 na aquisição da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. e de R$ 78.591 na aquisição da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias pela OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda., estão sendo amortizados em cinco anos, a partir das respectivas datas de aquisição com base na expectativa de geração de lucros futuros. c) Em 19 de dezembro de 23 a Sociedade adquiriu da ASG Participações Ltda. 2% do capital social de sua controlada, Latina Infraestrutura S.A., gerando com essa transação um deságio no montante de R$ 78. Referido valor está sendo amortizado em cinco anos a partir de janeiro de 24, conjuntamente ao ágio existente quando da aquisição do investimento inicial. 9. IMOBILIZADO Os saldos em 31 de março de 25 estavam representados por: Controladora Taxa anual de depreciação - % Custo Depreciação acumulada Valor líquido Imobilizado em rodovia 4 2.7 (99) 2.61 Outras imobilizações 1 a 2 342 (172) 17 Total 3.42 (271) 2.771 Consolidado 16/6/214 18:57:55 Pág: 19
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Taxa anual de depreciação - % Custo Depreciação acumulada Valor líquido Imobilizado em rodovia - obras e serviços 4 a 41,37 349.184 (65.86) 284.98 Pavimento e recapeamentos 5 a 5 217.318 (12.677) 114.641 Obras de arte e barreiras de concreto 5 a 2 33.623 (6.551) 27.72 Edificações, terraplanagens e drenagens 5 a 5 229.733 (47.661) 182.72 Outros equipamentos de operação 1 e 2 1.974 (1.) 974 Sistemas e subsistemas 1 e 2 31.216 (14.68) 16.68 Sinalização horizontal, vertical e aérea 1 a 5 24.21 (18.787) 5.414 Equipamento mobiliário 1 a 2 4.64 (2.673) 1.967 Veículos e equipamentos operacionais 2/4/5 2.433 (1.698) 735 Móveis, utensílios e instalações 1 12.268 (1.724) 1.544 Desapropriações 5 a 7,2 12.6 (1.28) 1.726 Indenizações 5 a 7,2 931 (139) 792 Direito de outorga da concessão 5 a 5 148.941 (55.365) 93.576 Software 2 91 (786) 124 Conjunto de defensas 5 a 7,2 2.532 (53) 2.2 Terrenos - 32-32 Outras imobilizações 5 a 4 4.524 (1.644) 2.88 Imobilizado em andamento - 66.228-66.228 Ajuste de redução do imobilizado pela eliminação de resultados não realizados - (75.631) - (75.631) 1.67.63 (322.29) 744.854 As adições no ativo imobilizado ocorridas após a contratação da concessão, cuja vida útil estimada seja superior ao período da concessão, são depreciadas (amortizadas) com base no período restante do contrato de concessão. 1. GARANTIAS E SEGUROS As sociedades Autovias S.A., controlada da OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda. e da Latina Infraestrutura S.A., a Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. e a Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias, controladas da OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda., por força contratual, mantêm regularizadas e atualizadas as garantias que cobrem a execução das funções de ampliação e conservação especial e das funções operacionais, de conservação ordinária da malha rodoviária e do pagamento da parcela fixa do ônus da concessão. Adicionalmente, as concessionárias mantêm coberturas de seguros necessárias e 16/6/214 18:57:55 Pág: 2
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS suficientes para garantir uma efetiva e compreensiva cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as suas atividades, inclusive seguros tipo Todos os Riscos para os danos materiais, cobrindo perda, destruição ou dano de todos os bens que integram a concessão, de acordo com os padrões internacionais para empreendimentos dessa natureza, nas seguintes modalidades: riscos de construção, projetista, maquinário e equipamentos de obra, danos patrimoniais, avaria de máquinas e perda de receitas. Os seguros contratados são como segue: Autovias S.A.: Modalidade de seguro Riscos cobertos Limites de indenização Todos os riscos: Riscos de engenharia 53.591 Riscos patrimoniais 14. Perda de receita 19.276 Responsabilidade civil 9.236 Seguro garantia: Garantia de cumprimento das funções de ampliação 21.94 Garantia de cumprimento das funções operacionais de conservação e de pagamento mensal (ônus variável) 125.568 Garantia de pagamento mensal (ônus fixo) 9.166 16/6/214 18:57:55 Pág: 21
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.: Modalidade de seguro Riscos cobertos Limites de indenização Todos os riscos: Riscos de engenharia 6.6 Riscos patrimoniais 6.6 Perda de receita 27. Responsabilidade civil 13.2 Seguro garantia: Garantia de cumprimento das funções de ampliação 41.481 Garantia de cumprimento das funções operacionais de conservação e de pagamento mensal (ônus variável) 139.158 Garantia de pagamento mensal (ônus fixo) 12.143 Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias: Modalidade de seguro Riscos cobertos Limites de indenização Todos os riscos: Riscos de engenharia 24.3 Riscos patrimoniais 6.597 Perda de receita 38.45 Responsabilidade civil 11.27 Seguro garantia: Garantia de cumprimento das funções de ampliação 45.913 Garantia de cumprimento das funções operacionais de conservação e de pagamento mensal (ônus variável) 135.629 Garantia de pagamento mensal (ônus fixo) 9.499 11. CAUÇÕES CONTRATUAIS Os saldos em 31 de março de 25 estavam representados por: Consolidado Ativos: Depósito garantia - Banco do Brasil S.A. (Autovias S.A.) (a) 464 Cauções - aplicação em fundos (Autovias S.A. e Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.) (b) 7.534 Consórcio Construtor Paulista - CCP, Paulista Infraestrutura Ltda. e 144 16/6/214 18:57:55 Pág: 22
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Latina Manutenção de Rodovias Ltda. 8.142 Passivos (Autovias S.A.): Retenções de 5% referentes a prestadores de serviços (c) 616 Consórcio Construtor Paulista - CCP, Paulista Infraestrutura Ltda. e Latina Manutenção de Rodovias Ltda. 746 1.362 (a) Refere-se à garantia exigida pelo Banco do Brasil S.A. na contratação de financiamento. Esse valor somente poderá ser resgatado quando da quitação desse financiamento. (b) Refere-se à garantia exigida pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e pela Caixa Econômica Federal quando da contratação de financiamentos. As Sociedades, por determinação das condições contratuais, vêm caucionando mensalmente valores equivalentes a 5% de sua receita bruta, limitado ao dobro do valor do último pagamento de juros. (c) Refere-se a 5% do valor das notas fiscais relativas à prestação de serviços por empreiteiras, que será pago após o término e a aprovação da obra pela Administração da Sociedade. 12. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Os saldos em 31 de março de 25 estavam representados por: Instituições credoras Encargos Vencimentos até Consolidado Curto prazo Longo prazo Autovias S.A.: BNDES - Project Finance (a) TJLP + 5% a 6% a.a. Novembro de 21 9.939 44.989 Caixa Econômica Federal - Project TJLP + 5% a 6% a.a. Novembro de 21 9.957 44.998 Finance (a) Banco do Brasil S.A. (c) Variação cambial + Julho de 25 38-9,33% a.a. BNDES (b) TJLP + 5% a.a. Abril de 211 125 4.541 Banco Itaú S.A. - BBA (d) 11% CDI e CDI + 26 e 29 34 7.299 2,3% a.a. Banco Fibra S.A. (d) 11,7% CDI 25 15.26-35.875 11.827 Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.: BNDES - Project Finance (e) TJLP + 5% a.a. Agosto de 21 11.542 49.724 FINEP - estudos e projetos (e) TJLP + 6% a.a. Fevereiro de 26 2.12-13.554 49.724 16/6/214 18:57:55 Pág: 23
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias- BNDES (f) TJLP + 5% a.a e BNDES + 5% a.a. Julho de 27 18.315 84.448 18.315 84.448 Total 67.744 235.999 Garantias Autovias: (a) Referem-se a financiamentos de longo prazo, com vencimento em novembro de 21, que estão sendo aplicados em investimentos previstos em contrato com o Poder Concedente, contratados com o BNDES e a Caixa Econômica Federal. Os valores desses financiamentos vêm sendo liberados parceladamente. Em 31 de março de 25, aproximadamente 96% e 92%, respectivamente, dos valores desses financiamentos foram liberados. Sobre o valor do principal incidem juros que são calculados de acordo com a variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, acrescidos de 5% a 6% ao ano. Em garantia do financiamento foram dadas uma parcela do produto de cobrança do pedágio e, ainda, caução de ações emitidas pela Concessionária, limitadas à proporção da participação de cada acionista. A Concessionária deverá manter em uma conta reserva parte dos recursos arrecadados, dentro de limites fixados pelo contrato, que são de uma a três vezes o valor das prestações, incluindo principal e juros. (b) Refere-se a financiamentos de longo prazo, com vencimento em abril de 211, para implementação de um sistema integrado de monitoramento e controle da operação do sistema rodoviário. Os valores desses financiamentos vêm sendo liberados parceladamente. Em 31 de março de 25, aproximadamente 72% do valor desse financiamento foi liberado. Sobre o valor do principal incidem juros que são calculados de acordo com a variação da TJLP, acrescidos de 5% ao ano. As garantias, em 31 de março de 25, estão representadas por notas promissórias, no valor total de R$ 7.897. (c) Financiamentos, com vencimento em julho de 25, de equipamentos para o sistema de arrecadação das praças de pedágio. Os valores dos empréstimos são atualizados pela variação cambial e há incidência de juros de 9,33% ao ano. A garantia desses empréstimos está representada pelos bens financiados e manutenção de 1/6 (um sexto) do valor do crédito em aplicações financeiras na instituição credora. (d) Financiamentos de capital de giro, com vencimentos entre 26 e 29. Sobre essas operações, incidem juros calculados entre 11% do CDI e CDI mais 2,3% ao ano, contados a partir da contratação. As garantias, em 31 de março de 25, estão representadas por notas promissórias, no valor total de R$ 14.76, e aval dos acionistas. Garantias Centrovias: 16/6/214 18:57:55 Pág: 24
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (e) Vinculadas à obtenção do financiamento com o BNDES, a Concessionária e seus acionistas também assumiram, entre outros, os seguintes compromissos de caráter financeiro-econômico constante no contrato: Da Concessionária: Não obter novos empréstimos de curto prazo, inclusive renovações cujo valor acumulado supere a R$ 3. reajustados pelo IGP-M, sem autorização expressa do BNDES. Não alienar nem onerar bens operacionais a terceiros, com exceção de veículos de pequeno porte. Não distribuir dividendos até a completa realização do projeto financiado, previsto para 27. Manter uma relação mínima entre o patrimônio líquido e o passivo total de 3%, desconsiderando-se os efeitos negativos decorrentes da contabilização da outorga devida ao Poder Concedente. Converter em debêntures simples, caso exigido pelo BNDES, após a conclusão do projeto, parte ou a totalidade do saldo devedor do contrato. Manter seguro destinado à garantia das parcelas do produto da cobrança do pedágio com cobertura mínima equivalente a 9 dias de arrecadação, e franquia aceitável pelo BNDES. Manter em uma conta reserva parte dos recursos arrecadados, dentro de limites fixados pelo contrato, que são de uma a três vezes o valor das prestações, incluindo principal e juros. 16/6/214 18:57:55 Pág: 25
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Dos acionistas: Manter, até à completa realização do projeto financiado, o capital social subscrito e integralizado da Concessionária, em valor correspondente a pelo menos 2% do total dos investimentos realizados no projeto financiado. Suprir, até a completa realização do projeto financiado, mediante aumentos de capital, em dinheiro, as insuficiências de recursos necessários à execução do projeto. Manter, durante a vigência do contrato, suas atuais participações no capital social, e não alienar, caucionar, gravar ou onerar as respectivas ações, sem a prévia e expressa anuência do BNDES. Votar, até a completa realização do projeto financiado, em Assembléia Geral de Acionistas, contrariamente à distribuição de dividendos. Manter caucionada em favor do BNDES, durante a vigência do contrato, a totalidade das ações ordinárias. Garantias Intervias: (f) Vinculadas à obtenção do financiamento com o BNDES, a Concessionária e seus acionistas também assumiram, entre outros, os seguintes compromissos de caráter financeiro-econômico constante no contrato: Da Concessionária: Não obter novos empréstimos de curto prazo, inclusive renovações cujo valor acumulado supere a R$ 3. reajustados pelo IGP-M, sem autorização expressa do BNDES. Depositar toda a receita de pedágio em uma única conta bancária, determinada no contrato. O BNDES poderá cobrar as parcelas diretamente nessa conta. Não alienar nem onerar bens operacionais a terceiros, com exceção de veículos de pequeno porte. Não distribuir dividendos até a completa realização do projeto financiado. Manter uma relação mínima entre o patrimônio líquido e o passivo total de 3%, desconsiderando-se os efeitos negativos decorrentes da contabilização da outorga devida ao Poder Concedente. Manter em uma conta reserva parte dos recursos arrecadados, dentro de limites fixados pelo contrato, que são de uma a três vezes o valor das prestações, incluindo principal e juros. 16/6/214 18:57:55 Pág: 26
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS As despesas com a operação e manutenção do Lote 6 (Rodovia Anhangüera, trecho de Cordeirópolis a Santa Rita do Passa Quatro) operado pela Intervias ficam limitadas a R$ 2,7 mensais. Esse valor é reajustado por ocasião das alterações nas tarifas de pedágio e em março de 24 correspondiam a R$ 4,3 mensais. Manter seguro destinado à garantia das parcelas do produto da cobrança do pedágio com cobertura mínima equivalente a 9 dias de arrecadação, e franquia aceitável pelo BNDES. Dos acionistas: Manter, até a completa realização do projeto financiado, o capital social subscrito e integralizado da Concessionária, em valor correspondente a pelo menos 2% do total dos investimentos realizados no projeto financiado. Suprir, até a completa realização do projeto financiado, mediante aumentos de capital, em dinheiro, as insuficiências de recursos necessários à execução do projeto. Manter, durante a vigência do contrato, suas atuais participações no capital social, e não alienar, caucionar, gravar ou onerar as respectivas ações, sem a prévia e expressa anuência do BNDES. Votar, até a completa realização do projeto financiado, em Assembléia Geral de Acionistas, contrariamente à distribuição de dividendos. Manter caucionada em favor do BNDES, durante a vigência do contrato, a totalidade das ações ordinárias. Em 31 de março de 25, as parcelas relativas ao principal dos financiamentos a longo prazo apresentavam os seguintes vencimentos: Ano de vencimento Consolidado 26 39.648 27 5.617 28 49.212 29 69.14 Após 29 27.418 Total 235.999 A Administração entende que as cláusulas contratuais se encontram integralmente cumpridas. 16/6/214 18:57:55 Pág: 27
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 13. OBRIGAÇÕES FISCAIS Em 31 de março de 25 estavam representadas por: Controladora Consolidado Imposto de renda - 3.629 Contribuição social - 1.442 IRRF 657 1.56 Outros tributos federais 446 2.78 Outros tributos municipais - 2.29 Total 1.13 1.999 14. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As transações realizadas no período findo em 31 de março de 25 foram substancialmente representadas pelas seguintes operações: a) Contas a receber - mútuo - controladora e consolidado Controladora curto prazo Latina Infraestrutura S.A. 6.612 Autovias S.A. 12.65 19.262 Consolidado longo prazo Ambient Serviços Ambientais de Ribeirão Preto S.A. 7.241 Autovias S.A.: Sobre essas operações de mútuo incidem juros calculados na base de 1% a 11,5% do valor do Certificado de Depósito Interbancário - CDI contados a partir da contratação, com vencimento a partir de janeiro de 26. Os juros apropriados no trimestre findo em 31 de março de 25 foram de R$ 433 (R$ 722 durante o exercício de 24). 16/6/214 18:57:55 Pág: 28
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Latina Infraestrutura S.A.: Representa contrato de mútuo com taxa de atualização pelo Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M mais 1% ao mês e vence em 3 de junho de 25. Os juros apropriados no trimestre findo em 31 de março de 25 foram de R$ 291 (R$ 1.274 durante o exercício de 24). Ambient Serviços Ambientais de Ribeirão Preto S.A. Representa contrato de mútuo da Ambient Serviços Ambientais de Ribeirão Preto S.A. com a controlada direta OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda. atualizados pela variação de 1% do CDI com vencimento até 31 de dezembro de 28. Os juros apropriados no trimestre findo em 31 de março de 25 foram de R$ 29 (R$ 967 durante o exercício de 24). A Ambient Serviços Ambientais de Ribeirão Preto S.A. é uma sociedade controlada da Obrascon Huarte Lain S.A., que também controla nosso acionista controlador OHL Concessiones S.L. b) Outros valores no trimestre consolidado Serviços de conservação prestados Despesas de aluguel Despesas financeiras Execução de obras Autovias S.A. - 38 541 - Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. 1.815 - - 1.533 Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias - 11 - - Total 1.815 49 541 1.533 16/6/214 18:57:55 Pág: 29
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS c) Provisões diversas - sociedades ligadas - controladora e consolidado Em 31 de março de 25 são assim representadas: OHL Concessiones S.L. - juros sobre capital próprio (*) 3.659 OHL Hur S.A. - serviços prestados 388 Obrascon Huarte Lain S.A. (Espanha) - serviços prestados 568 Total 4.615 (*) Esse montante foi utilizado para aumento de capital em 11 de abril de 25, conforme mencionado na nota explicativa nº 2.c). 15. CREDORES PELA CONCESSÃO Referem-se ao saldo do ônus das concessões obtidas por Autovias S.A., Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias e Centrovias Sistemas Rodoviários S.A., o qual é composto pelos valores devidos ao Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo - DER/SP pela outorga da concessão. Os saldos em 31 de março de 25 estavam representados por: Consolidado Curto prazo Longo prazo Autovias S.A.: Direito de outorga Autovias S.A. (a) 4.639 58.732 Parcela variável - 3% da receita bruta (b) 273-4.912 58.732 Centrovias Sistemas Rodoviários S.A.: Direito de outorga Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. (c) 6.941 86.116 Parcela variável - 3% da receita bruta (d) 313-7.254 86.116 Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias: Direito de outorga Intervias S.A. (e) 4.33 61.122 Parcela variável - 3% da receita bruta (f) 462-4.792 61.122 Total 16.958 25.97 16/6/214 18:57:55 Pág: 3
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (a) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado pelo valor fixo, conforme segue: Valor fixo a ser liquidado em 24 parcelas mensais e consecutivas, tendo sido paga a primeira em setembro de 1998. O montante é reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à tarifa de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas no mês de julho com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa maneira, o montante da obrigação foi determinado conforme segue: Provisão de R$ 4.639 (a valor presente R$ 4.517 (*)) apurada com base no valor das parcelas a vencer no período de março de 25 a março de 26. O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio. Provisão correspondente às demais parcelas, no montante de R$ 58.732 (a valor presente R$ 41.868 (*)), atualizada com base na variação do IGP-M, desde o último reajuste de pedágio até 31 de março de 25 e de 24. (*) Para cálculo a valor presente foi considerada uma taxa de juros de 5% ao ano. Os valores a pagar serão liquidados em 161 parcelas mensais, sendo o montante correspondente a 149 parcelas classificado no exigível a longo prazo. (b) Valor variável, correspondente a 3% da receita de pedágio e 25% das receitas acessórias efetivamente obtidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subseqüente. No decorrer do período de três meses findo em 31 de março de 25 foi pago ao Poder Concedente, o montante de R$ 1.876 (R$ 1.91 referente a direito de outorga fixo e R$ 785 variável). (c) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor fixo, conforme segue: Valor fixo a ser liquidado em 24 parcelas mensais e consecutivas, a partir de junho de 1998. O montante é reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à tarifa de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. 16/6/214 18:57:55 Pág: 31
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas no mês de julho de cada ano com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa maneira, o montante da obrigação foi determinado conforme segue: Provisão de R$ 6.941 (a valor presente R$ 6.757 (*)) apurada com base no valor das parcelas a vencer no período de março de 25 a março de 26. O valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio. Provisão correspondente às demais parcelas, no montante de R$ 86.116 (a valor presente R$ 61.718 (*)), foi atualizada com base na variação do IGP-M, desde o último reajuste de pedágio até 31 de março de 25. (*) Para cálculo a valor presente foi considerada uma taxa de juros de 5% ao ano. Os valores a pagar serão liquidados em 158 parcelas mensais, sendo o montante correspondente a 146 parcelas classificado no exigível a longo prazo. (d) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor variável, correspondente a 3% da receita bruta, com vencimento até o último dia útil do mês subseqüente. No decorrer do período de três meses findo em 31 de março de 25 foi pago ao Poder Concedente, o montante de R$ 2.545 (R$ 1.633 referente a direito de outorga fixo e R$ 912 variável). (e) Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor fixo, conforme segue: Valor fixo a ser liquidado em 24 parcelas mensais e consecutivas, a partir de fevereiro de 2. O montante é reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à tarifa de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada mês. Conforme estabelecido no contrato de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas no mês de julho de cada ano com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa maneira, o montante da obrigação foi determinado conforme segue: Provisão de R$ 4.33 (a valor presente R$ 4.216 (*)) apurada com base no valor das parcelas a vencer no período de março de 25 a março de 26. O 16/6/214 18:57:55 Pág: 32
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS valor dessas parcelas foi determinado tomando-se por base o último reajuste da tarifa de pedágio. Provisão correspondente às demais parcelas, no montante de R$ 61.122 (a valor presente R$ 42.245 (*)), atualizada com base na variação do IGP-M até 31 de março de 25. (*) Para cálculo a valor presente foi considerada uma taxa de juros de 5% ao ano. Os valores a pagar serão liquidados em 178 parcelas mensais, sendo o montante correspondente a 166 parcelas classificado no exigível a longo prazo. (f) Valor variável, correspondente a 3% da receita de pedágio e 25% das receitas acessórias efetivamente obtidas mensalmente, com vencimento até o último dia útil do mês subseqüente. No decorrer do período de três meses findo em 31 de março de 25 foi pago ao Poder Concedente, o montante de R$ 2.315 (R$ 1.15 referente a direito de outorga fixo e R$ 1.3 variável). 16/6/214 18:57:55 Pág: 33
6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO 16.1. Capital social O capital social em 31 de março de 25 é representado por 41.424.779 cotas ao valor unitário de R$ 1, cada uma. A OHL Concessiones S.L., Unipersonal da Espanha detém 99,99%. 16.2. Reclassificação de ajustes de exercícios anteriores O valor de R$ 548 relativo à reclassificação de ajustes de anos anteriores representa variação cambial a maior indevidamente contabilizada durante o exercício de 22. 16.3. Ajuste do patrimônio líquido - variação cambial do capital Na demonstração das mutações do patrimônio líquido da Sociedade controladora está apresentado o valor de R$ 22.271, relativo a Ajuste do patrimônio líquido - variação cambial do capital, como redutor do patrimônio líquido, representado por variação cambial ocorrida entre o período de recebimento de recursos financeiros do cotista em 23 até a data de sua capitalização, a qual foi considerada como capital social para efeitos societários. Considerando que essa variação cambial não constituiu a entrada de novos recursos, está sendo efetuada a devida redução em virtude da não- -integralização de capital social. 16.4. Juros sobre o capital próprio Os juros sobre o capital próprio recebidos, no montante de R$ 4.655, são representados por resultados auferidos pela sociedade controlada OHL Brasil Participações em Infraestrutura Ltda. sobre suas operações. A Sociedade destacou juros sobre o capital próprio ao seu acionista controlador OHL Concessiones S.L. no valor de R$ 4.34. O referido valor líquido de imposto de renda na fonte encontrava-se pendente de pagamento em 31 de março, conforme mencionado na nota explicativa nº 14.c), e foi convertido em capital em 11 de abril de 25, conforme mencionado na nota explicativa nº 2.c). 17. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS 16/6/214 18:57:55 Pág: 34