Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 3.4 - Política de destinação dos resultados 8 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11 3.7 - Nível de endividamento 12 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13 3.9 - Outras informações relevantes 14 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 15 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 21 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 22 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 33 4.5 - Processos sigilosos relevantes 34 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 36 4.7 - Outras contingências relevantes 37 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 38 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 39
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 42 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 43 5.4 - Outras informações relevantes 44 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 45 6.3 - Breve histórico 46 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 47 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 48 6.7 - Outras informações relevantes 49 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 50 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 55 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 57 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 72 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 73 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 80 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 81 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 82 7.9 - Outras informações relevantes 88 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 89 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 91 8.3 - Operações de reestruturação 92 8.4 - Outras informações relevantes 93 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 106
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 108 9.2 - Outras informações relevantes 109 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 110 10.2 - Resultado operacional e financeiro 140 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 144 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 145 10.5 - Políticas contábeis críticas 146 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 149 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 150 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 151 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 152 10.10 - Plano de negócios 153 10.11 - Outros fatores com influência relevante 156 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 157 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 158 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 159 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 163 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 166 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 167 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 169 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 170 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 174 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 177
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 178 179 12.12 - Outras informações relevantes 180 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 184 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 187 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 191 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 193 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 195 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 196 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 198 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 199 201 202 203 204 205 206 207 13.16 - Outras informações relevantes 208 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 209 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 211 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 212
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 214 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 215 15.3 - Distribuição de capital 221 15.4 - Organograma dos acionistas 222 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 223 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 225 15.7 - Outras informações relevantes 226 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 227 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 228 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 239 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 240 17.2 - Aumentos do capital social 241 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 244 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 245 17.5 - Outras informações relevantes 246 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 247 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 248 250 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 251 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 252 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 255
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 256 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 257 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 258 18.10 - Outras informações relevantes 259 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 266 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 267 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 268 19.4 - Outras informações relevantes 269 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 270 20.2 - Outras informações relevantes 271 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 272 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 274 275 21.4 - Outras informações relevantes 276 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 277 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 278 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 279 22.4 - Outras informações relevantes 280
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sr. Roberto Oliveira de Lima Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sr. Roberto Pedote Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 280
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 01/06/2002 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria integrada: honorários e reembolso de despesas para a execução dos trabalhos de auditoria independente nas Demonstrações Financeiras em BRGAAP e IFRS; - Consultoria: honorários e reembolso de despesas para a consultoria no mapeamento e desenho do ambiente de controles internos; Pagamentos no exercício de 2011 (R$ milhares): Auditoria... 2.029,5 Consultoria... 110,4 Total...2.139,9 N/A Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico EDIMAR FACCO 01/01/2010 a 31/12/2011 012.937.208-01 N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, n.º 1.981, N/A, Ch. Santo Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (011) 51866064, Fax (011) 51861333, e-mail: efacco@deloitte.com PÁGINA: 2 de 280
Possui auditor? SIM Código CVM 471-5 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/A CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25 Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria integrada: honorários e reembolso de despesas para a execução dos trabalhos de auditoria independente nas Demonstrações Financeiras em BRGAAP e IFRS Pagamentos no exercício de 2012 (R$ milhares): Auditoria...2.526,8 Consultoria...1.331,6 Tax...625,3 Total...4.483,7 Pagamentos no exercício de 2013 (R$ milhares): Auditoria...2.715,9 Consultoria...2.160,9 Tax...1.753,7 Total...6.630,6 Instrução nº 509 que altera a regra do rodízio de firmas de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Drayton Teixeira de Melo 01/04/2013 515.710.054-04 Luiz Carlos Passetti 01/01/2012 a 31/03/2013 001.625.898-32 N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 - Torre I - 10º andar, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25735222, e-mail: Luiz.Passetti@br.ey.com Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 - Torre I - 10º andar, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25735222, e-mail: Luiz.Passetti@br.ey.com PÁGINA: 3 de 280
2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras Informações Relevantes Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Sociedade e suas controladas, além de fazerem seus próprios julgamentos, adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes Deloitte Touche Tohmatsu (até 31 de dezembro de 2011) e Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/A (a partir de 01 de janeiro de 2012), no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação destes outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente, bem como obter a devida aprovação de seu Comitê de Auditoria. Adicionalmente são requeridas declarações formais desses mesmos auditores quanto a sua independência para realização de serviços de não auditoria. A política da empresa na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. PÁGINA: 4 de 280
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido 1.145.636.844,16 1.287.435.118,92 1.240.679.310,94 Ativo Total 6.248.321.149,01 5.356.718.209,02 3.783.447.868,46 Resultado Bruto 4.920.523.467,87 4.477.624.344,02 3.925.073.753,76 Resultado Líquido 847.795.273,10 874.375.635,57 830.900.897,69 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 7.010.311.277,43 6.345.669.630,02 5.591.373.715,81 429.118.805 429.351.919 428.217.507 2,669740 2,998600 2,897300 Resultado Líquido por Ação 1,961800 2,038800 1,932000 PÁGINA: 5 de 280
3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições Não-Contábeis Selecionadas Outras Informações Financeiras Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 (em milhões de R$) Lucro líquido das operações continuadas... 842,6 874,4 830,9 (+) Depreciações e amortizações... 193,0 141,2 109,9 (+) (Receitas) despesas financeiras líquidas... 158,3 72,3 77,3 (+) IRPJ e CSLL... 409,9 424,0 406,8 (+) Partic. Minoritário... 5,2 - EBITDA (1)... 1.609,0 1.511,9 1.425,0 Em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Endividamento: Empréstimos e financiamentos totais (2.893,9) (2.308,7) (1.186,7) (+) Ganhos (perdas) não realizados com operações de derivativos 153,6 80,9 28,6 (-) Caixa e Equivalentes de Caixa 1.309,3 1.643,1 515,6 Empréstimos e financiamentos líquidos (2) (1.430,9) (584,6) (642,5) (1) Definimos EBITDA como o lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida contábil reconhecido segundo as Práticas Contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), IFRS (conforme definidos neste formulário de Referência) e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, fluxo de caixa proveniente de operações ou outras medidas de desempenho operacional ou de liquidez determinado sem determinados em IFRS ou BR GAAP. Nossa definição de EBITDA pode ser diferente da utilizada por outras empresas. Nós utilizamos o EBITDA para analisar nosso desempenho financeiro e operacional, bem como uma base para algumas das nossas decisões administrativas. Além disso, acreditamos que o EBITDA oferece a nós e aos investidores uma melhor compreensão da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações e nossa capacidade de obter novos financiamentos para nossos investimentos e capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, uma vez que não leva em conta certos custos decorrentes de nossos negócios, o que poderia afetar adversamente nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. (2) Empréstimos e financiamentos líquidos correspondem ao total de empréstimos mais os ganhos ou perdas não realizados em operações com derivativos menos o caixa e equivalentes de caixa. PÁGINA: 6 de 280
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos Relevantes Posteriores a 31 de dezembro de 2013 Em 16 abril de 2014 foram pagos dividendos no valor de R$ 474,0 milhões e juros sobre o capital próprio bruto de R$ 22,4 milhões (R$ 19,0 milhões líquidos de imposto de renda), conforme distribuição recomendada pelo Conselho de Administração em 12 de fevereiro de 2014 e ratificada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 11 de abril de 2014. Esses dividendos e juros sobre o capital próprio, somados aos já pagos em 15 de agosto de 2013, referentes ao resultado do exercício de 2013, representaram uma remuneração líquida de R$ 1,99 por ação, correspondendo a 100% do lucro líquido de 2013 (ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações). PÁGINA: 7 de 280
3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de Destinação de Resultados Regras sobre reserva de retenção de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2013 2013 2012 2011 Em 31 de dezembro de 2012, não houve a retenção de lucros. A não retenção referente ao exercício de 2012 foi proposta pela Administração e aprovada pelo Conselho de Administração no dia 6 de fevereiro de 2013, o que foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 12 de abril de 2013. Em 31 de dezembro de 2013, não houve a retenção de lucros. A não retenção referente ao exercício de 2013 foi proposta pela Administração e aprovada pelo Conselho de Administração no dia 12 de fevereiro de 2014, o que foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 11 de abril de 2014. Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido. Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido. Em 31 de dezembro de 2011, a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$3.530 mil. A retenção referente ao exercício de 2011 está fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração no dia 15 de fevereiro de 2012, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 13 de abril de 2012. Aos nossos acionistas foi assegurado o direito ao recebimento de um dividendo equivalente a 30% (trinta por cento) do nosso lucro líquido no exercido. (i) Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: (i) com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: (i) com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos do nosso Estatuto Social à época, o nosso lucro líquido pôde ser ajustado: (i) com o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) com o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Periodicidade das Semestral Semestral Semestral distribuições de dividendos (1) Restrições à Não houve Não houve Não houve distribuição de dividendos (1) O Estatuto Social faculta o direito de levantar balanços semestrais ou intermediários e, com base neles, o Conselho da PÁGINA: 8 de 280
3.4 - Política de destinação dos resultados Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos intermediários. (2) Em novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória n 627 estabelecendo que a isenção tributária prevista para o pagamento dos dividendos somente é aplicável aos lucros calculados com base nos padrões contábeis brasileiros de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76 vigente em dezembro de 2007. Os impactos dessa medida estão demonstrados na nota explicativa 20 (b) das Demonstrações Financeiras do 4T13. PÁGINA: 9 de 280
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado 861.225.849,28 854.877.688,99 827.233.892,45 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 100,000000 99,580000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 73,719310 65,452890 66,160000 Dividendo distribuído total 861.225.849,28 854.877.688,69 823.759.668,46 Lucro líquido retido 0,00 0,00 3.464.223,99 Data da aprovação da retenção 11/04/2014 12/04/2013 13/04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 258.367.754,78 16/04/2014 256.463.306,61 17/04/2013 253.865.493,91 18/04/2012 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 49.916.186,45 16/04/2014 58.346.716,06 17/04/2013 61.133.398,49 18/04/2012 Outros Ordinária 552.941.908,05 16/04/2014 540.067.666,02 17/04/2013 508.760.776,06 18/04/2012 PÁGINA: 10 de 280
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos ou Reservas Constituídas em Exercícios Anteriores (R$ milhões) Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2013 2012 2011 Constituição/(Consumo) de Reserva de retenção de lucro (18,6) 0 3,5 Constituição de reserva de incentivo fiscal... 0 6,3 3,7 1 PÁGINA: 11 de 280
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2013 2.893.905.931,95 Índice de Endividamento 2,48000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 280
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 5.039.403,86 21.045.274,92 235.353.049,22 173.556.598,43 434.994.326,43 Quirografárias 688.077.597,12 1.180.296.637,07 569.980.848,12 20.556.523,21 2.458.911.605,52 Total 693.117.000,98 1.201.341.911,99 805.333.897,34 194.113.121,64 2.893.905.931,95 Observação PÁGINA: 13 de 280
3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras Informações Relevantes Demais Informações Financeiras Determinados valores e porcentagens incluídos neste documento foram arredondados, sendo que os totais apresentados em algumas tabelas podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem. PÁGINA: 14 de 280
4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, riscos relacionados: Riscos Relacionados ao Nosso Negócio e Indústria Podemos não ser capazes de implantar nossa estratégia na sua totalidade. A perda ou interrupção de nossas unidades de pesquisa e desenvolvimento, fabris e de distribuição poderá nos afetar adversamente. Como estamos envolvidos na pesquisa, fabricação, distribuição, e desenvolvimento de produtos, estamos sujeitos aos riscos inerentes a estas atividades, incluindo acidentes industriais, ações ambientais, greves e outras disputas trabalhistas, interrupções na logística ou sistemas de informação, perda total ou parcial de unidades operacionais, controle de qualidade de produtos, segurança, exigência de licenças específicas e outros fatores regulatórios, bem como a desastres naturais e outros fatores externos sobre os quais não temos qualquer controle. Por exemplo, utilizamos substâncias inflamáveis ou explosivas, como o álcool, na fabricação de nossos produtos. Tais produtos inflamáveis são armazenados em nossas unidades operacionais e podem representar riscos de danos às nossas instalações. Eventuais acidentes em nossas unidades operacionais, especialmente na nossa principal planta industrial, em Cajamar (São Paulo), podem nos expor a riscos de perda total ou parcial de nossas instalações. Atualmente, parte relevante de nossa produção é realizada por terceiros. A incapacidade de implantarmos as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de nossa estratégia podem afetar negativamente nossos negócios, condições financeiras e resultados das operações. Como, por exemplo, nossa capacidade de: fortalecer a marca Natura, assim como nossas outras marcas, e sua associação com o bem-estar pessoal, qualidade, inovação e sustentabilidade. desenvolver proposta de valor e produtos inovadores, considerando novas marcas e novas categorias de não cosméticos. atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em nossos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em novos mercados. desenvolver com êxito novos produtos nos segmentos de mercado em que atuamos, identificar novas matérias primas, tecnologias e fabricar produtos que respondam às necessidades atuais e tendências do mercado. atingir taxas importantes de crescimento e lucratividade do modelo comercial chamado Rede Natura (evolução da venda direta que conecta digitalmente consultoras, consumidores e a Natura), considerando a expansão no Brasil e operações internacionais. melhorar a eficiência operacional dos nossos equipamentos e instalações existentes. aumentar os níveis de produtividade dos nossos revendedores independentes no Brasil e expandir nossa base de consultoras da América Latina. manter os nossos sistemas de tecnologia da informação em operação, evitando rupturas, panes, falhas e limitações de integração. proteger nossas marcas, marcas registradas e outros direitos de propriedade intelectual. A incapacidade de atrair e reter nossos revendedores independentes pode afetar nossos resultados. Nos países em que operamos nosso negócio é realizado, principalmente, através da venda direta, por meio de uma rede de revendedores independentes (Consultoras Natura), que vendem nossos produtos, e orientadores de vendas autônomos (Consultoras Natura Orientadoras), que além de venderem nossos produtos, também são responsáveis pelo PÁGINA: 15 de 280
4.1 - Descrição dos fatores de risco compartilhamento de informações de negócio e orientação de pequenos grupos de Consultoras Natura. Estes revendedores independentes são o nosso principal canal de vendas, sendo certo que a expansão do nosso negócio está também atrelada ao crescimento dessa rede. As Consultoras Natura (CN) e as Consultoras Natura Orientadoras (CNO) são revendedores independentes que compram produtos diretamente de nós e revendem aos seus clientes. Não existe contrato de exclusividade entre nós e nossos revendedores independentes, tampouco exigimos tempo mínimo de associação conosco. Em 31 de dezembro de 2013, contamos com 1.289,9 mil Consultoras Natura no Brasil e 366,5 mil Consultoras Natura fora do Brasil. Nosso sucesso em atrair e reter os revendedores independentes depende de uma série de fatores, incluindo: manter relacionamentos estreitos e de qualidade com nossos revendedores independentes. continuar a criar produtos inovadores e bem-sucedidos, o que é importante para manter o interesse dos revendedores independentes em nossa empresa. manter os preços médios de produtos que permitam aos nossos revendedores independentes aumentar sua lucratividade. percepção pública da nossa marca, as linhas de produtos e canal de vendas diretas. a competitividade entre revendedores independentes de outras empresas de venda direta. o nível de serviço prestado aos revendedores independentes. às condições macroeconômicas no Brasil e nos outros países em que operamos. Perder a capacidade de inovar Um elemento crítico de nossa estratégia é a capacidade de mantermos relações estreitas com nossos revendedores independentes. Uma das maneiras de manter tais relacionamentos é a renovação contínua de nosso portfólio de produtos inovadores e atraentes. A nossa capacidade de evoluir continuamente o nosso portfólio depende de uma variedade de fatores, incluindo nossa capacidade de prever as exigências do mercado e usar novas matérias-primas e tecnologias. Se não formos capazes de renovar continuamente o nosso portfólio de produtos, nossa capacidade de manter e aumentar a nossa rede de revendedores independentes pode ser afetada. A perda de membros da nossa alta administração pode nos afetar adversamente. Acreditamos que a nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende, em grande parte, de nossa alta administração. Apesar de nossos programas de incentivos e retenção de longo prazo, não há nenhuma garantia de que seremos capazes de manter a nossa atual administração ou atrair novos diretores qualificados. A perda de qualquer dos membros da nossa alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter gestores experientes pode afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. A falha ou interrupção dos nossos principais sistemas de Tecnologia da Informação (TI) pode afetar adversamente nossas operações de negócios. Usamos sistemas de TI para apoiar nosso negócio. Dentre os sistemas de TI utilizados, podemos citar: sistemas de apoio de relatórios financeiros, ferramentas baseadas na web, assim como uma rede de comunicação e transferência de dados interna. Podemos, também, usar uma variedade de ferramentas tecnológicas (sistema de pedidos on-line, faturamento eletrônico e ferramentas de treinamento on-line) para apoiarmos e nos comunicarmos com nossos revendedores independentes. Nos próximos anos pretendemos aumentar o uso de ferramentas de TI para nos comunicarmos com nossos revendedores independentes. Quaisquer sistemas de TI podem estar sujeitos a falhas ou interrupções, inerentes ao complexo cenário de aplicações localizadas e à própria arquitetura do sistema. Incidentes devido ao legado, ou sistemas não integrados, ou ambos, assim como incêndios, inundações, perda de energia, falhas PÁGINA: 16 de 280
4.1 - Descrição dos fatores de risco de telecomunicações, ataques terroristas, arrombamentos, corrupção de dados e eventos similares são possíveis de acontecer, também. Outros riscos e desafios podem surgir à medida que atualizamos, modernizamos e padronizamos nossos sistemas de TI. Apesar das nossas medidas de segurança de rede serem padronizadas, incluindo realizações de due diligence nos fornecedores terceirizados, nossos sistemas também podem ser vulneráveis a vírus de computador, falhas de segurança de dados, arrombamentos, corrupção de dados e interrupções similares de acesso não autorizado a esses sistemas. A ocorrência desses ou outros eventos poderiam prejudicar os nossos sistemas TI e afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultado das operações. Mudanças na preferência dos consumidores ou diminuição na demanda pode afetar negativamente os resultados de nossas operações e perspectivas. Nossa capacidade de competir depende em parte de nosso sucesso na criação de novos produtos, bem como na satisfação e preferências dos consumidores, conforme tendências em nossos mercados. As preferências e tendências podem mudar devido a uma variedade de fatores, tais como mudanças nas tendências demográficas, a variação nos atributos e ingredientes dos produtos, novas tendências de mercado, clima, publicidade negativa de ações judiciais contra nós ou nossos pares, ou fraqueza econômica em um ou mais dos mercados em que atuamos. Os consumidores também podem passar a comprar produtos dos concorrentes, ou a demanda por produtos em nosso segmento como um todo pode diminuir. Se não formos capazes de prever mudanças nas preferências e tendências de consumo, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Adicionalmente, o sucesso de nossa estratégia de gestão de marca depende de nossa capacidade de prever, avaliar e reagir eficazmente a mudanças nos padrões de gastos dos consumidores e em preferências relativas a produtos de beleza e afins. Concorrência significativa para os revendedores independentes no canal de vendas diretas. Temos fortes concorrentes no canal de vendas diretas, que buscam atrair revendedores, também oferecendo oportunidades de renda, campanhas e outros incentivos. Esses concorrentes vendem linhas de produtos similares aos nossos e também outras categorias de produtos. Enfrentamos concorrência significativa no setor de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal no mercado. Enfrentamos concorrência significativa de uma variedade de fabricantes brasileiros e multinacionais que vendem seus produtos através de vários tipos de canais de distribuição, incluindo a venda direta. Em uma escala global, alguns de nossos concorrentes possuem recursos de marketing e financeiros mais substanciais, uma base maior de consumidores e uma maior variedade de produtos do que nós. Qualquer decisão adversa quanto ao status legal dos revendedores independentes e orientadores independentes autônomos podem afetar negativamente os nossos resultados operacionais. De acordo com a legislação brasileira aplicável, os revendedores independentes e orientadores de vendas autônomos, tendo em vista a natureza autônoma e empreendedora de sua atividade, não têm uma relação de emprego conosco. No entanto, o governo brasileiro pode promulgar nova legislação ou regulamentação que poderia caracterizar os revendedores independentes e orientadores de vendas autônomos como empregados ou ainda de alguma outra forma nos obrigar a fazer contribuições previdenciárias em nome dos revendedores independentes e orientadores de vendas autônomos. Qualquer alteração na legislação ou um grande número de decisões judiciais adversas que determinem a existência de uma relação de emprego ou a obrigação de fazer contribuições para a seguridade social que leve à mudança do status legal da relação com os revendedores independentes e orientadores de vendas autônomos, implicaria em custos adicionais substanciais que poderiam causar a reestruturação do nosso negócio, o que pode afetar PÁGINA: 17 de 280
4.1 - Descrição dos fatores de risco severamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Mudanças similares nos demais países em que operamos também trariam impactos adversos em nossa estratégia e resultados. A carga fiscal sobre os cosméticos brasileiros, fragrâncias e produtos de higiene pessoal no mercado pode aumentar. Acreditamos que temos um risco maior do que outras indústrias de sofrer a um aumento em nossa carga tributária, porque, historicamente, os governos federal e estaduais brasileiros trataram certos produtos, como cosméticos, bebidas alcoólicas e cigarros, como bens de consumo não-essenciais e sujeitos a tributação mais elevada. Podemos ser obrigados a repassar a totalidade ou uma parte significativa destes aumentos de impostos nos preços dos nossos produtos. Quaisquer aumentos de preço podem afetar adversamente a demanda por nossos produtos e, consequentemente, nossos negócios, condição financeira e resultados de operações. Além disso, somos responsáveis pela retenção e recolhimento do Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços, ou ICMS, dos revendedores independentes, calculado com base em uma pesquisa de determinação da margem de valor agregado ou com base em um valor presumido de margem adicional para cada estado brasileiro. A retenção do ICMS é refletida no preço dos produtos que vendemos para os revendedores independentes. Se qualquer estado brasileiro aumentar a margem de valor agregado dos produtos comprados por revendedores independentes, teremos que reter montantes adicionais em seu nome, e assim seremos obrigados a repassar uma parte ou a totalidade destes aumentos nos preços finais de nossos produtos. Se os aumentos de preços forem significativos, nossos revendedores independentes poderão entender que não é mais rentável a revenda dos nossos produtos. Qualquer aumento na retenção do ICMS dos revendedores independentes ou diminuição no volume vendido por eles pode afetar negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Mudanças nas leis e regulamentos ambientais, incluindo as aplicáveis ao acesso e uso da biodiversidade brasileira, podem afetar adversamente nossos negócios, inclusive no que diz respeito a nossa capacidade de desenvolver novos produtos. Fabricantes e distribuidores brasileiros, inclusive nós, estão sujeitos à legislação ambiental rigorosa nas esferas federal, estadual e municipal, inclusive no que diz respeito ao uso de água, resíduos sólidos, biodiversidade, licenças e emissões de gases para a atmosfera, entre outros. Precisamos de autorizações de agências governamentais para algumas de nossas atividades. Se deixarmos de cumprir com estas leis e regulamentos, podemos ser multados e ter nossas autorizações revogadas, e nossa Companhia, bem como diretores e conselheiros, podemos estar sujeitos a sanções penais. Nós podemos ter gastos relativos a medidas ambientais corretivas. Podemos também deixar de realizar certas atividades operacionais até que medidas corretivas sejam adotadas. As agências governamentais ou outras autoridades podem também emitir novas regras que sejam mais limitantes ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem nos obrigar a gastar recursos adicionais na nossa adequação à legislação ambiental o que poderia afetar negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Normas ambientais brasileiras podem se tornar mais restritivas em áreas relacionadas às nossas atividades, inclusive no que diz respeito às mudanças climáticas (padrões de emissão de gases de efeito estufa), resíduos sólidos (metas de retomo das embalagens à empresa e de sua reciclagem após o uso pelo consumidor) e recursos hídricos (pagamentos para uso da água pelas empresas no Brasil), entre outras questões. Em dezembro de 2009, o Congresso Nacional brasileiro aprovou a Política Nacional de Mudanças Climáticas (a "PNMC"), que estabelece objetivos com base em compromissos que o Brasil assumiu voluntariamente na Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudança do Clima, o Protocolo de Kyoto e outras normas internacionais relacionadas com mudanças climáticas. A PNMC pode proporcionar a criação de leis e regulamentos que limitem nossas atividades industriais e comerciais e nos obrigue a incorrer em custos adicionais. A Política Nacional de Resíduos Sólidos brasileira foi promulgada em 2010, e pode ter como consequência obrigações ambientais adicionais para os fabricantes. Ao contrário de inovação industrial tradicional, a nossa estratégia de inovação baseia-se principalmente no uso da biodiversidade na Amazônia brasileira. Este elemento crítico de nossa estratégia pode ser prejudicado se as novas leis PÁGINA: 18 de 280
4.1 - Descrição dos fatores de risco ou regulamentos, ou mesmo diferentes interpretações da legislação existente, restringirem ainda mais o nosso acesso aos recursos naturais brasileiros ou conhecimento tradicional associado com eles. Esse elemento também será prejudicado se forem impostos custos adicionais à pesquisa e ao desenvolvimento. Normas brasileiras para proteger a biodiversidade foram estabelecidas na Convenção sobre Diversidade Biológica das Nações Unidas e na legislação brasileira, o que representa custos adicionais e desafios às nossas iniciativas de pesquisa e desenvolvimento. No futuro, essas normas legais podem tornar-se mais rigorosas, aumentando nossos custos de inovar e lançar novos produtos. Estes fatores podem afetar negativamente nossos negócios, condição financeira e resultados das operações, bem como nossa imagem como uma empresa que cria, entre outras coisas, produtos desenvolvidos com base em recursos do ecossistema brasileiro, conforme descrito no "Item 7. Informações sobre os produtos da empresa, principais produtos e serviços e sustentabilidade. Continuamos a procurar parcerias internacionais e oportunidades de aquisição e quaisquer transações futuras e financiamentos relacionados poderiam ter um efeito relevante sobre nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Continuamos a procurar oportunidades de investimento no setor de cosméticos, fragrâncias e produtos de higiene pessoal da indústria em todo o mundo, tanto em mercados onde já estamos presentes quanto em outros mercados, e poderemos considerar possíveis aquisições, parcerias ou alianças a qualquer momento. Quaisquer futuras aquisições, parcerias ou alianças e financiamentos relacionados poderiam ter um efeito relevante sobre nossos negócios, condição financeira e resultados de operações, e não podemos dar qualquer garantia de que vamos completar qualquer transação contemplada. Além disso, poderemos incorrer em custos e despesas significativas como integrar as empresas adquiridas em nosso negócio ou investir em expansão geográfica ou novos empreendimentos. Adicionalmente, os investimentos fora do Brasil podem envolver riscos para os quais não tenhamos sido previamente expostos. Podemos incorrer em perdas e gastar tempo e dinheiro defendendo litígios pendentes e processos de arbitragem. Atualmente, somos parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza civil, administrativa, ambiental, trabalhista, fiscal e arbitragem. Essas reivindicações envolvem quantias substanciais de dinheiro e outras medidas punitivas. Várias disputas individuais respondem por uma parte significativa do montante total de reclamações contra nós. Veja "Itens 4.3, 4.6 e 4.7 sobre Processos judiciais, administrativos ou arbitrais" e nota 18 de nossas demonstrações financeiras consolidadas 2013 para uma descrição destes processos judiciais. No caso de termos decisões contrárias em reivindicações materiais, ou no caso em que as perdas reais virem a ser significativamente maior do que as provisões feitas, o custo agregado das decisões desfavoráveis poderá ter um efeito material adverso sobre nossa condição financeira e resultados das operações. Além disso, nossa administração pode ser obrigada a dirigir o seu tempo e atenção para defender estas reivindicações, o que pode impedi-la de se concentrar em nosso negócio principal. Dependendo do resultado, certos litígios podem resultar em restrições às nossas operações e ter um efeito material adverso sobre nossos negócios, condição financeira e resultados das operações. Nossas operações estrangeiras estão sujeitas a uma variedade de riscos sociais, políticos e econômicos e têm sido, e devem continuar a ser afetadas por flutuações cambiais ou controles cambiais, o que poderia afetar adversamente os resultados de nossos negócios, condição financeira e / ou os resultados das operações e o valor de nossos ativos estrangeiros. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos operações em seis países, além do Brasil (Argentina, Chile, Colômbia, México, Peru e França). Estamos expostos ao risco de mudanças nas condições sociais, políticas e econômicas, incluindo a inflação, inerentes à operação em países estrangeiros, o que poderia afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e / ou os resultados das operações. Tais alterações incluem mudanças nas leis e políticas que regem o investimento estrangeiro em países onde operamos, hiperinflação, desvalorização da moeda, controles cambiais, PÁGINA: 19 de 280
4.1 - Descrição dos fatores de risco mudanças nos hábitos de compra dos consumidores, incluindo mudança nos canais de compras, bem como as alterações em leis e regulamentações brasileiras relativas ao comércio e investimento externo, ou a adoção de nova legislação tributária brasileira ou internacional, ou a exposição a obrigações fiscais adicionais. Adicionalmente, em virtude da aquisição em 20 de dezembro de 2012, através da subsidiária Natura Brasil Pty Ltd, de 65% da Emeis Holding Pty Ltd, que opera sob a marca de Aesop na Austrália, Ásia, Europa e América do Norte, adicionamos estas geografias aos riscos acima descritos. Em particular, a Argentina vem sofrendo desaceleração do crescimento econômico e inflação alta. Em resposta, o governo argentino tem tomado uma série de medidas, incluindo a execução de controles de preços, controles cambiais e controles de capital, e mudanças nas leis, regulamentos e políticas que afetam o comércio exterior e investimento. A deterioração da economia, ou os seus efeitos, ou eventuais ações governamentais futuras podem afetar nossos negócios e perspectivas na Argentina. Se não formos capazes de proteger os nossos direitos de propriedade intelectual, especialmente patentes e marcas, a nossa capacidade de competir pode ser afetada negativamente. O mercado para os nossos produtos depende de forma significativa do valor associado às nossas inovações e o reconhecimento e valor da nossa marca. Nossa propriedade intelectual, incluindo patentes, marcas, direitos autorais e segredos comerciais, é muito importante para nós. Possuímos patentes e marcas relevantes que são utilizadas na comercialização e distribuição dos nossos principais produtos nos países em que operamos. Embora a maior parte da nossa propriedade intelectual relevante ser registrada em certos países estrangeiros em que atuamos, pode não haver garantia dos direitos associados a essa propriedade intelectual nesses países. Além disso, as leis de alguns países podem não proteger os nossos direitos de propriedade intelectual ou podem não fornecer a proteção adequada. Os custos necessários para proteger os nossos direitos de propriedade intelectual podem ser substanciais. PÁGINA: 20 de 280
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Expectativas de Redução ou Aumento na Exposição da Companhia aos Riscos Relevantes descritos no item 4.1 O cenário macroeconômico Brasileiro apresenta um aumento contínuo da renda disponível da população refletindo uma expansão no consumo, como por exemplo, em cosméticos, tornando-se uma variável importante para o desempenho da Companhia. A Companhia possui parâmetros de diagnóstico e análise dos riscos aos quais possui exposição e que possam vir a afetar seus negócios e os resultados de suas operações. Todos os riscos identificados são constantemente monitorados com relação a eventuais alterações no cenário macroeconômico e setorial. A Companhia acredita possuir contratos estáveis e adequados com seus fornecedores, com o objetivo de impedir efeitos adversos em suas atividades. A Companhia possui uma política disciplinada de gestão financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não antecipa a materialização de qualquer cenário que possa impactar através de um aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 21 de 280