BANCO PAN ANEXO II PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO TOTAL DA PAN HOLDING S.A. E VERSÃO DAS PARCELAS CINDIDAS PARA BANCO PAN S.A., BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, BMSR II PARTICIPAÇÕES S.A. E BM SUA CASA PROMOTORA DE VENDAS LTDA. Que celebram: PAN HOLDING S.A. (atual denominação do Ourinvest Real Estate Holding S.A.), sociedade anônima, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.374, 12º andar, Bela Vista, CEP: 01310-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.951.440/0001-73, inscrita no registro de comércio sob o NIRE 35.300.330.421, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Pan Holding ); BANCO PAN S.A., sociedade anônima, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.374, 12º andar, Bela Vista, CEP: 01310-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.285.411/0001-13, inscrita no registro de comércio sob o NIRE 35.300.012.879, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Banco Pan ); BMSR II PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.374, 16º andar, Bela Vista, CEP: 01310-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.268.534/0001-42, inscrita no registro de comércio sob o NIRE 35.300.321.103, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( BMSR II ); BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, sociedade anônima, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.374, 10º andar, Bela Vista, CEP: 01310-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.767.538/0001-14, inscrita no registro de comércio sob o NIRE 35.300.177.401, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( BS ); e BM SUA CASA PROMOTORA DE VENDAS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.374, 15º andar, Bela Vista, CEP: 01310-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.795.322/0001-86, inscrita no registro de comércio sob o NIRE 35.221.400.914, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( BMSC ). Pan Holding, Banco Pan, BMSR II, BS e BMSC conjuntamente denominadas simplesmente Partes, Considerando que:
(i) A administração do Banco Pan decidiu reorganizar a gestão de seus ativos e de suas controladas a fim de tornar mais eficiente sua estrutura, mais ágil sua atuação, além de alavancar a integração das suas áreas, proporcionar melhoria dos índices econômicofinanceiros e possibilitar uma otimização de resultados ( Reorganização Societária ); e (ii) para consecução da Reorganização Societária, haverá a cisão total da Pan Holding ( Cisão ), com a versão das parcelas cindidas de seu patrimônio para o Banco Pan, BMSR II, BS e BMSC ( Incorporações ), na forma dos artigos 224, 225, 226, 227 e 229, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº 6.404/76 ), da regulamentação aplicável em vigor, e dos termos e condições expostos neste documento. Os administradores das Partes resolvem celebrar o presente Protocolo e Justificação de Cisão Total da Pan Holding S.A. e Versão das Parcelas Cindidas para Banco Pan S.A., Brazilian Securities Companhia de Securitização, BMSR II Participações S.A. e BM Sua Casa Promotora de Vendas Ltda. ( Protocolo e Justificação ), que tem por objetivo fixar, na forma dos artigos 224, 225, 226, 229 e 233 da Lei nº 6.404/76, os seguintes termos e condições básicos relacionados à Cisão e Incorporações acima: 1. DAS BASES DA CISÃO E DAS INCORPORAÇÕES 1.1. A cisão total da Pan Holding, com a versão das parcelas cindidas de seu patrimônio para o Banco Pan, BMSR II, BS e BMSC, justifica-se nos termos do artigo 225 da Lei nº 6.404/76, com base na decisão do Banco Pan de reorganizar a gestão de seus ativos e de suas controladas, a fim de tornar sua estrutura mais eficiente, suas atividades mais ágeis, além de alavancar a integração das suas áreas de atuação, melhorar os seus índices econômico-financeiros e otimizar seus resultados. 1.2. Foi adotado o critério de valor contábil na avaliação das parcelas do patrimônio líquido da Pan Holding a serem vertidas para o Banco Pan, BMSR II, BS e BMSC, realizado com base nas demonstrações financeiras da Pan Holding levantadas na data-base estabelecida no item 2.3 abaixo, observados os critérios previstos na legislação aplicável para elaboração de demonstrações financeiras. 1.3. As Partes entendem que a Reorganização Societária atende amplamente aos interesses dos acionistas da Pan Holding, Banco Pan, BS e BMSR II, bem como dos quotistas da BMSC, tendo sido cuidadosamente examinada pelas respectivas administrações, não tendo sido vislumbrado qualquer fator que não recomendasse a realização da Cisão e das Incorporações.
2. AVALIAÇÃO DA PARCELA DO ACERVO A SER CINDIDO 2.1. Para elaborar o laudo de avaliação, a valor contábil, dos acervos líquidos da Pan Holding a serem cindidos e vertidos para o Banco Pan, BMSR II, BS e BMSC ( Laudo de Avaliação ), as administrações das Partes contrataram a empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Av. Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9º, 10º e 13º a 17º andar, Centro, CEP: 05001-100, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.562.112/0001-20 ( Empresa Especializada ), cuja nomeação será submetida a posterior aprovação e ratificação pelos acionistas da Pan Holding, do Banco Pan, da BMSR II, e BS, bem como pelos quotistas da BMSC, nos termos da lei. 2.2. O Laudo de Avaliação a valor contábil constitui o Anexo A ao presente Protocolo e Justificação, ficando os valores nele especificados subordinados à análise e aprovação pelos acionistas da Pan Holding, Banco Pan, BMSR II e BS, bem como pelos quotistas da BMSC. 2.3. A avaliação foi efetuada a valor contábil, com base nos elementos constantes das demonstrações financeiras auditadas da Pan Holding elaboradas em 30 de junho de 2015 ( Data-Base da Cisão e das Incorporações ). 2.4. As Incorporações serão realizadas de forma que o Banco Pan, BMSR II, BS e BMSC recebam pelos seus respectivos valores contábeis as ativos e passivos, proporcionalmente, em relação aos bens, direitos e obrigações da Pan Holding que cada sociedade incorporará. A Pan Holding se extinguirá e o Banco Pan, BMSR II, BS e BMSC sucederão a Pan Holding, nos termos do caput do artigo 233 da Lei nº 6.404/76. 3. DOS ACERVOS LÍQUIDOS A SEREM CINDIDOS 3.1. De acordo com a avaliação efetuada, o valor contábil dos acervos líquidos da Pan Holding a serem cindidos e vertidos às sociedades abaixo, correspondem a cada um dos montantes descritos abaixo: (i) (ii) para o Banco Pan, no valor de R$163.291.651,65 (cento e sessenta e três milhões, duzentos e noventa e um mil, seiscentos e cinquenta e um reais e sessenta e cinco centavos); para a BS, no valor de R$ 3.972.736,13 (três milhões, novecentos e setenta e dois mil, setecentos e trinta e seis reais e treze centavos);
(iii) (iv) para a BMSR II, no valor de R$ 122.846.158,98 (cento e vinte e dois milhões, oitocentos e quarenta e seis mil, cento e cinquenta e oito reais e noventa e oito centavos);e para a BMSC, no valor de R$ 7.263.622,00 (sete milhões, duzentos e sessenta e três mil, seiscentos e vinte e dois reais), dispensando-se R$ 0,81 (oitenta e um centavos). 3.2. Os elementos ativos e passivos que formarão as parcelas de patrimônio a serem cindidas da Pan Holding e vertidas para o Banco Pan, BMSR II, BS e BMSC estão indicados no Laudo de Avaliação. 4. TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS ATÉ A DATA DA CISÃO E CONSEQUENTE INCORPORAÇÃO 4.1 As variações patrimoniais apuradas, com relação aos elementos ativos e passivos a serem vertidos para o Banco Pan, BMSR II, BS e BMSC no período entre a Data Base da Cisão e Incorporações e a data da efetiva Cisão e Incorporações serão apropriadas pela Pan Holding, passando-se para seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações. 5. ALTERAÇÕES NO CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA CISÃO 5.1. Pan Holding: a Cisão implicará a extinção da sociedade. 5.2. Banco Pan: não haverá aumento de capital do Banco Pan, uma vez que o Banco Pan já possui registrado em seu patrimônio líquido a parcela da cindida da Pan Holding e vertida ao Banco Pan, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. 5.3. BS: o capital social da BS será aumentado em R$ 3.972.736,13 (três milhões, novecentos e setenta e dois mil, setecentos e trinta e seis reais e treze centavos), sem a emissão de novas ações, passando a totalidade do capital social de R$ 170.228.651,54 (cento e setenta milhões, duzentos e vinte e oito mil, seiscentos e cinquenta e um reais e cinquenta e quatro centavos), para R$ 174.201.387,67 (cento e setenta e quatro milhões, duzentos e um mil, trezentos e oitenta e sete reais e sessenta e sete centavos) dividido em 77.864.966 (setenta e sete milhões, oitocentas e sessenta e quatro mil, novecentas e sessenta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 5.4. BMSR II: o capital social da BS será aumentado em R$ 122.846.158,98 (cento e vinte e dois milhões, oitocentos e quarenta e seis mil, centro e cinquenta e oito reais e noventa e
oito centavos), sem a emissão de novas ações, passando a totalidade do capital social de R$ 155.479.106,69 (cento e cinquenta e cinco milhões, quatrocentos e setenta e nove mil, cento e seis reais e sessenta e nove centavos), para R$ 278.325.265,67 (duzentos e setenta e oito milhões, trezentos e vinte e cinco mil, duzentos e sessenta e cinco reais e sessenta e sete centavos), dividido em 998.655 (novecentas e noventa e oito mil, seiscentas e cinquenta e cinco) ações, sendo 499.328 (quatrocentos e noventa e nove mil, trezentas e vinte e oito) ações ordinárias e 499.327 (quatrocentas e noventa e nove mil, trezentas e vinte e sete) ações preferencias sem direito a voto, todas nominativas e sem valor nominal. 5.5. BMSC: o capital social da BS será aumentado em R$ 7.263.622,81 (sete milhões, duzentos e sessenta e três mil, seiscentos e vinte e dois reais), dispensando-se R$0,81 (oitenta e um centavos), com a emissão de 7.263.622 (sete milhões, duzentas e sessenta e três mil, seiscentas e vinte e duas) novas quotas subscritas e integralizadas pelo Banco Pan, passando a totalidade do capital social de R$ 172.000.000,00 (cento e setenta e dois milhões de reais), dividido em 172.000.000 (cento e setenta e dois milhões) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, para R$ 179.263.622,00 (cento e setenta e nove milhões, duzentos e sessenta e três mil, seiscentos e vinte e dois reais) dividido em 179.263.622 (cento e setenta e nove milhões, duzentas e sessenta e três mil, seiscentas e vinte e duas) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. 5.6. Não haverá outras alterações nos estatutos sociais e contrato social além das indicadas nos itens 5.3, 5.4 e 5.5, acima, para refletir as alterações de capital social. 6. DO REEMBOLSO E DA ELABORAÇÃO DE LAUDO DE AVALIAÇÃO A PREÇOS DE MERCADO 6.1. Considerando que não há acionistas não controladores na Pan Holding, não haverá relação de substituição de ações, nos termos do 1º do artigo 226 da Lei nº 6.404/76. Nesse mesmo sentindo, não há que se falar em interesses de acionistas minoritários a serem tutelados, tampouco em direito de recesso em relação à Pan Holding e, portanto, não se aplica à Reorganização Societária o disposto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, inclusive no que se refere à exigência da avaliação do patrimônio líquido a preços de mercado. 7. CONDIÇÕES ESPECIAIS 7.1. A Cisão e as Incorporações propostas neste Protocolo e Justificação serão submetidas aos acionistas e quotistas das Partes. 7.2. Competirá à administração das Partes a prática de todos os atos necessários à implementação da Cisão e Incorporações pelo valor apurado no Laudo de Avaliação.
7.3. Qualquer litígio originário do presente Protocolo e Justificação, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, será definitivamente resolvido por arbitragem, administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ( CAM/CCBC ), de acordo com o seu regulamento, constituindo-se o tribunal arbitral de três árbitros, indicados na forma do citado regulamento. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam as partes este Protocolo e Justificação em 5 (cinco) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 15 de setembro de 2015. PAN HOLDING S.A. BANCO PAN S.A. BMSR II PARTICIPAÇÕES S.A. BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO BM SUA CASA PROMOTORA DE VENDAS LTDA. Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF: 2. Nome: RG: CPF: