PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL E CONSEQÜENTE INCORPORAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CINDIDO

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL E CONSEQÜENTE INCORPORAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CINDIDO Pelo presente instrumento particular, as partes: ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Rodovia dos Imigrantes Km 28,5, 1º e 2º andares, bairro Alvarenga, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com seu Estatuto Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE (doravante denominada simplesmente EcoConcessões ), neste ato representada por seu Diretor Presidente, MARCELINO RAFART DE SERAS, brasileiro, viúvo, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n PR, regularmente inscrito no CPF/MF sob o n , e por seu Diretor de Relações com Investidores, ROBERTO KOITI NAKAGOME, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, n , 11º andar, bairro Itaim Bibi, CEP ; e RODOVIA DAS CATARATAS S/A ECOCATARATAS, sociedade por ações, com sede no km 582 da BR 277, no Município de Cascavel, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com seu Estatuto Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado do Paraná sob o NIRE (doravante denominada simplesmente Ecocataratas ), neste ato representada por seu Diretor Presidente, FEDERICO BOTTO, italiano, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RNE n.º V e inscrito no CPF/MF sob n.º , residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 11º andar, e por seu Diretor Superintendente, EVANDRO COUTO VIANNA, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade n.º M SSP/MG e do CPF/MF sob n.º , domiciliado na rodovia BR 277, KM 60,5, Cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná; e, como Interveniente Anuente, ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 11º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE (doravante denominada simplesmente Interveniente ), neste ato representada por seu Diretor Presidente, MARCELINO RAFART DE SERAS, brasileiro, viúvo, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n PR, regularmente inscrito no CPF/MF sob o n , e por seu Diretor de Relações com Investidores, ROBERTO KOITI NAKAGOME, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, n , 11º andar, bairro Itaim Bibi, CEP ;

2 CONSIDERANDO QUE: (i) (ii) A Interveniente, holding do Grupo Ecorodovias, decidiu reorganizar a gestão de seus ativos a fim de tornar mais eficiente e ágil a identificação de novas sinergias, alavancar a integração das suas áreas de atuação, proporcionar melhoria dos índices econômico-financeiros, possibilitar a otimização fiscal, consolidar o estágio diferenciado de maturidade e traduzir, na prática, a estratégia de atuação do Grupo ( Reorganização Societária ); Para dar andamento à Reorganização Societária a EcoConcessões deseja cindir parte de seu patrimônio e a Ecocataratas deseja absorver o patrimônio líquido cindido, de acordo com os termos e condições expostos neste documento; RESOLVEM AS PARTES celebrar o presente Protocolo e Justificação de Cisão Parcial e Consequente Incorporação do Acervo Líquido Cindido ( Protocolo ), de acordo com os artigos 223 e seguintes da Lei n /76, e em conformidade com os seguintes termos e condições: I. JUSTIFICATIVA DA OPERAÇÃO 1.1. A cisão parcial da EcoConcessões com a conseqüente versão do patrimônio líquido cindido à Ecocataratas, nos termos do art. 225 da Lei n /76, se justifica com base na decisão da Interveniente, holding do Grupo Ecorodovias, de reorganizar a gestão de seus ativos a fim de tornar mais eficiente e ágil a identificação de novas sinergias, alavancar a integração das suas áreas de atuação, proporcionar melhoria dos índices econômico-financeiros, possibilitar a otimização fiscal, consolidar o estágio diferenciado de maturidade e traduzir, na prática, a estratégia de atuação do Grupo Em razão do exposto acima, os administradores de ambas as sociedades entendem que esta proposta atende amplamente aos interesses dos acionistas da EcoConcessões e da Ecocataratas, tendo sido cuidadosamente examinada pelas respectivas administrações, não tendo sido vislumbrado qualquer fator que não recomendasse a sua realização Após a cisão, o quadro social da EcoConcessões terá a seguinte composição: Acionista Ações Ordinárias Participação no capital social (em %) Ecorodovias Infraestrutura e ,99 Logística S.A. Cesar Beltrão de Almeida 01 0,00 Marco Antonio Cassou 01 0,00 João Alberto Gomes Bernacchio 01 0,00 2

3 Francisco Henrique Passos Fernandes 01 0,00 Massimo Villa 01 0,00 Alessandro Rivano 01 0,00 Giuseppe Quarta 01 0,00 Gianfranco Catrini 01 0,00 Total Após a incorporação, o quadro social da Ecocataratas terá a seguinte composição: Acionista Ações Ordinárias Participação no capital social (em %) Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A ,99 Marcelino Rafart de Seras 01 0,00 Federico Botto 01 0,00 Marcello Guidotti 01 0,00 Roberto Koiti Nakagome 01 0,00 Dario Rais Lopes 01 0,00 Total Tendo em vista a prévia manifestação de concordância de todos os acionistas da EcoConcessões e da Ecocataratas com a realização da presente cisão parcial e conseqüente incorporação do patrimônio líquido cindido, não é necessária a fixação do valor de reembolso das ações a que teriam direito os acionistas dissidentes. II. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES 2.1. Com base na negociação entre todos os acionistas da EcoConcessões e da Ecocataratas decidiu-se que: A extinção de ações da EcoConcessões será suportada exclusivamente pela Interveniente, conforme item abaixo, e as novas ações emitidas pela Ecocataratas serão atribuídas exclusivamente à Interveniente, conforme item abaixo. Assim, chegou-se às composições acionárias referidas nos itens 1.3 e 1.4 acima. III. CONDIÇÕES GERAIS DA CISÃO PARCIAL E SUBSEQUENTE INCORPORAÇÃO: CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO, DATA-BASE E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 3.1. A cisão parcial da EcoConcessões e conseqüente incorporação do patrimônio líquido cindido pela Ecocataratas realizar-se-á pelo valor contábil do seu patrimônio líquido, conforme Laudo de Avaliação elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade civil, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, 127, Chácara Santo Antônio, registrada no Conselho Regional de 3

4 Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2 SP /O-8, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu contrato social consolidado registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Registro Civil de Pessoas Jurídicas, prenotado sob o nº em 1º de setembro de 2008 e registrado, microfilmado e digitalizado sob o nº em 16 de setembro de 2008 ( Deloitte Touche Tohmatsu ) ( Anexo I Laudo de Avaliação ), com base no balanço patrimonial levantado em 30 de novembro de 2010 ( Anexo II Balanço Patrimonial ). O valor contábil apurado do patrimônio líquido da EcoConcessões a ser cindido e vertido para a Ecocataratas é de R$ ,00 (duzentos e quarenta e nove milhões, seiscentos e dezenove mil e duzentos e sessenta e um reais), já observada a dedução prevista no item 4.3 abaixo A data-base das incorporações é 30 de novembro de Eventuais variações patrimoniais que se verificarem após esta data não serão computadas nas avaliações. Desde já as Partes acordam que eventuais variações serão consideradas como resultado da Ecocataratas. IV. ESPECIFICAÇÃO DOS ATIVOS DA ECOCONCESSÕES A SER CINDIDO E INCORPORADO PELA ECOCATARATAS 4.1. Conforme o Laudo de Avaliação, o patrimônio líquido da EcoConcessões a ser destacado e vertido para a Ecocataratas é de R$ ,00 (duzentos e quarenta e nove milhões, seiscentos e dezenove mil e duzentos e sessenta e um reais), que corresponde ao seu valor contábil na data base especificada no item 3.2 acima, já observada a dedução prevista no item 4.3 abaixo ( Patrimônio Cindido ) Os elementos ativos e passivos do Patrimônio Cindido da EcoConcessões a serem incorporados pela Ecocataratas, os quais se encontram devidamente descritos no Laudo de Avaliação, são os seguintes: (i) (ii) Ações. Conjunto de ações da Ecocataratas detidas pela EcoConcessões no valor de R$ ,00 (vinte e três milhões, cento e sessenta e sete mil, setecentos e quinze reais). Ágio. Ágio no valor de R$ ,00 (trezentos e cinquenta milhões, cento e vinte e quatro mil, oitocentos e quatro reais) registrado na EcoConcessões em relação ao investimento na Ecocataratas. (iii) Contrato de Mútuo. Contrato de mútuo no valor bruto de R$ ,00 (cem milhões, quinhentos e cinco mil, quinhentos e quarenta e três reais) celebrado em entre Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. e EcoConcessões Em atendimento ao disposto no Art. 224, IV da Lei 6.404/76, informa-se que o valor patrimonial do item 4.2 (i) deste Protocolo foi deduzido na avaliação do valor do Patrimônio Cindido. 4

5 V. REDUÇÃO DE CAPITAL DA ECOCONCESSÕES E AUMENTO DE CAPITAL DA ECOCATARATAS 5.1. REDUÇÃO DE CAPITAL DA ECOCONCESSÕES Em decorrência da cisão parcial, o capital social da EcoConcessões será reduzido de R$ ,00 (quatrocentos e setenta e sete milhões, setecentos e noventa e dois mil e quarenta e dois reais) para R$ ,00 (duzentos e cinco milhões, cinco mil e sessenta e seis reais), mediante o cancelamento de (duzentas e setenta e duas milhões, setecentas e oitenta e seis mil, novecentas e setenta e seis) ações, desconsideradas quaisquer frações, que será suportado exclusivamente pela acionista majoritária da EcoConcessões, a Interveniente O Estatuto Social da EcoConcessões será alterado a fim de refletir a redução do capital, e seu Artigo 5º terá a seguinte redação: Art. 5º. O capital social é de R$ ,00 (duzentos e cinco milhões, cinco mil e sessenta e seis reais), totalmente subscrito e integralizado, composto de (duzentas e cinco milhões, cinco mil e sessenta e seis) ações ordinárias nominativas sem valor nominal 5.2. AUMENTO DE CAPITAL DA ECOCATARATAS O capital social da Ecocataratas, no valor de R$ ,00 (quarenta e um milhões, oitocentos e quarenta e nove mil reais), será aumentado para R$ ,00 (duzentos e noventa e um milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil, duzentos e sessenta e um reais), sendo esse aumento, no valor de R$ ,00 (duzentos e quarenta e nove milhões, seiscentos e dezenove mil e duzentos e sessenta e um reais), correspondente ao valor da parcela cindida do patrimônio líquido da EcoConcessões e incorporada ao patrimônio da EcoCataratas, mediante a emissão de (duzentas e quarenta e nove milhões, seiscentas e dezenove mil, duzentas e sessenta e uma) novas ações representativas do capital social da Ecocataratas, desconsideradas quaisquer frações. Essas ações serão subscritas e integralizadas com o patrimônio cindido da EcoConcessões a ser incorporado pela Ecocataratas e serão atribuídas exclusivamente à Interveniente O Estatuto Social da Ecocataratas será alterado a fim de refletir o aumento de capital e seu Artigo 4º que trata do capital social passará a ter a seguinte redação: Art. 4º. O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (duzentos e noventa e um milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil, duzentos e sessenta e um reais), representado por (duzentas e noventa e uma milhões, quatrocentas e sessenta e oito mil, duzentas e sessenta e uma) ações ordinárias nominativas sem valor nominal. 5

6 VI. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS 6.1. Na data da cisão parcial, os acionistas da EcoConcessões deverão realizar Assembleia Geral Extraordinária com a finalidade de: (i) aprovar o presente Protocolo; (ii) aprovar o Balanço Patrimonial utilizado como base para o Laudo de Avaliação; (iii) ratificar a nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu, acima qualificada; (iv) aprovar o Laudo de Avaliação do Patrimônio Cindido; (v) aprovar a cisão parcial com a incorporação do Patrimônio Cindido pela Ecocataratas nos termos e condições do presente Protocolo; (vi) aprovar a redução do capital social da EcoConcessões em decorrência da cisão parcial, nos termos estabelecidos neste Protocolo; (vii) aprovar a alteração do Estatuto Social da EcoConcessões para refletir a redução do capital social; e (viii) autorizar os administradores a praticarem todos os atos necessários à implementação e formalização da cisão parcial Igualmente, na data da cisão parcial, os acionistas da Ecocataratas deverão realizar Assembleia Geral Extraordinária com a finalidade de: (i) aprovar o presente Protocolo; (ii) aprovar o Balanço Patrimonial utilizado como base para o Laudo de Avaliação; (iii) ratificar a nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu, acima qualificada; (iv) aprovar o Laudo de Avaliação do Patrimônio Cindido; (v) aprovar a incorporação do Patrimônio Cindido nos termos e condições previstos neste Protocolo; (vi) aprovar o aumento de capital decorrente da incorporação do Patrimônio Cindido; (vii) aprovar a alteração do Estatuto Social da Ecocataratas para refletir o aumento do capital social; e (viii) autorizar os administradores a praticarem todos os atos necessários à implementação e formalização da incorporação. VII. DISPOSIÇÕES FINAIS 7.1. A Em decorrência da cisão parcial e subseqüente incorporação previstas nesse Protocolo e nos termos do art. 229, 1º da Lei nº 6.404/76, a Ecocataratas tornar-se-á sucessora da EcoConcessões em todos os direitos e obrigações relacionados no item Aprovada a cisão parcial, e a subseqüente incorporação do Patrimônio Cindido pela Ecocataratas, competirá aos administradores da EcoConcessões promover o arquivamento de todos os atos da EcoConcessões pertinentes à cisão parcial e à redução de seu capital social, bem como aos administradores da Ecocataratas promover o arquivamento de todos os atos da Ecocataratas pertinentes à incorporação do Patrimônio Cindido e ao aumento do seu capital social. Os administradores da EcoConcessões e da Ecocataratas se comprometem a envidar seus maiores esforços para implementar os efeitos da operação aqui prevista no menor prazo possível Qualquer alteração das obrigações, direitos ou condições somente poderá ser procedida mediante a celebração de aditamento do presente Protocolo, assinado pelos administradores das partes, que passará a integrá-lo, para todos os fins e efeitos legais e de direito Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. 6

7 E, por estarem justas e contratadas, as partes acima qualificadas assinam este Protocolo em seis vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. São Paulo, 29 de dezembro de ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. p. Marcelino Rafart de Seras p. Roberto Koiti Nakagome RODOVIA DAS CATARATAS S/A ECOCATARATAS p. Federico Botto p. Evandro Couto Vianna Interveniente Anuente: ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. p. Marcelino Rafart de Seras p. Roberto Koiti Nakagome Testemunhas: Nome: RG: CPF/MF: Nome: RG: CPF/MF: 7