Governança corporativa

Governança corporativa Práticas de excelência reconhecidas Única seguradora presente no ISE da BM&FBovespa, a SulAmérica recebeu premiações que atestam a transparência e a excelência de seu processo de tomada de decisão 2010 foi um ano de reconhecimento pelo mercado das práticas de governança adotadas pela SulAmérica. Companhia de capital aberto desde 2007, listada no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Regulamento Nível 2 )desde então, a SulAmérica vem aprimorando constantemente suas práticas de governança para assegurar transparência e excelência ao processo de tomada de decisão. Destaca-se como relevante evolução no âmbito da governança da Companhia a separação das posições de presidente do Conselho de Administração e de diretor-presidente, medida que já havia sido anunciada ao mercado ao final de 2009. Em março de 2010, a presidência da Companhia passou a ser exercida por Thomaz Luiz Cabral de Menezes, enquanto Patrick de Larragoiti Lucas se manteve à frente do Conselho de Administração. Essa separação de funções aprimorou o foco e a independência da gestão executiva, assim como da análise, do aconselhamento e da tomada de decisão dos representantes dos acionistas. Pelo segundo ano consecutivo, a SulAmérica é a única seguradora a integrar a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa, que, em 2010, selecionou, dentre as 150 ações mais negociadas na bolsa, 38 companhias consideradas de excelência em dimensões que envolvem o tripé social-econômico-ambiental da sustentabilidade corporativa. A Companhia também integra as carteiras do IGC (Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada) e do Itag (Índice de Ações com Tag Along Diferenciado). Além disso, em 2010 a Companhia passou a ocupar a terceira posição do ranking das 100 melhores companhias em práticas de Governança Corporativa no Brasil elaborado pela revista Capital Aberto. O ranking avalia práticas como a adoção de tag along diferenciado, número de membros independentes no Conselho de Administração, adoção de manual para participação de acionistas 30

em assembleias, entre outras iniciativas adotadas pelas companhias. Finalmente, em novembro a Companhia foi premiada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) com o prêmio de Inovação em Governança Corporativa, que reconheceu a iniciativa Conselho NA SulAmérica programa pelo qual os conselheiros são incentivados a vivenciar o dia a dia da Companhia em atividades que incluem desde o atendimento de nossos clientes via call center até a participação em eventos para investidores, proporcionando não só uma visão mais crítica da Companhia ao seu Conselho, como também o engajamento de cada conselheiro individualmente na missão e visão da SulAmérica. Além das normas estabelecidas por lei e no Regulamento Nível 2, a SulAmérica adota um amplo conjunto de práticas adicionais que amparam uma sólida estrutura de governança. Dentre essas práticas destacam-se: Tag Along de 100% A SulAmérica estende a todos os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais as mesmas condições obtidas pelos controladores na hipótese de venda do controle da Companhia (tag along de 100%), percentual superior aos 80% exigidos no Regulamento Nível 2. Mais de 1/3 das ações em circulação no mercado A Companhia acompanha pa Companhia acompanha permanentemente suas ações em circulação e, em 2010, manteve, em média,mais de 35% de suas ações disponíveis no mercado (free float), nível bastante superior aos 25% exigidos no Regulamento Nível 2. Manual para participação de acionistas em Assembleias Desde 2009, e mesmo antes de se tornar uma exigência legal, a SulAmérica disponibiliza um manual bilíngue com orientações para facilitar e incentivar a efetiva participação de seus acionistas nas suas Assembleias.. canal de Comunicação com o Conselho de Administração A Companhia disponibiliza em seu website o canal Fale com o Conselho, ferramenta que oferece aos acionistas da SulAmérica a possibilidade de propor ao Conselho de Administração temas para integrar a pauta das Assembleias Gerais da Companhia ou enviar dúvidas e sugestões aos Conselheiros. Regimento interno e Guia de Orientações e Informações do Conselho de Administração Também desde 2009, a SulAmérica disponibiliza aos membros de seu Conselho de Administração o Guia de Orientações e Informações, consolidando o conhecimento legal, regulatório e corporativo necessário às atividades do Conselho, promovendo a integração dos conselheiros à Companhia e evidenciando as expectativas dos stakeholders. Além disso, o Conselho dispõe de um regimento interno que disciplina seu funcionamento e prevê, entre outras, medidas para evitar conflitos de interesses. portal de Governança Corporativa Lançado em janeiro de 2010, o Portal de Governança Corporativa da SulAmérica permite aos membros do Conselho de Administração e de seus comitês de assessoramento acessar todas as informações corporativas necessárias à atuação dos órgãos, de forma segura e remota. O Portal propicia o acesso permanente a discussões, votação de matérias, calendários, pautas e conteúdo de reuniões, além de contar com outras ferramentas de interatividade que permitem aos conselheiros não só contato ágil e direto com os referidos grupos, como também acesso seguro e em tempo real a informações e documentos corporativos necessários ao desenvolvimento de suas atividades. transparência e ampla divulgação de informações A Companhia estimula a ampla divulgação de informações relevantes a todo o mercado, disponibilizando em seu site informações sobre suas políticas corporativas, estrutura de governança, além de informações, atos societários e fatos relevantes, e comunicados ao mercado divulgados, em português e em inglês. período de silêncio Para assegurar a equidade de acesso à informação, a SulAmérica adota período de silêncio nos 15 dias que antecedem a divulgação das demonstrações contábeis. Ao longo desse período, a Companhia não divulga informações sobre seus resultados. Contudo, para não prejudicar o acompanhamento das atividades da SulAmérica pelo mercado, as demais informações rotineiras são disponibilizadasnormalmente. programa de opção de compra de ações (Stock Option) Com o objetivo de alinhar o interesse de seus acionistas e administradores com a expansão, o êxito e a realização de seus objetivos sociais, desde março de 2008 a Companhia adota um plano de opção de compra de ações de emissão da Sul América S.A. como parte da remuneração variável de seus executivos. Gestão de conflito de interesse Tanto o estatuto social da SulAmérica, como o regimento do seu Conselho de Administração preveem medidas a serem adotadas em situações em que haja potencial conflito de interesses, assegurando a primazia dos interesses da Companhia de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa. Direito de voto às ações preferenciais É assegurado o direito de voto às ações preferenciais em matérias sensíveis, como transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia.. política de Remuneração A Companhia adota uma Política de Remuneração que estabelece as diretrizes a serem observadas quanto à remuneração do pessoal-chave de sua administração, assim entendidos como os membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia. Tal política tem como objetivo principal alinhar os interesses do pessoal-chave da administração aos da Companhia, atribuindo uma remuneração total compatível com as melhores práticas observadas nos mercados de atuação, contribuindo não apenas para atrair, estimular e reter profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também para a geração de valor para os acionistas. 31

Estrutura de governança corporativa Assembleia de Acionistas Conselho Fiscal Conselho de Administração Investimentos Auditoria Remuneração Governança e Divulgação Diretoria Executiva Auditoria Interna Auditoria Externa Ativos e Passivos Comitê Executivo Planos de Ação Riscos Corporativos Sustentabilidade 32

Estrutura de governança corporativa A estrutura de Governança Corporativa da Companhia baseiase nos princípios de transparência, equidade e prestação de contas, tendo, no âmbito da administração, como principal órgão de decisão, o Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento. As principais instâncias do sistema de Governança Corporativa da Companhia podem ser visualizadas por meio do organograma da página anterior. Assembleia Geral Principal instância de deliberação da Companhia, a Assembleia Geral reúnese, ordinariamente, uma vez ao ano, com a função de tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras, aprovar a destinação do resultado do exercício social, eleger os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração global dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria). Extraordinariamente, a Assembleia Geral reúne-se sempre que necessário para decidir sobre assuntos relevantes de sua competência. A Companhia, com o intuito de incentivar a participação dos acionistas nas Assembleias, disponibiliza em seu site e por meio do sistema IPE da CVM e da BM&FBovespa manuais contendo orientações para participação de seus acionistas. Conselho de Administração O Conselho de Administração tem a missão de proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e atuar para sua perenidade. Responsável pela determinação das diretrizes, da estratégia e da política geral dos negócios da Companhia, aprova orçamento anual e o plano de negócios, além de eleger e monitorar as atividades da Diretoria Executiva, zelando pelo retorno do investimento dos acionistas, com base em uma perspectiva de longo prazo, sempre em linha com as melhores práticas de governança e de integração da sustentabilidade ao negócio. O Conselho da Sul América S.A. é composto de nove* membros, todos com amplo conhecimento da Companhia e de seu mercado de atuação, além de forte visão estratégica. Em 2010, o Conselho de Administração da SulAmérica passou a contar com três conselheiros independentes, o equivalente a 33% dos membros, percentual superior ao exigido no Regulamento do Nível 2 da BM&FBovespa. Anualmente, o Conselho de Administração passa por um processo de autoavaliação que analisa, além da atuação colegiada do órgão, o preparo e desempenho de cada um de seus membros, do presidente do Conselho e a performance dos comitês de assessoramento. Adicionalmente, os membros independentes do Conselho têm a oportunidade de reavaliar sua independência em relação à Companhia e aos acionistas, por meio de questionário desenvolvido especialmente para esse fim. Composição: Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas (presidente) Carlos Jaime Muriel Gaxiola (vice-presidente) Carlos Infante Santos de Castro Guilherme Affonso Ferreira (conselheiro independente) Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon Jorge Hilário Gouvêa Vieira Pierre Claude Perrenoud (conselheiro independente) Robert William Crispin Roberto Teixeira da Costa (conselheiro independente) Presidente Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. e de suas controladas desde 1997 e presidente do Comitê de Investimentos, do Remuneração e do Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987, e ocupou a presidência da Companhia de 1998 a 2010 e a de suas controladas de 1999 a 2010. É conselheiro da Geneva Association desde 1999, presidente do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vicepresidente da Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNSeg), tendo sido também membro do conselho de administração do Unibanco Holding. Em 1987 trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck, na Suíça. De 1985 a 1986 trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, em São Paulo. Vice-Presidente Carlos Jaime Muriel Gaxiola é membro do Conselho de Administração da Sul América S. A. desde março de 2008, tendo sido eleito membro de seu Remuneração no mesmo ano. Desde dezembro de 2002 ocupa cargos de direção em empresas do grupo ING, sendo atualmente presidente e vice-presidente executivo do ING Latin America. Graduou-se em Engenharia Industrial pela Universidade IberoAmericana, na cidade do México, e em Economia e Administração de Empresas pelo Austin Community College. Conselheiros Carlos Infante Santos de Castro é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A., do qual faz parte desde 2006, e membro do Investimentos desde 2002. Atualmente, é presidente da Sul América Capitalização S.A. Sulacap, membro do conselho de administração da Brasilcap Capitalização e da Caixa Capitalização. Ocupou cargos de vice-presidente Corporativo e de vice- * O número de membros do Conselho de Administração da Sul América S.A. não inclui o número de membros do Conselho de Administração de suas controladas. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía, de forma consolidada, incluindo a sua controlada indireta Brasilsaúde Companhia de Seguros, 18 membros no Conselho de Administração. 33

presidente Financeiro, bem como o de vice-presidente e membro do conselho de administração de várias controladas operacionais do grupo SulAmérica, nas áreas de seguros de ramos elementares, saúde, previdência, vida e capitalização. Foi presidente da GTE-Multitel e diretor de novos negócios do Grupo Cataguazes- Leopoldina no Rio de Janeiro. Graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, com MBA pela Universidade de Stanford, EUA, e Master of Sciences em Engenharia de Produção, também pela Universidade de Stanford, EUA. Guilherme Affonso Ferreira é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde março de 2010 e de seu Remuneração desde novembro de 2010. É presidente da Bahema Participações S.A. desde 1975. Atualmente é também membro do conselho de administração da empresa de mineração e fabricação de materiais de construção Eternit S.A., da empresa do setor têxtil Tavex Brasil S.A., da Companhia Brasileira de Distribuição (grupo Pão de Açúcar), da Valid S.A., da Ideiasnet S.A. e da Arezzo S.A. É, ainda, membro do conselho consultivo da empresa de gestão de recursos Rio Bravo Investimentos S.A DTVM e do banco de investimento Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda. Atua também no conselho administrativo das entidades benemerentes Instituto de Cidadania Empresarial, Lar Escola São Francisco, Sociedade Harmonia de Tênis, Associação Esporte Solidário e Instituto Ortopédico de Campinas. Nos últimos cinco anos foi membro do conselho de administração do Unibanco Holding, do Submarino S.A., da Santista Têxtil, do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., da B2W e da Avipal. Graduou-se em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP, tendo cursado Economia e Política na Macalester College. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1997 e membro do conselho de administração de suas controladas desde 2005. É diretora da Sulasa Participações S.A. desde 1993 e membro do conselho de administração da Sul América Capitalização S.A. Sulacap desde 2002. Participou do Estratégia de 1998 a 2002. Cursou o Programa de Desenvolvimento Gerencial ( PDG ) no Rio de Janeiro em 1993 e 1994. Jorge Hilário Gouvêa Vieira é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1996 e de seu Comitê de Auditoria desde 2002. É presidente da Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNSeg) e presidente da Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização Fenaseg desde 2010. Foi Secretário de Finanças do Estado do Rio de Janeiro de 1987 a 1990, presidente do Conselho Nacional de Seguros Privados de 1985 a 1987, membro do Conselho Monetário Nacional de 1985 a 1987 e de 1979 a 1981, membro do conselho de administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1983 a 1985 e presidente e diretor executivo da Comissão de Valores Mobiliários de 1979 a 1981 e de 1977 a 1979, respectivamente. Foi vice-presidente da Abrasca de 1981 a 1985 e membro do conselho de administração em 1995. Além disso, foi membro do conselho diretor do Ibmec Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e membro do conselho de administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, da MBR Minerações Brasileiras Reunidas S.A., da Generali do Brasil Companhia Nacional de Seguros, da White Martins S.A., da MRS Logística S.A., da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., da Varig Viação Aérea Rio - Grandense, do Viva-Cred e do IRB-Brasil Resseguros S.A. Atualmente é sócio do Gouvêa Vieira Advogados e membro do conselho de administração da Boa Esperança S.A. Formou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui mestrado em Direito pela Universidade de Berkeley, na Califórnia. Pierre Claude Perrenoud é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2000. De 1960 a 1990, ocupou vários cargos de direção na Swiss Reinsurance Company Ltd ( Swiss Re ) e foi responsável por suas operações na América Latina e em outros países. Atualmente, é membro do conselho de administração de seguradoras e resseguradoras cativas em diversos países. Graduou-se em Administração de Empresas pela Neuchatel Business School, na Suíça, e em Estudos Espanhóis pela Universidade de Madri. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Robert William Crispin é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2006, tendo sido membro de seu Remuneração de 2005 a 2008. De 2001 a 2007 foi presidente do conselho de administração e da diretoria do ING Investment Management LLC e membro da Equipe de Gestão Executiva das Américas do ING, responsável por todas as atividades de gestão de seguros e investimentos do ING nas Américas. Durante os últimos 35 anos tem ocupado cargos em companhias de seguros e serviços financeiros, liderando várias unidades de negócios, como investimentos, finanças, distribuição, resseguro, operações internacionais e tecnologia. Possui MBA pela Universidade de Connecticut, EUA, sendo também Analista Financeiro Certificado (Chartered Financial Analyst). Roberto Teixeira da Costa é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1999, sendo desde 2002 membro de seu Remuneração e desde 2008 membro do seu Governança e Divulgação. Foi membro do Auditoria da Companhia de 2008 a 2010. Foi presidente internacional do Conselho de Empresários da América Latina Ceal de 1998 a 2000 e primeiro presidente da Comissão de Valores Mobiliários. Foi membro do conselho curador (Trustee) do International Accounting Standards Committee Foundation IASCF desde sua criação, em 2001, até 2007. Foi membro do conselho de administração da Bunge Alimentos e do Inter-American Dialogue em Washington, DC, EUA, no qual atualmente é membro do conselho consultivo. É presidente da Câmara de 34

Arbitragem da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, membro do conselho de administração do BNDESPar BNDES Participações S.A. e membro dos conselhos consultivos da HVS Consultoria e Participações da Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar) e do Banco Latinoamericano de Exportaciones S.A. É membro do Conselho Curador da Fundação Padre Anchieta. É sócio fundador e atual conselheiro do Cebri Centro Brasileiro de Relações Internacionais e membro do Gacint Grupo de Análise da Conjuntura Internacional da USP. Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração Comitê Auditoria Funções Monitora e avalia as atividades das auditorias interna e externa, os riscos e controles internos, a adequação, transparência e qualidade técnica das informações contidas nos relatórios financeiros da Companhia. Zela pelo cumprimento do Código de Conduta Ética e de Compliance da SulAmérica e orienta o Conselho de Administração na escolha dos auditores independentes e do diretor responsável pela auditoria interna. Investimentos Revisa as diretrizes da política de investimentos da Companhia e de suas controladas. Tem a tarefa também de monitorar os resultados e avaliar o cenário e as tendências do mercado financeiro, bem como a adoção das melhores práticas de controle de risco na gestão de investimentos. Remuneração Governança e Divulgação Assiste o Conselho de Administração na definição das políticas de remuneração dos administradores da Companhia e suas controladas. Busca manter-se permanentemente atualizado a respeito de práticas de remuneração adotadas pelo mercado, além de rever e monitorar a avaliação de desempenho dos administradores. Monitora e supervisiona as determinações previstas na Política de Divulgação de Ato ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários, assim como as obrigações estabelecidas no Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa. Diretoria Executiva A Diretoria Executiva da SulAmérica é constituída pelo presidente da Companhia, pelos oito vice-presidentes, responsáveis pelas cinco áreas de negócios (Saúde, Auto e Massificados, Investimentos, Outros Ramos Elementares, e Vida e Previdência) e pelas áreas de Gestão Compartilhada, Institucional e Operação e Distribuição, além de 22* diretores. Os integrantes da Diretoria atuam como representantes legais da Companhia e são responsáveis pela administração executiva dos negócios e pela implementação de políticas gerais e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Órgãos deliberativos internos Para melhor desempenho de suas atribuições, a diretoria executiva conta com os seguintes órgãos deliberativos internos: Órgãos deliberativos internos Comitês Funções Comitê Executivo (Comex) Gestão de Ativos e Passivos (Asset- Liability Management Committee Alco) Avaliação de Planos de Ação (Copa) Aprecia e decide sobre assuntos corporativos e estratégicos para a Companhia. Monitora a exposição a riscos do grupo SulAmérica e avalia as estratégias a serem adotadas na gestão dos seus ativos, tendo em vista as características dos seus passivos e políticas de investimento. Avalia e aprova projetos propostos pelas unidades da Companhia que requeiram investimentos ou acarretem em despesas superiores a limites preestabelecidos. Riscos Sustentabilidade Avalia e aprova políticas de gestão de riscos e estabelece os limites a serem observados nas operações da Companhia, subsidiando a gestão estratégica de riscos. Formula e executa o programa de responsabilidade social corporativa, além de assistir e aconselhar o Comex e demais stakeholders nos assuntos relacionados à sustentabilidade. *Em 31 de dezembro de 2010, o número total de membros da diretoria era de 30. 35

Política de remuneração dos administradores A SulAmérica adota uma política de remuneração única que estabelece as diretrizes a serem observadas quanto à remuneração do pessoal-chave da sua administração, o que inclui os membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração, estatutários e não estatutários. A Política de Remuneração tem como objetivo principal alinhar os interesses do pessoal-chave da administração aos da SulAmérica, atribuindo uma remuneração total compatível com as melhores práticas observadas nos mercados de atuação, contribuindo não apenas para estimular, atrair e reter profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também para a geração de valor para os acionistas. Em 2010, a remuneração do pessoalchave da administração foi constituída pelos seguintes componentes: remuneração fixa, remuneração variável, benefícios pós-emprego e remuneração baseada em ações. A remuneração fixa consiste em uma parcela da remuneração ordinária e é estabelecida com base nas responsabilidades e atribuições do cargo, de acordo com as melhores práticas de mercado adotadas por empresas dos mesmos setores de atuação da SulAmérica, empresas de capital aberto de porte e características semelhantes ou que tenham estratégias de remuneração total similares às da SulAmérica, conforme recomendação de consultoria especializada, sendo a remuneração fixa um importante componente da base de cálculo dos demais elementos da remuneração. A remuneração variável ordinária, representada por honorários complementares, pagos na forma de bônus anuais, visa promover o maior interesse e alinhamento entre os objetivos do pessoal-chave e os da SulAmérica. Os montantes atribuídos resultam de processo de avaliação realizado com base em metas estabelecidas em contratos de gestão. A parcela da remuneração representada por benefícios pós-emprego é constituída por plano de previdência instituído em favor dos membros da Diretoria da SulAmérica, que visa à formação de poupança de longo prazo e fonte de renda complementar na aposentadoria. Por fim, a remuneração baseada em ações é constituída por opções de compra de ações ou units de emissão da Sul América S.A., outorgadas aos membros da Diretoria da SulAmérica, e visa estimular a expansão e o êxito de seus objetivos sociais, alinhando interesses de seus acionistas e administradores, tanto no médio como no longo prazo, ao vincular parte da remuneração ao desempenho futuro das ações de emissão da Sul América S.A. A remuneração total atribuída ao pessoal-chave da administração observa os montantes globais aprovados nas assembleias gerais de acionistas das respectivas sociedades. Em 2010, a remuneração total reconhecida no resultado da SulAmérica, incluindo benefícios e remuneração baseada em ações, foi de R$ 129 milhões. Remuneração reconhecida no resultado consolidado da SulAmérica¹* Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2010 (em R$ mil) Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Valor da maior remuneração individual 2.194 4.127 1 Valor da menor remuneração individual 168 588 1 Valor médio de remuneração individual 496 4.090 1 Valor total por órgão 5.913 124.061 3 ¹* Informações extraídas dos itens 13.2 e 13.11 do Formulário de Referência (Instrução CVM nº480/09). Auditoria e Combate a Fraudes Auditoria interna Responsável por planejar e coordenar os trabalhos de auditoria preventiva (operacional e sistemas), a Auditoria Interna tem a função de certificar a existência de adequados controles internos operacionais e sistêmicos. Tais controles permitem a identificação e o gerenciamento dos riscos presentes no cotidiano das operações da SulAmérica, bem como a aderência da companhia às normas e à legislação em vigor. A auditoria interna da SulAmérica é vinculada ao Conselho de Administração e desenvolve os trabalhos ou investigações requeridos pelo Auditoria. Além disso, estabelece mecanismos para minimizar sanções legais e regulatórias, perda financeira ou risco à reputação. A Companhia conta também com um Código de Compliance, que auxilia na difusão das diretrizes adotadas pela SulAmérica, e um canal de recepção e apuração de denúncias, que facilita a identificação rápida de possíveis irregularidades. A cada trimestre, a auditoria interna apresenta ao Auditoria o resultado dos trabalhos desenvolvidos. Esse monitoramento constante permite a rápida identificação de eventual deficiência que possa colocar em risco sua efetividade. 36

Combate a fraudes Por ser considerado um tema altamente relevante pelos principais públicos * da SulAmérica, a Companhia adota uma postura de Tolerância Zero à Fraude. Trata-se de um crime que afeta o resultado financeiro das seguradoras, aumenta o preço do seguro e contamina a sociedade com o desvio de conduta. Por isso, as seguradoras investem em sistemas inteligentes, que possibilitam investigar suspeitas e, assim, negar a indenização, abrir processos administrativos e solicitar à Justiça que puna os infratores. De acordo com dados publicados na sétima edição do SQF (Sistema de Quantificação da Fraude), um estudo realizado pela CNSeg (Confederação Nacional de Seguros) que engloba todas as seguradoras atuantes no mercado brasileiro, R$ 230 milhões em indenizações foram negadas por conta das fraudes em 2009. As carteiras de automóvel, transportes e vida foram os principais alvos dos fraudadores, respondendo por 88% das fraudes comprovadas em 2009. Dentre as ferramentas para reduzir as fraudes, a SulAmérica desenvolve campanhas preventivas para corretores, os principais interlocutores da Companhia junto ao público final, e também para colaboradores, parceiros de negócios e outros públicos. Mais de 20 mil profissionais de vendas já participaram da campanha desde 2005, na qual se busca conscientizar a sociedade sobre o que é considerado fraude e quais os impactos negativos que ela gera para todos. Em 2010, o foco das campanhas foi a fraude em seguros de automóveis, seguro saúde, seguros de outros ramos elementares e seguro de vida. As campanhas esclarecem que é crime esconder a existência de doenças na contratação do seguro saúde, assumir a culpa por acidentes causados por terceiros, apresentar recibos ou cobrar por procedimentos não efetuados e emprestar a carteira do seguro saúde, assim como realizar procedimentos estéticos não cobertos pelo seguro e solicitar recibos em duplicidade ou parcelados para aumentar o valor do reembolso. Uma das ações inovadoras da auditoria foi ministrar palestras sobre fraude para jovens que participam de projetos sociais de capacitação para o trabalho. Em 2010, participaram mais de 400 jovens nas cidades do Rio de Janeiro e São Paulo. As campanhas também informam aos colaboradores, parceiros de negócios e clientes os canais para as denúncias, como o disque-fraude, no qual o contato fica gravado em uma secretária eletrônica, e a página de denúncias na Internet, em que a comunicação é enviada diretamente à auditoria interna e aos próprios conselheiros. Além desses canais, a SulAmérica participa da campanha institucional do setor, conduzida pela CNSeg, responsável por administrar parcerias com os canais de denúncia dos órgãos governamentais, estaduais e municipais dos diversos estados do País, bem como de ONGs dedicadas ao combate ao crime organizado, como as ONGs Viva Rio e São Paulo Contra a Violência. Em 2010, A SulAmérica recebeu 200 denúncias, sendo 50% pelo disque-fraude, 30% via Internet e 11% por meio das parcerias administradas pela CNSeg. A SulAmérica também desenvolveu sistemas operacionais capazes de identificar indícios de fraudes com o cruzamento de informações dos clientes. São mais de 120 combinações, que acusam desvios de padrão de uso e permitem a análise de situações anormais. Se confirmada a intenção de fraude, o sistema permite bloquear as operações que poderiam se transformar em prejuízo para a Companhia. Por ser uma seguradora preocupada em estudar a fraude e criar soluções que inibam tal prática, a SulAmérica tem seus profissionais como destaque em eventos organizados para debater o tema e buscar soluções e formas de prevenção. Em 2010, a Companhia atuou pró-ativamente junto ao mercado, bem como foi palestrante no Seminário da Quantificação da Fraude em Seguros, promovido pela CNSeg em setembro de 2010. Controles internos e compliance A SulAmérica investe constantemente na disseminação da cultura de controles, enfatizando os princípios éticos, a transparência e o estrito cumprimento da legislação. Desde 2004, a Companhia possui um programa para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis às suas atividades, por meio do processo contínuo de atualização normativa, do monitoramento do cumprimento do calendário de obrigações regulatórias e do atendimento às notificações de órgãos reguladores. O fortalecimento da cultura de controles internos envolve clientes, corretores, parceiros e funcionários. Em 2010, foram realizadas 11.492 horas em treinamentos e seis cursos a distância de legal compliance, ética, combate à fraude e prevenção à lavagem de dinheiro. Essas iniciativas contaram com a participação de 1.778 colaboradores, que ainda não haviam realizado esses treinamentos no ano anterior. * O tema Combate à fraude foi escolhido por causa da alta relevância apontada por stakeholders da Companhia no teste de materialidade realizado em 2010. Dos 10 tópicos mais relevantes, tanto para público interno como externo, quatro relacionavam o tema fraude. 37

A SulAmérica adota códigos e normas internas, como o Código de Conduta Ética e Compliance, que reúnem as diretrizes a serem observadas pelos administradores e colaboradores no desempenho de suas funções, conforme termo de adesão assinado por todos, e ressalta os princípios éticos e os padrões de conduta a serem adotados. Política de Ato ou Fato Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários A SulAmérica possui uma Política de Ato ou Fato Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários. Além dos requisitos da Instrução CVM 358, adota procedimentos adicionais, como a adesão dos auditores independentes e consultores que tenham acesso a informações relevantes e a vinculação à política por até cinco anos após o término do vínculo com a Companhia. Para assegurar o cumprimento dessa política, conta com o assessoramento do Governança e Divulgação. Código de Conduta Ética Desde 2001, a Companhia observa e faz observar seu Código de Conduta Ética, que estabelece as normas que devem pautar a conduta de seus colaboradores no relacionamento interno e externo, cabendo a todos zelar para que o Código seja amplamente divulgado e adequadamente cumprido. Ele é entregue a todos os colaboradores, no ato de sua admissão, e encontra-se disponível para consulta no portal do funcionário e nos sites institucional e de Relações com Investidores da Companhia. Além disso, o Código é mencionado em uma cláusula em todos os contratos, para aceitação e ciência de todos os pretadores de serviços e fornecedores da Companhia, desde 2010. Ouvidoria Com iniciativas pautadas nos pilares de agilidade e transparência, a Ouvidoria completou cinco anos de funcionamento em 2010, atuando nas relações de conflitos entre os clientes e a Companhia, sempre em busca de aprimorar processos e produtos e fortalecer o relacionamento com os clientes. No ano de 2010, a Ouvidoria intermediou 2.010 relações de conflitos entre os consumidores e a Companhia, atuando de forma independente, imparcial e com autonomia. Por meio de sua atuação, alguns procedimentos internos foram aprimorados, gerando maior eficiência operacional diversas mudanças nos contratos, produtos e procedimentos internos ocorreram após a análise das reclamações recebidas. Auditoria externa A KPMG é a empresa de auditoria independente contratada para prestar serviços de auditoria externa relacionados ao exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2010 a 2014. Os auditores externos da Companhia observam as normas do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) relativas à independência de suas atividades. Atividades reguladas As atividades da SulAmérica são regulamentadas e fiscalizadas pelos seguintes órgãos e agências reguladoras: Comissão de Valores Mobiliários (CVM); Superintendência de Seguros Privados (Susep); Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS); Banco Central do Brasil (Bacen); Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP); Instituto de Resseguros do Brasil (IRB); Conselho de Recursos do Sistema Nacional de Seguros Privados (CRSNSP); Conselho Nacional de Autorregulamentação Publicitária (Conar); Fundação de Proteção e Defesa do Consumidor (Procon). A Companhia participa de entidades representativas, como Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri), Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec), Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNSeg), Federação Nacional de Previdência (Fenaprevi), Federação Nacional de Saúde (Fenasaúde), Federação Nacional de Capitalização (Fenacap), Federação Nacional de Seguros (Fenseg) e Associação Brasileira de Anunciantes (ABA). 38