GUIA BDR SANTANDER 1
PARA QUE SERVE ESSE GUIA? Este guia se propõe a trazer os principais conceitos relacionados aos Brazilian Depositary Receipts (BDRs) e a explicar como funcionam. Ao término de sua leitura, esperamos ter esclarecido as principais dúvidas sobre essa modalidade de investimento. 2
ÍNDICE CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR BREVE HISTÓRICO O PAPEL DE CADA UM TIPOS DE BDR OS BDRs DO SANTANDER ESPANHA CAPÍTULO 2 BDR NA PRÁTICA COMO NEGOCIAR O BDR DIREITOS E FISCALIZAÇÃO CUSTOS COMO ACOMPANHAR CAPÍTULO 3 RELAÇÕES COM ACIONISTAS CAPÍTULO 4 GLOSSÁRIO 3
CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR 4
PARA COMEÇAR... O QUE É BDR? O BDR é um valor mobiliário emitido no Brasil, que representa um outro valor emitido por um emissor estrangeiro registrado no Brasil. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR SIMPLIFICANDO: O BDR é um certificado que representa uma ação de uma empresa estrangeira e é negociado na BMF&Bovespa. 5
POR QUE O BDR EXISTE? A ação de uma companhia estrangeira não pode ser negociada diretamente no Brasil. No entanto, existe uma forma indireta que viabiliza a negociação no Brasil: o Brazilian Depositary Receipt (BDR). Ele não é uma ação em si, mas um certificado que mostra que determinado investidor é proprietário de uma ação no exterior. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR 6
BREVE HISTÓRICO A globalização ampliou, em uma escala sem precedentes, o acesso dos consumidores a produtos feitos em outros países. Hoje, um consumidor brasileiro pode comprar um computador de uma marca americana, manufaturado em um país da América Central, a partir de componentes importados de vários países asiáticos. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR 7
A mesma ideia vale para os mercados financeiros e acionários distribuídos pelo mundo, que estão bastante interligados: os investidores de uma nacionalidade podem aplicar em títulos e ações emitidos em outros países. E, devido a certificados como os BDRs, eles fazem isso sem precisar enviar recursos para fora do próprio país. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR 8
A partir da década de 90, várias grandes empresas brasileiras com ações negociadas na Bolsa de São Paulo (BMF&Bovespa) estabeleceram programas de American Depositary Receipts (ADRs). Suas ações eram negociadas na Bovespa, e os certificados de suas ações, os ADRs, eram negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Veja: AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS (ADRs) A SUA AÇÃO É NEGOCIADA NA BOVESPA. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR EMPRESA BRASILEIRA O SEU ADR (CERTIFICADO DA AÇÃO) É NEGOCIADO NA NYSE. 9
Os mercados financeiros e de capitais brasileiros foram, aos poucos, se integrando mais com o exterior, e o movimento inverso aconteceu por meio dos BDRs. Se antes os estrangeiros compravam, em casa, ações de empresas brasileiras, agora os brasileiros também compram, em casa, ações de companhias estrangeiras. IMPORTANTE: Para os investidores, certificados como os BDRs garantem uma diversificação dos investimentos, o que, consequentemente, permite uma diluição dos riscos. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR Para as companhias, certificados como os BDRs ampliam a base acionária, aumentam a liquidez de suas ações e facilitam a captação de novos recursos. 10
HOJE EM DIA Mais de 80 BDRs já são negociados na BM&FBovespa.* Embora a regulamentação brasileira preveja os BDRs desde 2000**, foi só no fim da década que esses certificados começaram a ganhar mais impulso à medida que os benefícios da diversificação geográfica de investimentos passaram a ser mais bem compreendidos e conhecidos pelos brasileiros. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR IMPORTANTE: A diversificação geográfica de investimentos possibilitou o crescimento dos BDRs. * Dados de julho de 2014 ** Instrução CVM n o 332/00 11
INVESTIMENTO PARA TODOS! Os BDRs estenderam aos pequenos investidores uma alternativa de aplicação que só estava ao alcance dos grandes, pois a compra de ações no exterior envolve sistemas operacionais distintos, barreiras linguísticas, regulamentações diferentes, além da diferença de fuso horário. Investir em ações de companhias estrangeiras era algo caro, que só compensava para quem dispunha de somas expressivas. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR Com os BDRs, todos podem investir em ativos estrangeiros, de forma simples e acessível. 12
O PAPEL DE CADA UM Já vimos que o BDR é um valor mobiliário emitido no Brasil, que representa outro valor mobiliário emitido e negociado no exterior. Utilizando o termo técnico, o BDR é um certificado de depósito de valores mobiliários. Ele só é possível devido a dois agentes de mercado: o custodiante e o depositário. CUSTODIANTE Há dois custodiantes envolvendo os BDRs: um no exterior e outro no Brasil. No exterior, o custodiante mantém sob custódia (guarda) as ações que são o lastro dos BDRs. Como o BDR representa uma ação, também precisa estar sob custódia de uma instituição autorizada pelos órgãos reguladores. Já no Brasil, existe a custódia do BDR em si. Por ser um ativo, também precisa ficar sob guarda de alguma instituição que pode ser a Central Depositária da BMF&Bovespa ou outra autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)*. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR * Para saber mais sobre essa instituição, acesse: www.cvm.com.br 13
DEPOSITÁRIO Já o depositário é responsável pelas funções escriturais relacionadas ao BDR. É ele que: Emite extratos para os investidores. Realiza o pagamento dos proventos (como os dividendos e remunerações equivalentes) referentes aos BDRs para os investidores. Informa os investidores sobre os eventos societários relacionados às companhias (a convocação de assembleia é um exemplo). O Banco Santander também disponibiliza todos os documentos de divulgação exigidos pela CVM em português. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR 14
SIMPLIFICANDO: CUSTODIANTES NO BRASIL GUARDAM OS BDRs. CUSTODIANTES NO EXTERIOR GUARDAM AS AÇÕES. NESTE CASO, AS AÇÕES DO SANTANDER ESPANHA. DEPOSITÁRIOS RECEBEM EM DEPÓSITO AS AÇÕES EMITIDAS PELA EMPRESA ESTRANGEIRA E EMITEM OS BDRs. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR EXERCEM A FUNÇÃO DE EMISSÃO DE EXTRATOS E COMUNICADOS AOS ACIONISTAS. 15
TIPOS DE BDR Os BDRs são classificados em: Patrocinados e não patrocinados de acordo com a participação da empresa emissora das ações-lastro no programa. Nível 1, 2 ou 3 cada nível determina o tipo de investidor que pode comprar e possui exigências legais especificas. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR CONFIRA MAIS DETALHES NA PRÓXIMA PÁGINA. 16
Patrocinados como o do Santander A empresa emissora das ações-lastro contrata uma única depositária, para fazer o programa de BDR funcionar. Ao patrocinar o programa, a companhia demonstra aos investidores de determinado país que são importantes componentes de sua base acionária. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR 17
Não patrocinados A iniciativa do programa de BDR não parte da companhia emissora das ações, e sim de alguma ou várias instituições depositárias geralmente ligadas a grandes bancos que desejam aumentar o leque de possibilidades de investimento para os seus clientes. No tipo não patrocinado, a instituição depositária é responsável por fazer o registro do programa de BDRs na CVM e por divulgar as informações aos investidores, como os fatos relevantes, as comunicações e o anúncio da publicação das demonstrações financeiras. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR 18
OS NÍVEIS DOS BDRs Os BDRs de Nível 1 podem ser: Não patrocinados só podem ser adquiridos por investidores institucionais (como instituições financeiras, fundos de investimento e de pensão) e por pessoas físicas que comprovem ter investimentos financeiros superiores a R$ 1 milhão. Patrocinados neste caso, os funcionários do grupo patrocinador também podem adquirir os papéis. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR IMPORTANTE: Todo BDR não patrocinado deve ser de Nível 1, mas nem todo BDR de Nível 1 é não patrocinado. 19
Os BDRs de Nível 2 e 3: Semelhança só podem ser patrocinados e estão disponíveis para todos os tipos de investidores. Em ambos, é necessário que a companhia emissora seja registrada na CVM. RESUMINDO: PATROCINADO Diferença no BDR de Nível 2, não há uma oferta pública. Já o BDR de Nível 3 envolve uma oferta pública de BDRs no Brasil, simultaneamente à oferta de ações no exterior, onde se enquadra o programa do Santander. NÃO PATROCINADO CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR BDR DE NÍVEL 1 BDR DE NÍVEL 2 BDR DE NÍVEL 3 20
PROGRAMA NÍVEL INVESTIDORES MERCADO NÃO PATROCINADO PATROCINADO N1 N1 Institucionais e pessoas físicas com mais de R$ 1 milhão. Institucionais, pessoas físicas com mais de R$ 1 milhão e empregados do patrocinador. Balcão não organizado/ segmentos específicos de balcão organizado ou Bolsa de Valores. Balcão não organizado/ segmentos específicos de balcão organizado ou Bolsa de Valores. REGISTRO DO EMISSOR NA CVM Não há. Não há. PROPÓSITO O depositário deseja oferecer a alternativa aos clientes. Aumento da base acionária e alinhamento de interesses com funcionários. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR 21
PROGRAMA NÍVEL INVESTIDORES MERCADO REGISTRO DO EMISSOR NA CVM PROPÓSITO PATROCINADO PATROCINADO N2 N3 Todos. Todos. Balcão organizado/ Bolsa de Valores. Balcão organizado/ Bolsa de Valores. Necessário. Necessário. Aumento da base acionária. Aumento da base acionária/ aumento de capital. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR Fonte: CVM/Bovespa 22
OS BDRs DO SANTANDER ESPANHA Os investidores que adquiriram BDRs do Santander agora fazem parte de um grupo expressivo: eles se juntaram aos mais de 3,2 milhões de acionistas que o Banco possui em mais de 100 países. VOCÊ + 3,2 MILHÕES DE ACIONISTAS CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR 23
CONHEÇA OS NÚMEROS O Santander é uma das maiores e mais sólidas instituições financeiras do mundo, com mais de: 13 mil pontos de relacionamento comercial. Mais de 183 mil funcionários focados no atendimento aos clientes e em seus resultados. Cerca de 107 milhões de clientes. CAPÍTULO 1 CONCEITO DE BDR Somos o 1 o banco da zona do euro e o 10 o do mundo em valor de mercado.* * Ao final do terceiro trimestre de 2014 24
CAPÍTULO 2 BDR NA PRÁTICA 25
COMO SE NEGOCIA O BDR A negociação com BDRs é semelhante a uma transação com ações ou units. O investidor deve estar cadastrado em uma corretora para comprar e vender seus papéis. Ele dá a ordem de compra ou venda dos BDRs e a corretora executa a operação. O jeito mais fácil de operar com BDRs é pela internet, utilizando-se o sistema eletrônico de negociações (Homebroker) das corretoras. Também é possível operar por telefone e e-mail da corretora de sua preferência. CAPÍTULO 2 BDR NA PRÁTICA Se preferir, você pode contar com os serviços da Santander Corretora. Saiba mais em: www.santandercorretora.com.br 26
Os investidores de longo prazo, que pouco transacionam com as suas ações, geralmente preferem mantê-las em livro também conhecido como Sistema de Ações Nominativas. Simplificando: os papéis ficam sob a custódia do banco e não na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), da BM&FBovespa. CAPÍTULO 2 BDR NA PRÁTICA 27
Se os BDRs estiverem custodiados em Bolsa, é só dar uma ordem de venda. Quando o acionista quiser vender os seus BDRs custodiados no livro, é só fazer antes uma Ordem de Transferência de Ações (OTA) para a CBLC e pagar as taxas pertinentes (taxas de custódia, os emolumentos e a taxa de corretagem). O movimento oposto também é permitido: se o investidor desejar retirar os papéis da CBLC para tê-los registrados no livro, deve solicitar a transferência dos BDRs para o Sistema de Ações Nominativas operação que demora, em média, cinco dias úteis, mas que varia conforme a corretora. CAPÍTULO 2 BDR NA PRÁTICA 28
Existe um lote-padrão de BDRs? Sim. O lote-padrão de negociação dos BDRs é de 100 certificados. Quando o investidor for comprar ou vender menos do que 100 BDRs, sua operação será fechada no mercado fracionário destinado a transações cujas quantidades fogem do padrão. É o mesmo que acontece com as ações. Eu posso alugar? Também como as ações, os BDRs podem ser cedidos para operações de aluguel. Basta que os certificados estejam custodiados no Banco de Títulos CBLC (BTC) e que o investidor manifeste essa intenção à sua corretora. CAPÍTULO 2 BDR NA PRÁTICA 29
DIREITOS E FISCALIZAÇÃO ESPANHA O investidor que detém um BDR possui, indiretamente, uma ação da empresa estrangeira. E, como acionista, tem direitos resguardados pela legislação do país onde a companhia emissora está sediada. Na Espanha, o órgão regulador do mercado de capitais é a Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). CAPÍTULO 2 BDR NA PRÁTICA BRASIL Como os BDRs são negociados no Brasil, existe também a fiscalização da BM&FBovespa e do nosso órgão regulador, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 30
Dois direitos diferentes: Econômicos como, por exemplo, o recebimento de dividendos e remunerações equivalentes, pagos pelo Santander Espanha trimestralmente. Políticos um deles é a possibilidade de votar nas assembleias das companhias. O detentor do BDR recebe um formulário para indicar o seu voto e vota utilizando uma procuração também conhecida pelo termo, em inglês, proxy voting. A instituição depositária se encarrega de enviar a documentação ao investidor do BDR e de orientá-lo sobre como proceder. CAPÍTULO 2 BDR NA PRÁTICA 31
QUAIS SÃO OS CUSTOS DE NEGOCIAR O BDR? Os custos de transação envolvidos com a negociação dos BDRs são os mesmos das transações com ações. O investidor paga uma taxa de corretagem que pode ser fixa ou um percentual do volume negociado isso é acordado pelo investidor com a corretora de sua preferência. CAPÍTULO 2 BDR NA PRÁTICA 32
Há também a taxa de custódia, paga ao custodiante pelo trabalho de guarda dos ativos. E, ainda, os emolumentos, que são cobrados pela Bolsa de Valores para cobrir o custo das transações. Caso os BDRs estejam no livro, não poderão ser negociados. Para isso, precisam ser transferidos para a custódia da CBLC, por meio de uma Ordem de Transferência de Ações (OTA). CAPÍTULO 2 BDR NA PRÁTICA 33
COMO O INVESTIDOR PODE ACOMPANHAR O SEU INVESTIMENTO? O Santander tem o compromisso de ser transparente com os seus acionistas, fomentar a sua participação nos assuntos pertinentes e oferecer-lhes uma atenção dedicada e constante, independentemente da quantidade de ações que cada um possui e de sua localização. CAPÍTULO 2 BDR NA PRÁTICA 34
Para se adaptar às demandas e realidades de cada país em que atua, o Santander mantém áreas de relacionamento para os acionistas na Espanha, no Reino Unido, nos Estados Unidos, no México, em Portugal, no Chile e no Brasil. CAPÍTULO 2 BDR NA PRÁTICA 35
CAPÍTULO 3 RELAÇÕES COM ACIONISTAS 36
BRASIL A estrutura de Relações com Acionistas no País está voltada tanto para os investidores do Santander Brasil quanto para os detentores de BDRs. Quem possui um BDR do Santander Espanha conta com vários canais de atendimento exclusivos. Uma linha telefônica dedicada: 0800 286 8787 (em dias úteis, das 9 às 19h) Um e-mail exclusivo: acionistasbdr@santander.com.br CAPÍTULO 3 RELAÇÕES COM ACIONISTAS O site de relações com acionistas: www.santander.com/acionistas/br 37
Acesso fácil à informação. ***** EVENTO JORNAL Os avisos societários, fatos relevantes, demonstrações financeiras e convocações de assembleias do Santander Espanha estão disponíveis no site, em português. Assim, os acionistas podem, com facilidade, acompanhar os eventos relacionados ao Banco e participar das decisões pertinentes. Anúncios simultâneos. Todo anúncio feito pelo Santander Espanha deve ser comunicado, simultaneamente, ao mercado brasileiro, por meio de um sistema da CVM. CAPÍTULO 3 RELAÇÕES COM ACIONISTAS Além disso, o desempenho do Banco e dos BDRs pode ser acompanhado da mesma forma que as ações: por meio do relatório de analistas de investimentos, por informações sobre a companhia publicadas na imprensa e por eventos promovidos pelas áreas de relações com acionistas. 38
CONTE COM A GENTE. Esperamos que você tenha descoberto, ao ler este guia, que os BDRs ampliam o mundo de investimentos à sua disposição. CAPÍTULO 3 RELAÇÕES COM ACIONISTAS Equipe de Relações c om Acionistas 39
CAPÍTULO 4 GLOSSÁRIO 40
Ação Ordinária é aquela com direito a voto, permite que o acionista participe das principais decisões da empresa e expresse a sua opinião sobre a condução dos negócios. Brazilian Depositary Receipt (BDR) certificado de depósito de valores mobiliários, emitido no Brasil, e que representa uma ação negociada fora do Brasil. American Depositary Receipt (ADR) certificado de depósito de valores mobiliários, emitido nos Estados Unidos, e que representa uma ação negociada fora dos Estados Unidos. BMF&BOVESPA é a Bolsa de Valores de São Paulo, que administra mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos derivativos, além de prestar serviços de registro, compensação e liquidação, atuando, principalmente, como contraparte central garantidora da liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes. BDR de Nível 1 há dois tipos: o patrocinado e o não patrocinado. Este último só pode ser comprado por investidores institucionais e qualificados. Já o patrocinado pode ser adquirido também por funcionários do grupo patrocinador. BDR de Nível 2 é patrocinado e acessível a todos os tipos de investidor. Visa ao aumento de base acionária. CAPÍTULO 4 GLOSSÁRIO 41
BDR de Nível 3 é patrocinado e acessível a todos os tipos de investidor. Ele representa uma oferta pública de ações no exterior, que pode ter como objetivo o aumento de capital da empresa. BDR patrocinado é o programa de BDR instituído por uma única instituição depositária, contratada pela empresa emissora das ações que constituem o lastro dos BDRs. BDR não patrocinado é um programa de BDR instituído por uma ou mais instituições depositárias por conta própria, sem ligação com a companhia emissora das ações que constituem o lastro dos BDRs. Comissão de Valores Mobiliários (CVM) autarquia ligada ao Ministério da Fazenda que é responsável por regulamentar, fiscalizar e desenvolver o mercado brasileiro de capitais. Comissão Nacional de Mercado de Valores (CNMV) órgão responsável pela supervisão e fiscalização dos mercados de títulos espanhóis, e das atividades das pessoas envolvidas. Central Depositária (CD) departamento da BM&FBovespa que faz a custódia das ações e títulos negociados na Bolsa, assim como a liquidação das operações. CAPÍTULO 4 GLOSSÁRIO 42
Custódia serviço de guarda de títulos e valores mobiliários, e também de exercício de direitos dos títulos, como dividendos, bonificações, etc. Lote-padrão é uma quantidade padronizada de ações, determinada pela Bolsa, para transacionar com determinada ação. Custodiante instituição que realiza a custódia geralmente um grande banco comercial ou de investimento, ou uma central de liquidação e custódia, como a CBLC. Depositário instituição que emite o BDR no Brasil. Também responsável por levar a cabo as funções escriturais do BDR, como a emissão de extratos aos investidores e a comunicação com os investidores. Mercado fracionário é o mercado em que são negociadas quantidades de ações que não se encaixam no lotepadrão. Se este, por exemplo, for de 100 ações, mas o investidor for transacionar apenas 50 papéis, essa operação será fechada no mercado fracionário. CAPÍTULO 4 GLOSSÁRIO 43
Units são certificados de depósitos de ações. Uma unit representa determinada quantidade de ações ordinárias e preferenciais de determinada companhia. Emolumentos taxa paga pelo investidor à Bolsa de Valores, para efetuar as transações em seus ambientes de negociação. Taxa de custódia taxa paga pelo investidor para a instituição que presta o serviço de custódia dos ativos. Taxa de corretagem taxa paga pelo investidor a uma corretora, para comprar e vender ativos. Pode ser fixa ou um percentual da operação. CAPÍTULO 4 GLOSSÁRIO 44
Central de Relacionamento Acionistas: 0800 286 8787 Em dias úteis, das 9 às 19h. acionistasbdr@santander.com.br Portal do Acionista: www.santander.com/acionistas/br SAC Serviço de Atendimento ao Consumidor: 0800 762 7777 Ouvidoria: 0800 726 0322