Anexo III Protocolo e Justificação de Incorporação da Valepar S.A. pela Vale S.A., com os respectivos Anexos

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1 Anexo III Protocolo e Justificação de Incorporação da Valepar S.A. pela Vale S.A., com os respectivos Anexos PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA VALEPAR S.A. PELA VALE S.A. Pelo presente instrumento particular, I. VALEPAR S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Avenida das Américas, nº 700, bloco 8, loja 318, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ( Valepar ), neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, na qualidade de sociedade cujo patrimônio será incorporado; e II. VALE S.A., companhia aberta, com sede na Avenida das Américas, nº 700, bloco 8, loja 318, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ( Vale ou Companhia e, em conjunto com a Valepar, as Companhias ), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de sociedade incorporadora; CONSIDERANDO QUE: (i) (ii) (iii) (iv) A Valepar é acionista controladora da Vale, detendo ações ordinárias e ações preferencias classe A de emissão da Vale, representando uma participação de 53,9% das ações ordinárias e de 33,7% do capital social total da Vale; A Valepar tem entre seus acionistas a BNDES Participações S.A. - BNDESPAR ( BNDESPAR ), a Bradespar S.A. ( Bradespar ), a Litel Participações S.A. ( Litel ), a Litela Participações S.A. ( Litela ) e a Mitsui & Co, Ltd. ( Mitsui ), os quais, em conjunto, detêm ações ordinárias e ações preferenciais classe A de emissão da Valepar, representando uma participação de 99,971% das ações ordinárias, 100% das ações preferenciais e 99,976% do capital social da Valepar; Conforme consta de Fato Relevante divulgado pela Vale em 20 de fevereiro de 2017, BNDESPAR, Bradespar, Litel, Litela e Mitsui (em conjunto, Acionistas Valepar ) são signatários do acordo de acionistas firmado em e cuja vigência iniciou-se em ( Acordo de Acionistas Valepar ); O Acordo de Acionistas Valepar previu, em sua Cláusula 18, que no dia útil imediatamente após a data de seu início de vigência, a Valepar encaminharia à Vale proposta vinculante com o objetivo de viabilizar a listagem da Companhia no segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) denominado Novo Mercado ( Novo Mercado ) e a transformá-la em uma sociedade sem controle definido, a qual compreende a aprovação das seguintes matérias, sem prejuízo 1

2 de outras que se fizerem necessárias ao fiel cumprimento da legislação em vigor: (i) a conversão voluntária das ações preferenciais classe A de emissão da Vale em ações ordinárias, na relação de 0,9342 ação ordinária por cada ação preferencial classe A de emissão da Vale, a qual foi definida com base no preço de fechamento das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Vale, apurado com base na média dos últimos 30 (trinta) pregões da BM&FBOVESPA anteriores a (inclusive), ponderada pelo volume de ações negociado nos referidos pregões ( Conversão Voluntária ); (ii) a alteração do estatuto social da Vale, inclusive para adequá-lo, tanto quanto possível, às regras do Novo Mercado até que se possa, de forma efetiva, listar a Vale em tal segmento especial ( Alteração Estatutária ); e (iii) incorporação da Valepar pela Vale com uma relação de substituição que contemple um acréscimo do número de ações detidos pelos acionistas da Valepar de 10% (dez por cento) em relação à posição acionária atual da Valepar na Vale, e represente uma diluição de 3% (três por cento) da participação dos demais acionistas da Vale em seu capital social ( Incorporação da Valepar e, em conjunto com a Conversão Voluntária e a Alteração Estatutária, Operação ), bem como a celebração, por BNDESPAR, Bradespar, Litel e Mitsui, de um novo acordo de acionistas no âmbito da Vale, o qual deverá passar a vigorar na data em que a Incorporação da Valepar tornar-se eficaz; (v) (vi) (vii) (viii) (ix) O Acordo de Acionistas da Valepar também estabelece que a Conversão Voluntária, a Alteração Estatutária e a Incorporação da Valepar constituem etapas indissociáveis e interdependentes da Operação, devendo ser realizadas de modo que a eficácia de cada uma seja condicionada à exitosa realização das demais, sendo que a Conversão Voluntária deverá contar com a adesão de acionistas titulares de, pelo menos, 54,09% das ações preferenciais classe A emitidas pela Vale, a ser manifestada no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da correspondente deliberação assemblear sobre a matéria ( Adesão Mínima ); Em , a Vale recebeu dos Acionistas Valepar a proposta vinculante para implementação da Operação ( Proposta ); A administração da Vale tomou ciência dos termos propostos para a Operação quando da sua divulgação ao mercado em ; Em , o Conselho de Administração da Vale aprovou, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a Proposta; Em , o Conselho de Administração da Vale também aprovou a convocação da Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a Operação ( AGE ), a qual contempla, entre suas etapas, a Incorporação da Valepar; RESOLVEM as Companhias, nos termos dos artigos 224, 225, 227 e 264 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), bem como da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 565/2015, celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da Valepar S.A. pela Vale S.A. ( Protocolo ), nos termos e condições a seguir expostos: I. ATOS SOCIETÁRIOS E NEGOCIAIS PRATICADOS 2

3 1.1. Em 19 de fevereiro de 2017, os acionistas da Valepar celebraram o Acordo de Acionistas Valepar, com vigência a partir de 10 de maio de O Acordo de Acionistas Valepar prevê, dentre outras etapas para a Operação contemplada pela Proposta, a aprovação da Incorporação da Valepar pelos acionistas da Vale Em 11 de maio de 2017, a Valepar encaminhou à Vale, por solicitação dos Acionistas, nos termos do artigo 18.1 do Acordo de Acionista Valepar, a Proposta, contendo as condições para sua implementação (dentre elas, a aprovação da Incorporação). 1.3 Previamente à celebração do presente Protocolo, os seguintes atos societários foram praticados: (a) Reunião da Diretoria Executiva da Vale, realizada em , na qual, foi aprovada, a submissão da Proposta ao Conselho de Administração para sua apreciação e posterior submissão à deliberação dos acionistas, em assembleia geral,, além de outras matérias correlatas; (b) Reunião do Conselho de Administração da Vale, realizada em , que aprovou: (i) ad referendum da AGE da Companhia, a Proposta para implementação da Operação, incluindo, entre as suas etapas, a Incorporação da Valepar, nos termos deste Protocolo e de seus anexos, bem como a celebração do presente Protocolo; e (ii) a convocação da AGE da Companhia para deliberar sobre a Operação, entre outras matérias correlatas; (c) Reunião do Conselho Fiscal da Vale, realizada em , cuja ata reflete a manifestação de opinião do órgão no sentido de que a proposta de Incorporação da Valepar está apta a ser apreciada pela AGE da Companhia; e (d) Reunião do Conselho de Administração da Vale, realizada em , que aprovou a proposta para implementação da Incorporação da Valepar, nos termos deste Protocolo e de seus anexos, bem como a celebração do presente Protocolo, sendo que a Assembleia Geral Extraordinária da Valepar para deliberar sobre a referida incorporação, entre outras matérias correlatas, realizada após o término do prazo para Conversão Voluntária. II. JUSTIFICAÇÃO E BENEFÍCIOS DA OPERAÇÃO 2.1. A Incorporação da Valepar é uma das etapas indissociáveis da Operação objeto da Proposta, cujo principal objetivo é permitir que a Vale aprimore suas práticas de governança corporativa e se torne uma companhia sem acionista controlador definido ( true corporation ) A administração da Vale entende que a Operação conduzirá a Companhia à adoção de padrões mais elevados de governança corporativa, o que poderá gerar benefícios tanto à Companhia quanto aos seus acionistas, conforme segue: (i) a adoção de melhores práticas de governança corporativa estimula o alinhamento de interesses entre os diversos grupos de acionistas e entre acionistas e administradores da Companhia e o fortalecimento da atuação de seu Conselho de Administração; (ii) o possível aumento de liquidez das ações detidas pelos acionistas da Companhia, que poderão ter os mesmos direitos e benefícios com ações de uma única espécie e classe (exceto pelas Golden Shares detidas pela União que continuarão com determinados direitos de veto), caso haja conversão de todas as ações preferenciais classe A em ações ordinárias; (iii) o possível aumento de acesso ao mercado de capitais, na medida em que a adequação a melhores práticas de governança corporativa e a unificação das espécies e classes de ações, caso implementada, permitirão que a Vale cumpra os pré-requisitos para 3

4 segmentos especiais de listagem com o mais elevado nível de governança corporativa no mercado de capitais brasileiro, como o Novo Mercado; (iv) a redução da participação do atual bloco de controle no total de ações ordinárias de emissão da Companhia; e (v) a previsão da existência de um número mínimo de conselheiros independentes (20% do total de membros), conforme exigido pelo regulamento do Novo Mercado Caso seja obtida a Adesão Mínima na Conversão Voluntária, pelo menos 82,82% do capital social da Companhia passará a ser representado por ações ordinárias A Alteração Estatutária, ao adequar o Estatuto Social da Companhia, tanto quanto possível, às exigências do Novo Mercado, padrão mais elevado de governança corporativa no mercado de capitais brasileiro, assegurará direitos importantes aos acionistas da Vale, tais como o cumprimento dos requisitos do Novo Mercado relativos: (a) à composição do Conselho de Administração por membros independentes; (b) ao tratamento igualitário assegurado aos acionistas ordinaristas em eventual oferta pública de aquisição de ações ( OPA ) por alienação de controle; (c) à realização de OPA obrigatória caso algum acionista ou investidor ou grupo de acionistas ou investidores consolide participação igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias ou do capital social da Companhia; (d) à solução de conflitos por meio de processo arbitral a ser instaurado perante a Câmara de Arbitragem do Mercado ( CAM ) O fato de a Proposta estabelecer o compromisso dos Acionistas Valepar de fazer com que esta não exerça o direito de voto nas deliberações sobre a Conversão Voluntária e sobre a Incorporação da Valepar permite que os demais acionistas da Vale livremente decidam, a partir de suas próprias avaliações e sem quaisquer ingerências dos acionistas controladores, sobre a aceitação ou não dos termos da Incorporação da Valepar e da Conversão Voluntária e, consequentemente, sobre o caráter equitativo das relações de troca propostas para a Incorporação da Valepar e para a Conversão Voluntária Do lado da Valepar, a Operação se justifica não só pelos benefícios descritos acima, mas também em vista da adequabilidade das relações de troca e da liquidez que ela assegurará a todos os acionistas da Valepar, que passarão a deter, diretamente, ações de uma companhia aberta com ações altamente negociadas no mercado de capitais. III. BASES DA INCORPORAÇÃO III.1. Estrutura Societária 3.1. O capital social da Valepar, na presente data, é de R$ ,92 (quatorze bilhões, cento e trinta e dois milhões, setecentos e vinte e quatro mil, seiscentos e seis reais e noventa e dois centavos), totalmente subscrito e integralizado, estando dividido em (um bilhão, quinhentos e oitenta e dois milhões, cento e oitenta e sete mil e trinta e três) ações, sendo (um bilhão, trezentos milhões, novecentos e cinco mil, oitocentos e trinta) ações ordinárias e (duzentos e oitenta e um milhões, duzentos e oitenta e um mil, duzentas e três) ações preferencias classe A, todas sem valor nominal O capital social da Vale, na presente data, é de R$ ,00 (setenta e sete bilhões e trezentos milhões de reais), estando dividido em (cinco bilhões, duzentos e quarenta e quatro milhões, trezentas e dezesseis mil, cento e vinte) ações escriturais, sendo (três bilhões, duzentos e dezessete milhões, cento e oitenta e oito mil, quatrocentas e duas) ações ordinárias e (dois bilhões, vinte e sete 4

5 milhões, cento e vinte e sete mil, setecentas e dezoito) ações preferenciais classe A, incluindo 12 (doze) ações de classe especial, todas sem valor nominal. III.2. Relações de Substituição, Quantidade de Ações a Serem Atribuídas aos Acionistas da Valepar e Direitos das Ações 3.3. Uma vez que a Incorporação da Valepar torne-se eficaz, conforme previsto no item 7.2 do presente Protocolo, esta será extinta e seus acionistas receberão, em substituição às ações por eles atualmente detidas, novas ações de emissão da Vale, observada a relação de substituição descrita no item abaixo A relação de substituição a ser adotada na operação descrita no presente Protocolo foi objeto da Proposta apresentada pelos Acionistas Valepar, contemplando um acréscimo do número de ações detido pelos acionistas da Valepar de 10% (dez por cento) em relação à posição acionária atual da Valepar na Vale e representando uma diluição de cerca de 3% (três por cento) da participação dos demais acionistas da Vale em seu capital social. Dessa forma, em virtude da Incorporação da Valepar serão emitidas em favor dos acionistas da Valepar 1,2065 novas ações ordinárias de emissão da Vale para cada ação de emissão da Valepar de sua propriedade. Assim, após a efetivação da Incorporação da Valepar, os atuais acionistas da Valepar passarão a deter, em conjunto, (um bilhão, novecentos e oito milhões, novecentos e oitenta mil, trezentos e quarenta) ações ordinárias de emissão da Vale, em substituição às (um bilhão, setecentos e dezesseis milhões, quatrocentos e trinta e cinco mil e quarenta e cinco) ações ordinárias e (vinte milhões, trezentas e quarenta mil) ações preferencias classe A de emissão da Vale atualmente detidas pela Valepar, que serão extintas por força da Incorporação da Valepar. Dessa forma, e já considerando os efeitos da relação proposta para a Conversão Voluntária sobre as ações preferenciais classe A de emissão da Vale detidas pela Valepar, a Incorporação da Valepar resultará na emissão de uma quantidade adicional de (cento e setenta e três milhões, quinhentos e quarenta e três mil, seiscentas e sessenta e sete) ações pela Vale em comparação com o número de ações detidas pela Valepar. As novas ações de emissão da Vale serão atribuídas aos acionistas da Valepar na proporção por eles atualmente detida no capital da Valepar Após a efetivação da Incorporação da Valepar, e considerando-se a obtenção da Adesão Mínima na Conversão Voluntária, de 54,09%, o capital social da Vale passará a estar dividido em (cinco bilhões, duzentos e cinquenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e quatro mil e novecentas e sessenta e nove) ações, sendo (quatro bilhões, trezentos e cinquenta e três milhões, quinhentos e três mil e oitocentos e trinta e três) ordinárias e (novecentos e três milhões, trezentas e oitenta e um mil e cento e trinta e seis) preferenciais classe A, incluindo 12 (doze) ações de classe especial No cálculo da relação de substituição descrita no item acima, não foi incluído o saldo do ágio registrado nas demonstrações financeiras da Valepar. A eventual e futura utilização desse benefício fiscal pela Vale não será objeto de capitalização exclusivamente em favor dos atuais acionistas da Valepar, mas sim em proveito de todos os acionistas da Vale A relação de substituição descrita neste Protocolo foi objeto da Proposta apresentada pelos Acionistas Valepar, que será submetida à aprovação dos demais acionistas da Vale, sem a participação da Valepar, em Assembleia Geral Extraordinária. Dessa forma, a relação de 5

6 substituição, caso aprovada a Incorporação na Assembleia Geral Extraordinária da Vale, terá sido livremente acordada e pactuada entre os acionistas das duas Companhias As ações ordinárias de emissão da Vale a serem atribuídas aos acionistas da Valepar em decorrência da Incorporação da Valepar terão os mesmos direitos atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Vale atualmente em circulação, observando-se as alterações que serão implementadas nos direitos conferidos a tais ações por força da Alteração Estatutária O quadro abaixo compara as vantagens políticas e patrimoniais das ações ordinárias e preferenciais classe A de todos os acionistas Vale antes e depois da Incorporação da Valepar, já se levando em consideração a proposta de Alteração Estatutária: Direito das Ações da Companhia antes da Operação Direito das Ações da Companhia após a Operação Ações ON Ações PNA Ações ON Ações PNA Direito a um voto por Direito a um voto por ação, com exceção das ação, com exceção das Direito a um voto por ação, Direito a um voto por deliberações relativas a deliberações relativas a independentemente da ação, independentemente eleição dos membros do eleição dos membros do matéria. da matéria. Conselho de Conselho de Administração. Administração. N/A Prioridade no recebimento de dividendos mínimos correspondentes a (i) 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles. Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos anuais, ajustados na forma da lei, serão destinados ao pagamento de dividendos. Direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia, fazendo jus a, pelo menos, 80% do valor pago por ação ao acionista controlador alienante. Não há previsão de Oferta Pública por atingimento de participação acionária relevante. Não conferem direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia. Não há previsão de Oferta Pública por atingimento de participação acionária relevante. N/A Prioridade no recebimento de dividendos mínimos correspondentes a (i) 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles. Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos anuais, ajustados na forma da lei, serão destinados ao pagamento de dividendos. Direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia, fazendo jus ao mesmo preço e segundo as mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante. Direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações caso algum acionista ou grupo de acionistas adquira ou se torne titular de ações em quantidade superior a 25% do total das ações ordinárias ou do capital social. Não conferem direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia. Não conferem direito de serem incluídas em oferta pública decorrente do atingimento de participação superior a 25% do total das ações ordinárias ou do capital social. IV. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA VALEPAR A SER TRANSFERIDO PARA A VALE 4.1. Em observância ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A, os administradores da Vale e da Valepar nomearam a KPMG Auditores Independentes ( KPMG ), estabelecida na Cidade de São Paulo, SP, na Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, Torre A, Vila São 6

7 Francisco, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o no / , como responsável pela avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Valepar a ser vertido para a Vale em decorrência da Incorporação da Valepar, a qual elaborou o Laudo de Avaliação Contábil do Patrimônio Líquido da Valepar, anexo ao presente Protocolo na forma do Anexo I. A escolha e a contratação da KPMG deverá ser ratificada e aprovada pelos acionistas da Valepar e da Vale O critério utilizado para avaliação do patrimônio líquido da Valepar a ser vertido para a Vale é o valor do patrimônio líquido contábil, com base nos elementos constantes do balanço patrimonial da Valepar ( Balanço Patrimonial ), levantado na data-base de 31 de dezembro de 2016 ( Data-Base ) e nos critérios previstos na legislação aplicável para elaboração de demonstrações financeiras A Valepar detém, conforme consta do Balanço Patrimonial, e deverá continuar detendo na data em que se tornar eficaz a Incorporação da Valepar, caixa e equivalentes de caixa, depósitos judiciais e créditos tributários em montante suficiente para quitar integralmente seus passivos registrados no Balanço Patrimonial. V. EFEITOS NO CAPITAL SOCIAL DA VALE E VARIAÇÕES PATRIMONIAIS 5.1. O Laudo de Avaliação Contábil do Patrimônio Líquido da Valepar apurou que o valor contábil do patrimônio líquido da Valepar na Data Base era de R$ ,16 (quarenta e sete bilhões, quatrocentos e quarenta e três milhões, vinte e oito mil, cento e um reais e dezesseis centavos), o que resulta, excluídas as ações de emissão da Vale atualmente detidas pela Valepar e que serão extintas em decorrência da Incorporação da Valepar, em um acervo líquido a ser incorporado pela Vale de R$ ,00 (quatro bilhões, quinhentos e sessenta milhões, oitocentos e seis mil e quatrocentos e setenta e cinco reais), dos quais R$ ,21 (três bilhões, setenta e dois milhões, seiscentos e sessenta e oito mil, setecentos e noventa e seis reais e vinte e um centavos) se referem ao saldo do ágio registrado nas demonstrações financeiras da Valepar, e R$ ,79 (um bilhão, quatrocentos e oitenta e oito milhões, cento e trinta e sete mil, seiscentos e setenta e oito reais e setenta e nove centavos) se referem a outros ativos líquidos, sendo que todo o montante do acervo líquido da Valepar será registrado como reserva de capital pela Vale Dessa forma, não haverá aumento do capital social da Vale em decorrência da Incorporação da Valepar, sendo que a Companhia registrará reservas de capital no valor de R$ ,00 (quatro bilhões, quinhentos e sessenta milhões, oitocentos e seis mil e quatrocentos e setenta e cinco reais) As variações patrimoniais relativas aos itens ativos e passivos que compõem o patrimônio líquido da Valepar posteriores à Data Base, e até a data em que a Incorporação da Valepar se torne eficaz, serão reconhecidas e escrituradas pela Vale, efetuando-se os lançamentos necessários nos respectivos livros contábeis e fiscais. VI. DIREITO DE RETIRADA E LAUDO DE AVALIAÇÃO PELO VALOR ECONÔMICO- FINANCEIRO 6.1. Os acionistas da Valepar que eventualmente dissentirem da deliberação que aprovar a incorporação de tal companhia pela Vale poderão exercer o direito de recesso, nos termos dos artigos 137 e 230 da Lei das S.A.. O valor de reembolso devido aos acionistas da Valepar que 7

8 exercerem o direito de recesso, conforme previsto neste item 6.1, corresponderá a R$29,99 (vinte e nove reais e noventa e nove centavos) por ação, conforme consta do balanço patrimonial da Valepar referente ao exercício findo Nos termos dos artigos 137 e 230 da Lei das S.A., a Incorporação da Valepar não dá ensejo ao exercício de eventual direito de retirada pelos acionistas da Vale Para fins informacionais, conforme previsto no artigo 264 da Lei das S.A., c/c artigo 8º, inciso II, da Instrução CVM nº 565/2015, foram avaliados os patrimônios líquidos da Vale e da Valepar pelo valor econômico-financeiro, com base no método de fluxo de caixa descontado, conforme laudos de avaliação elaborados pela empresa especializada PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. ( PWC ), estabelecida em São Paulo, SP, e com filial na Cidade de Barueri, SP, na Al. Mamoré, 989, Cond. Edifício Crystal Tower, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com data-base de 31 de dezembro de 2016 (Anexo II) ( Laudos de Avaliação pelo Valor Econômico-Financeiro ). Caso a operação objeto do presente Protocolo fosse implementada com base nos Laudos de Avaliação pelo Valor Econômico-Financeiro, os acionistas da Valepar receberiam (um bilhão, setecentos e setenta e três milhões, seiscentos e trinta e um mil, seiscentos e sessenta e quatro) novas ações de emissão da Vale, em substituição às (um bilhão, trezentos milhões, novecentos e cinco mil e oitocentos e trinta) ações ordinárias e (duzentos e oitenta e um milhões, duzentos e oitenta e um mil e duzentos e três) ações preferenciais classe A que serão extintas em virtude da Incorporação da Valepar. VII. DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1. A única modificação no Estatuto Social da Vale decorrente da aprovação da Incorporação da Valepar refere-se ao caput do artigo 5º, para refletir a alteração do número de ações em que se divide o capital social da Vale, conforme previsto no Anexo III ao presente Protocolo Adicionalmente, as demais etapas da Operação pressupõem a realização de determinadas alterações no Estatuto Social da Vale, a fim de refletir, entre outros ajustes, as alterações necessárias para adequá-lo, tanto quanto possível, às regras do Novo Mercado. Dessa forma, após a Operação objeto da Proposta tornar-se eficaz, o Estatuto Social da Vale passará a vigorar com a redação constante do Anexo IV ao presente Protocolo A Incorporação da Valepar somente tornar-se-á eficaz caso: (i) as AGEs da Vale e da Valepar aprovem o presente Protocolo e todas as demais deliberações correlatas, na forma do artigo 227 da Lei das S.A.; (ii) a AGE da Vale aprove todas as demais etapas da Operação; e (iii) após o término do prazo estabelecido para Conversão Voluntária, tenha sido obtida a Adesão Mínima A KPMG e a PWC declararam: (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses com os acionistas da Vale e/ou da Valepar, ou, ainda, no tocante à própria operação objeto do presente Protocolo; e (ii) não terem os acionistas e/ou os administradores da Vale e da Valepar direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas respectivas conclusões Este Protocolo e Justificação, e os demais documentos exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários estarão disponíveis nos websites da CVM ( e da BM&FBOVESPA ( e no website de relação com investidores da Vale Os custos e despesas que poderão ser incorridos para a consumação da Incorporação são estimados em R$ ,00 (três milhões e quinhentos mil reais). 8

9 7.6. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, POR ESTAREM JUSTOS E CONTRATADOS, assinam este Protocolo em 3 (três) vias de iguais teor e forma e para um só efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas. Rio de Janeiro, 11 de maio de VALEPAR S.A. 1. Nome: Gueitiro Matsuo Genso Cargo: Diretor Presidente 2. Nome: Fernando Jorge Buso Gomes Cargo: Diretor VALE S.A. Nome: Cargo: Diretor Executivo Nome: Cargo: Diretor Executivo Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF: 2. Nome: RG: CPF: 9

10 Anexo I Laudo de Avaliação do PL da Valepar 10

11 Anexo II Laudos de Avaliação Econômico-Financeiros 11

12 Anexo III Nova Redação do Artigo 5º, caput, do Estatuto Social da VALE S.A. 12

13 Anexo IV Nova Redação do Estatuto Social da VALE S.A. 13