CONVERSÃO DE CRÉDITOS EM CAPITAL. Lei n.º 7/2018 de 2 de março

Transcrição

1 CONVERSÃO DE CRÉDITOS EM CAPITAL Lei n.º 7/2018 de 2 de março 1

2 agenda conversão de créditos em capital âmbito subjetivo âmbito objetivo Pressupostos requisitos dever de informação reação dos sócios/sociedade suprimento judicial situação de insolvência da sociedade 2

3 Conversão de créditos em capital Empresa em situação de incumprimento de prazos de pagamento e com capitais próprios negativos mas em que os credores entendam que merece apostar; NOTA: as operações societárias de reestruturação passam a estar limitadas em PER Ideia chave: salvar empresas e não empresários 3

4 Âmbito subjetivo Art. 2º Sociedade com sede (estatutária) em Portugal Exceções: Sociedades com volume de negócios inferior a um milhão de euros Empresas de seguros Instituições de crédito Empresas de investimento DL 60/2002 de 20/03; DL 71/2010 de 18/06; L 16/2015 de 24/02; DL 357-B/07 Sociedades abertas Entidades integradas no setor público empresarial 4

5 Âmbito subjetivo Não podem ser convertidos os créditos detidos por entidades públicas exceção as entidades integradas no setor público empresarial, mediante autorização prévia do MdF 5

6 Âmbito objetivo Pressupostos art. 3º Capital próprio da sociedade negativo Sociedade em mora superior a 90 dias de 10% do seu passivo não subordinado ou 25% do mesmo respeitante a prestações de reembolso parcial de capital e juros 6

7 Âmbito objetivo Requisitos art. 3º Credores proponentes têm que reunir: Dois terços do passivo A maioria dos créditos não subordinados Diferenças em relação às regras do CIRE 7

8 Âmbito objetivo Documentos a juntar: Relatório elaborado por ROC de verificação dos pressupostos Documento contendo as propostas de alteração Projeto de alteração dos estatutos da sociedade 8

9 Seguranças do regime Só se aplica a sociedades com capital próprio negativo Créditos em mora há mais de 90 dias Operação harmónio apenas na situação de inexistência de remanescente da liquidação Após o aumento o capital próprio tem que ser superior ao capital social Todos os passos e valores verificados por ROC Sócios gozam de direito de preferência e de direito a adquirir as participações convertidas 9

10 Dever de informação 3º nº5 consequências da violação? O segundo pressuposto é aferido pelo ROC apenas com base nos elementos fornecidos pelo credor Violação de um dever legal responsabilidade nos termos do CSC 10

11 Reação dos sócios/sociedade Marcação de assembleia geral a ter lugar em 60 dias Diálogo célere entre a sociedade e os credores proponentes Em caso de aceitação os sócios têm direito de preferência 11

12 Reação dos sócios/sociedade Recusa e equiparação a recusa Deliberação de recusa Não realização da assembleia geral em 90 dias Não tomada da deliberação em 90 dias Deliberação de aceitação e não execução em 90 dias 12

13 Suprimento judicial Art. 5º - desenhado com clara inspiração no PER do art. 17º-I Processo urgente Tribunal competente art. 7º do Cire Legitimidade ativa credores proponentes Não há prazo de caducidade limite a atualidade da situação aplicabilidade do art. 611º do CPC. 13

14 Suprimento judicial Nomeação do AJ Publicação no portal citius Prazo de reclamação opção de converter créditos a assinalar Elaboração da lista provisória Prazo de impugnação Decisão do juiz 14

15 Suprimento judicial Decisão do juiz: Impugnações Composição do passivo e percentagem dos credores, atualizada face às reclamações Capital próprio da sociedade Regularidade da recusa ou equiparação Cumprimento do requisito de que, após a operação o capital próprio seja superior ao capital social Não conhece da validade das deliberações A devedora deve intervir nesta fase Papel do AJ 15

16 Situação de insolvência da sociedade O art. 7º corporiza um dos traços essenciais do regime a declaração de insolvência prejudica a operação, desde que não completada, seja qual for a fase; Se a operação for concretizada extinguem-se os processos de insolvência em que a mesma não tenha sido decretada. 16

17 Obrigada! 17