Relatório Anual 2016

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1 Relatório Anual 2016

2 Índice MISSÃO PERFIL CORPORATIVO E ESTRUTURA SOCIETÁRIA MENSAGEM AOS ACIONISTAS LINHA DO TEMPO GOVERNANÇA CORPORATIVA Tag Along Conselho de Administração Diretoria Órgãos de Controle ASPECTOS ECONÔMICOS E FINANCEIROS MERCADO DE CAPITAIS LIQUIDEZ INFORMAÇÕES SOBRE AS EMPRESAS INVESTIDAS VALE CPFL Energia SUSTENTABILIDADE PERSPECTIVAS INFORMAÇÕES CORPORATIVAS 24 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 25 2 Relatório Anual 2016

3 Missão Gerar valor e otimizar a remuneração para seus acionistas. Perfil Corporativo e Estrutura Societária Constituída em março de 2000 a partir da cisão parcial do Banco Bradesco S.A., a BRADESPAR tem, atualmente, seus investimentos concentrados na VALE e na CPFL Energia. Ao final do exercício, o valor de mercado de seus ativos, deduzida a dívida líquida, correspondia a cerca de R$ 8,0 bilhões. Estrutura Societária em 2016 BRADESPAR 100% V/T Antares 17,4% T 21,2% V 100% V/T 100% V/T Millennium 1,7% V/T Brumado Valepar 3,6% V/T 53,9% V 33,7% T %V= % Capital Votante %T= % Capital Total Relatório Anual

4 Mensagem aos Acionistas O Brasil atravessou o ano de 2016 com atividade econômica em recuperação. Diante de um cenário desafiador, marcado por períodos de instabilidade, queda do PIB e piora do mercado de trabalho, a BRADESPAR manteve-se fiel ao seu principal objetivo e compromisso de buscar valor para seus acionistas. No exercício de 2016, a BRADESPAR registrou lucro líquido de R$ 629,3 milhões. Em dezembro, anunciou, em conformidade com os seus fluxos de geração de caixa e distribuição de resultado das suas investidas a VALE e a CPFL Energia, o pagamento de Juros sobre o Capital Próprio no montante de R$ 37,4 milhões, demonstrando que a Companhia, de modo ponderado e persistente, vem suplantando os obstáculos impostos pelo momento atual. Na VALE, destaca-se inauguração do maior projeto de mineração da sua história, e também da indústria de mineração. O Complexo S11D Eliezer Batista - uma obra de US$ 14,3 bilhões conta com mina, usina, logística ferroviária e portuária, colocando a VALE como a mineradora de menor custo de produção da indústria. O empreendimento integra produtividade, inovação e respeito às pessoas e ao meio ambiente. Trata-se, ainda, do maior investimento privado realizado no Brasil nesta década e que irá impactar positivamente as exportações brasileiras, trazendo novo impulso ao desenvolvimento econômico e social do País. Destacamos, ainda, a celebração, juntamente com a Litel Participações S.A., Litela Participações S.A., a Mitsui & Co. Ltd e BNDES Participações S.A. BNDESPAR, de um novo Acordo de Acionistas da Valepar, que vigorará a partir de 10 de maio de 2017, após o término da vigência do atual acordo. O novo Acordo Valepar, terá duração de seis meses, e além das regras relativas a voto e direito de preferência na aquisição de ações dos seus signatários, dispõe sobre uma proposta à VALE, visando sua listagem no segmento especial do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Igualmente relevantes foram os resultados registrados na CPFL Energia, que possibilitou o recebimento, pela BRADESPAR, de R$ 22,4 milhões na forma de dividendos. Conforme divulgado ao mercado, foi firmado contrato de aquisição da totalidade das ações dos acionistas integrantes do bloco de controle da CPFL Energia. Em razão disso, foi protocolado na CVM - Comissão de Valores Mobiliários -, pedido de Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), que será realizada para dar o direito de tag along aos acionistas minoritários que permaneceram com sua posição acionária na empresa. Com isso a BRADESPAR poderá obter liquidez imediata ao seu investimento. 4 Relatório Anual 2016

5 Refletindo o bom desempenho da Companhia em 2016, as ações preferenciais da BRADESPAR alcançaram retorno de 200,0%, tendo, inclusive, alcançado patamares de valorização bem superiores aos das empresas em que participa. Consequentemente, o desconto entre o valor líquido dos seus ativos e o seu valor de mercado foi reduzido, de 55,4%, em dezembro de 2015, para 38,3% ao final de Buscando sempre aprimorar a transparência e consistência das relações com analistas e investidores, em consonância com as melhores práticas de Governança Corporativa, foram realizados, em 2016, encontros na APIMEC Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, em São Paulo e no Rio de Janeiro, além de eventos patrocinados por diversas instituições financeiras no Brasil e no Exterior. Agradecemos a confiança e o apoio dos nossos administradores, colaboradores e acionistas nesta trajetória. São Paulo, SP, 20 de março de Lázaro de Mello Brandão Presidente do Conselho de Administração Relatório Anual

6 Linha do Tempo Trilhando o caminho da excelência Dezembro Inauguração, pela VALE, do complexo S11D Eliezer Batista, maior projeto de mineração da sua história, e, também, da indústria de mineração, com reservas estimadas em 4,2 bilhões de toneladas de minério de ferro e vida útil estimada de 30 anos Julho Sexta Emissão Pública de Debêntures Simples no valor de R$ 1,260 bilhão e Liquidação Financeira da Quinta Emissão Pública de Debêntures Simples, no montante de R$ 1,240 bilhão Agosto Adesão ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS para quitação de débitos relativos ao Processo Judicial para a não inclusão, nas bases de cálculo do PIS e da COFINS, dos juros sobre o capital próprio recebidos das sociedades investidas Julho Quinta Emissão Pública de Debêntures Simples no valor de R$ 1 bilhão e Liquidação Financeira da Segunda Série da Terceira Emissão Pública de Debêntures Simples, no Montante de R$ 610,7 milhões e da Quarta Emissão Pública de Debêntures, no montante de R$ 376,2 milhões Julho Liquidação Financeira da Primeira Série da Terceira Emissão Pública de Debêntures Simples, no montante de R$ 322,1 milhões, e colocação da Quarta Emissão Pública de Debêntures Simples, no total de R$ 350 milhões Julho Liquidação Financeira da Segunda Série da Segunda Emissão Pública de Debêntures Simples, no montante de R$ 807,5 milhões e colocação da Terceira Emissão Pública de Debêntures Simples no valor de R$ 800 milhões Julho Liquidação Financeira da Primeira Série da Segunda Emissão Pública de Debêntures Simples, no montante de R$ 152,9 milhões. 6 Relatório Anual 2016

7 Janeiro Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples no valor de R$ 610 milhões e Segunda Emissão Pública de Notas Promissórias no valor de R$ 690 milhões Maio Alienação de ações ordinárias de emissão da CPFL Energia pelo valor de R$ 531,2 milhões e Liquidação Financeira parcial da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Junho Liquidação Financeira do saldo da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Julho Segunda Emissão Pública de Debêntures Simples no valor de R$ 800 milhões e Liquidação Financeira da Segunda Emissão Pública de Notas Promissórias Julho Primeira Emissão Pública de Notas Promissórias com captação de R$ 1,4 bilhão e aplicação desses recursos no investimento de R$ 1,376 bilhão, por meio da Valepar, na Oferta Global de ações da VALE Janeiro a Maio Redução de despesas, por meio de Reestruturação Administrativa, terceirização da execução de serviços gerais e administrativos e da diminuição do número de diretores estatutários para apenas dois Fevereiro a Abril Reorganização societária da Bradesplan com a transferência de suas participações na Antares e Millennium para a BRADESPAR, por meio de cisão e redução de capital, restando como ativos da Bradesplan, a partir de então, créditos fiscais e Euronotes da Globopar Maio Venda da Bradesplan pelo valor de R$ 308 milhões, com pagamento à vista, e liquidação dos Bonds emitidos pela controlada Millennium, no valor de US$ 50 milhões, zerando o endividamento do grupo. Relatório Anual

8 Dezembro Reorganização societária da VBC/CPFL Energia com a saída da BRADESPAR da VBC, passando a BRADESPAR a ser titular diretamente de ações da CPFL Energia, desvinculadas do Acordo de Acionistas e representativas de 8,97% do capital social, que podem ser livremente negociadas Março Término da participação da BRADESPAR no capital da NET Serviços, com a venda das ações da Companhia em Bolsa de Valores Setembro Venda de 9,5 milhões de ações da BRADESPAR pertencentes ao Grupo Espírito Santo com a Oferta Pública Secundária de ações, aumentando o free float de 60,7% para 71,6%. Concessão de direitos de Tag Along de 80% aos preferencialistas e ampliação do direito de Tag Along aos minoritários ordinaristas de 80% para 100% Outubro Anúncio de Política de Dividendos mínimos, elevando a previsibilidade da remuneração dos acionistas quanto ao recebimento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Março Compra de ações da Valepar pertencentes ao Opportunity no valor de R$ 376,9 milhões, paralelamente à cisão da Elétron 1, o que criou melhores condições para a liquidez da participação da BRADESPAR na Valepar Setembro Abertura do capital da CPFL Energia com a captação de mais de R$ 821 milhões em sua primeira oferta pública de ações. A transação possibilitou a venda parcial de ações da CPFL Energia por parte da VBC, holding da qual a BRADESPAR possuía 33,3%, no mercado secundário Dezembro Oferta Pública de Ações Preferenciais da BRADESPAR com captação superior a R$ 1 bilhão, segunda maior operação do mercado de capitais brasileiro em Março Aumento da participação da BRADESPAR na Valepar por meio da aquisição de 45% das ações detidas pela Sweet River, no montante de R$ 827 milhões. 1 - Elétron: empresa que tinha por objetivo deter participações da Valepar. Seu capital pertencia 85,6% a BRADESPLAN e 14,4% ao grupo Opportunity. 8 Relatório Anual 2016

9 Setembro Venda de participação na Valepar para a Mitsui pelo montante de R$ 2,5 bilhões. O preço de venda das ações, à época de sua contratação, representou um prêmio de 64% em relação ao preço de mercado das ações ordinárias da VALE Fevereiro Venda da Scopus Tecnologia por R$ 37 milhões Agosto Constituição da CPFL Energia (antiga Draft II Participações), holding controladora dos negócios de geração, distribuição e comercialização de energia do grupo CPFL Dezembro Consolidação do controle da Valepar sobre a VALE, com aumento de capital, passando de 42% para 52% do capital votante a participação da Valepar na VALE Janeiro Aumento de Capital da BRADESPAR no valor de R$ 500 milhões, decorrente do ingresso do Grupo Espírito Santo na composição acionária da Companhia e respectiva assinatura de Acordo de Acionistas Março Liquidação Financeira da operação de descruzamento das participações acionárias da VALE e da CSN, permitindo que a VALE concentrasse seu foco estratégico nas atividades de mineração e logística Março A BRADESPAR é constituída Agosto Início da negociação das ações da BRADESPAR em Bolsa de Valores Setembro Oferta Pública de Aquisição de Ações de Emissão da BRADESPAR por seus acionistas controladores. A operação não apresentou ofertas vendedoras, demonstrando a confiança dos acionistas na Companhia. Relatório Anual

10 Governança Corporativa A BRADESPAR conduz seus negócios com o objetivo de promover a valorização do patrimônio de seus acionistas adotando as melhores práticas de Governança Corporativa, princípios e compromissos irrevogáveis com a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa. Nesse sentido, a Companhia foi uma das pioneiras a formalizar a adesão ao Nível I de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA Bolsa de Mercadorias e Futuros, segmento de listagem no qual as empresas assumem compromissos de transparência e boas práticas de governança, além daqueles já exigidos pela legislação. Nessa mesma época, recebeu o Selo de Qualidade de Governança Corporativa, passando a integrar o Índice de Empresas com Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - IGC. Cabe destacar que a BRADESPAR continuou estreitando seu relacionamento com o mercado de capitais, prosseguindo seu programa proativo de Relações com Investidores. Em vista disso, manteve comunicação clara com analistas e acionistas, além da publicação contínua e periódica dos relatórios trimestrais, fatos relevantes, boletins quinzenais para investidores e o Relatório Anual. A relação completa das atividades da Companhia, informações adicionais sobre seus órgãos de governança e os documentos divulgados ao mercado podem ser encontrados no website ( disponível nos idiomas português e inglês. Tag Along Na BRADESPAR, todos os acionistas têm a garantia do direito de Tag Along em patamares superiores aos definidos pela legislação. Os detentores das ações ordinárias têm direito de Tag Along correspondente a 100% do valor por ação recebido pelo controlador em caso de alienação do controle acionário. Por sua vez, os detentores de ações preferenciais têm garantido o recebimento de 80% do valor pago por ação integrante do bloco de controle e de dividendos superiores em 10% aos recebidos pelas ações ordinárias. Conselho de Administração O Conselho de Administração da BRADESPAR é o órgão responsável por determinar e conduzir sua política estratégica e sua gestão de riscos, além de tomar decisões relevantes para os negócios. Também, supervisiona a Diretoria Executiva, elege seus integrantes e monitora a implementação das suas políticas e diretrizes. É composto por nove membros com mandato de um ano e reeleição permitida, conforme estabelecido no Estatuto Social. Ao longo de 2016, o Conselho de Administração reuniu-se 11 vezes. 10 Relatório Anual 2016

11 Diretoria Instância corporativa que tem como objetivo coordenar a execução das diretrizes propostas pelo Conselho de Administração e pela administração geral dos negócios, a Diretoria Executiva da BRADESPAR é composta por dois Diretores: senhores Fernando Jorge Buso Gomes, Diretor-Presidente e de Relações com Investidores, também Vice- Presidente do Conselho de Administração da Valepar e da VALE, além de Diretor da Valepar, e Johan Albino Ribeiro, Diretor. Órgãos de Controle No modelo de Governança Corporativa da BRADESPAR, os órgãos de controle e fiscalização são representados pelo Conselho Fiscal e pela Auditoria Externa, que atuam buscando garantir o equilíbrio e eficácia da gestão. O Conselho Fiscal, composto por cinco membros e seus respectivos suplentes, tem caráter não permanente e independente da Administração e da Auditoria Externa. Em 2016, reuniu-se 6 vezes, visando a fiscalização dos atos e contas da Administração. Já a auditoria externa, durante o exercício, foi de responsabilidade da KPMG Auditores Independentes. Relatório Anual

12 Aspectos Econômicos e Financeiros Abaixo, apresentamos a Demonstração do Resultado Consolidado, em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Demonstração de Resultado (R$ mil) Var % Equivalência Patrimonial ( ) - Juros Ações Resgatáveis Dividendos de Investimentos Receita Operacional ( ) - Despesas de Pessoal (4.774) (3.691) 29,3 Despesas Gerais e Administrativas (10.393) (4.885) 112,8 Despesas Tributárias (8.895) (19.550) -54,5 Receita / Despesas Financeiras ( ) ( ) 30,6 Resultado Operacional antes do IR/CS ( ) - Imposto de Renda e Contribuição Social (20.551) (12.744) 61,3 Resultado do Período ( ) - Receita Operacional Como Companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência patrimonial, dividendos e juros sobre o capital próprio da Valepar/VALE e dividendos e juros sobre o capital próprio da CPFL Energia. Em 2016, a BRADESPAR apresentou receita operacional de R$ 805,9 milhões, revertendo receita operacional negativa de R$ 2,5 bilhões registrada em 2015, retratando a seguinte contribuição das empresas investidas: Resultado positivo de R$ 783,5 milhões referente à equivalência patrimonial da Valepar/VALE; e Resultado positivo de R$ 22,4 milhões referente aos dividendos recebidos da CPFL Energia. Na VALE, o ano que se encerrou foi de importantes realizações, marcado pelo sólido desempenho operacional, pela entrega do projeto S11D, pelo avanço do seu plano de desinvestimentos de ativos considerados non-core, pela contínua redução de custos e despesas e pelo aumento de sua produtividade. 12 Relatório Anual 2016

13 Resultado Financeiro A despesa financeira da BRADESPAR atingiu R$ 132,0 milhões, devido, principalmente, aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados com base no CDI, que passou, na média, de 13,2% em 2015 para 14,0% em 2016, impactado pela taxa básica de juros (SELIC) no período. Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas Em 2016, as despesas de pessoal, gerais e administrativas da BRADESPAR totalizaram R$ 15,2 milhões. Resultado do Exercício O lucro líquido da BRADESPAR, no ano que se encerrou, foi de R$ 629,3 milhões, com a inversão do prejuízo de R$ 2,6 bilhões reportado em 2015, reflexo do excelente resultado apresentado pela VALE. Desempenho do Resultado (R$ milhões) 93,0 174,2 636,9 764,3 1084,8 1126,3 962,4 1759,8 2024,3 486,1 101,5 629,3-162,0-222,1-144,0-47,7-2590,3 2000* *Acumulado corresponde a 10 meses de atividade Relatório Anual

14 ROAE (%)* 26,0% 26,3% 30,9% 25,6% 31,4% 29,2% 19,3% 9,1% 10,4% 6,0% 1,2% 8,7% -0,6% -9,7% -9,8% -16,7% 2000** ,8% * ROAE = Lucro Líquido / Patrimônio Líquido Médio - Não considera o efeito da marcação a mercado dos Títulos Disponíveis para Venda registrado no Patrimônio Líquido. ** Acumulado corresponde a 10 meses de atividade. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Em 11 de agosto de 2016, a BRADESPAR comunicou, em consonância com os fluxos de caixa e distribuição de resultado de suas investidas, nova Política Indicativa de Remuneração Anual ao Acionista da BRADESPAR S.A., conforme abaixo: 1. A distribuição de remuneração anual aos acionistas da BRADESPAR ficará a critério do Conselho de Administração e deverá considerar os seguintes fatores e premissas: o resultado contábil e o lucro líquido apurado pela BRADESPAR; a geração de fluxo de caixa livre a cada exercício; o nível de alavancagem da BRADESPAR; e o dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social da BRADESPAR a ser distribuído na forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio. 2. Os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, expressos em moeda corrente nacional, serão declarados em dois momentos e pagos em duas parcelas, a saber: Primeira Parcela: A Diretoria da BRADESPAR, em observância aos fatores e às premissas acima mencionadas, submeterá ao Conselho de Administração proposta para declaração de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, até o último dia útil do mês de outubro (do ano corrente), devendo o pagamento ser realizado até o último dia útil do mês subsequente, observando-se, ainda, que o valor será definido em função dos resultados acumulados do período e da estimativa de geração de fluxo de caixa livre para o ano; e 14 Relatório Anual 2016

15 Segunda Parcela: O Conselho de Administração submeterá proposta para destinação do resultado do exercício social e distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, até o último dia útil do mês de março (do ano subsequente), para deliberação em Assembleia Geral Ordinária, devendo os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, se aprovados, serem pagos até o último dia útil do mês subsequente ao da aprovação. 3. A qualquer tempo, a Diretoria poderá, ainda, propor ao Conselho de Administração, fundamentada nas premissas e fatores que norteiam a presente Política, em convergência com a evolução do fluxo de caixa da BRADESPAR e da disponibilidade dos lucros ou reservas de lucros existentes, a distribuição aos acionistas de remuneração extraordinária. Ressalta-se que a BRADESPAR, em dezembro de 2016, observado o disposto no item 3 da sua Política Indicativa acima descrita, anunciou o pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 37,4 milhões, sendo R$ 0, por ação ordinária (R$ 0, líquido de imposto de renda retido na fonte) e R$ 0, por ação preferencial (R$ 0, líquido de imposto de renda retido na fonte). Os pagamentos foram efetuados em 09 de janeiro de 2017, beneficiando os acionistas inscritos nos registros da Sociedade em 22 de dezembro de ,4 627,1 580,5 460,8 385,1 99,2 285,9 383,7 392,7 99,3 143,5 293,4 240,2 344,3 88,9 255,4 256,8 318,6 342,1 285,0 127,8 333,0 272,5 308,0 348,2 81,6 266,6 37,4 37, JCP (R$ Mi) Dividendos (R$ Mi) Relatório Anual

16 Mercado de Capitais A BRADESPAR tem, desde a sua constituição, as ações do seu capital social listadas na BM&FBOVESPA, sob os códigos BRAP3 (ON) e BRAP4 (PN), e títulos negociados no Latibex Mercado de Empresas Latino-Americanas da Bolsa de Valores de Madri, na Espanha, em Euros, por meio do Programa de Depositary Receipts (GDRs). Além disso, a BRADESPAR integra dois índices de destaque: o Ibovespa, que inclui as companhias mais líquidas do mercado brasileiro e o Índice de Governança Corporativa (IGC), composto pelas companhias que assumiram compromisso com elevados padrões de governança corporativa, desde 2001, quando aderiu ao Nível I de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Desempenho das Ações na BM&FBOVESPA em jan-16 3-fev-16 4-mar-16 3-abr-16 3-mai-16 2-jun-16 2-jul-16 1-ago ago set out nov dez BRAP3 BRAP4 VALE3 VALE5 CPFE3 IBOV 186% 200% 98% 129% 72% 39% Cotações ajustadas por proventos, incluindo Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio. Fonte: Economatica 16 Relatório Anual 2016

17 Liquidez A média diária do volume de ações preferenciais (BRAP4), de emissão da BRADESPAR, negociada em 2016, situou-se em R$ 27,1 milhões. O número de negócios realizados com a BRAP4, na BM&FBOVESPA, foi de negócios, em Volume Financeiro Médio Diário de Ações Negociadas (R$ Milhões) 58,3 47,7 32,2 32,8 33,9 35,4 33,9 37,4 29,7 27,3 27,1 14,1 0,2 8,1 2,1 0,1 0,1 1,1 1,5 0,1 5,4 0,4 0,5 1,3 0,9 0,4 0,4 0,3 0,2 0,4 0,9 0,4 0,2 0, Fonte: Economatica BRAP3 BRAP4 Prêmio / Desconto Em 29 de dezembro de 2016, o valor de mercado das participações detidas pela BRADESPAR, atingiu cerca de R$ 9,1 bilhões. Desse total, 85,2% se refere ao investimento na VALE e 14,8% na CPFL Energia. O valor de mercado da BRADESPAR, em relação ao das empresas em que participa, deduzindo-se a dívida líquida de R$ 1,2 bilhão, apresentou desconto de 38,3%. Relatório Anual

18 Valor Líquido dos Ativos da BRADESPAR X Valor de Mercado da BRADESPAR (preços de fechamento em 29/12/16) Participação da BRADESPAR Companhias Cotação em (R$/ação) Quantidade de Ações % do Capital Total Valor de Mercado (R$ mil) Valor de Mercado (US$ mil) Valor de Mercado (EURO mil) VALE ON (1) 25, ,81% VALE PNA (1) 23, ,07% CPFL-E ON 25, ,25% Valor Total dos Ativos da BRADESPAR (A) Dívida Líquida da BRADESPAR (B) (2) ( ) ( ) ( ) Caixa da BRADESPAR (4) Dívida Bruta da BRADESPAR Valor Líquido dos Ativos da BRADESPAR (C) = (A) + (B) Valor de Mercado da BRADESPAR (D) ( ) ( ) ( ) Ações Ordinárias (BRAP3) 12, Ações Preferenciais (BRAP4) 14, Diferença entre o Valor Líquido dos Ativos e o Valor de Mercado BRADESPAR (C) - (D) DESCONTO (3) 38,3% (1) A quantidade de ações da VALE foi calculada com base nos percentuais de participação detidos por meio da Valepar. (2) Dívida Líquida em 29/12/2016. (3) ((Valor de mercado da BRADESPAR)/(Valor dos Ativos + Dívida Líquida)) - 1 (4) Não considera o recebimento de Dividendos/JCP da Valepar em 16/12/2016, bem como pagamento de Dividendos/JCP da BRADESPAR a ser realizado em 09/01/ Relatório Anual 2016

19 Histórico do Desconto entre o Valor Líquido dos Ativos e o Valor de Mercado da BRADESPAR 41,5% 45,9% 29,0% 21,9% 16,6% 15,1% 12,9% 9,4% 10,9% Obs.: Média entre os descontos ao fi nal de cada mês. 60,4% 60,5% 55,6% 52,4% 45,3% 41,6% 37,6% 36,0% 41,9% 38,0% 43,2% 38,3% jan-16 fev-16 mar-16 abr-16 mai-16 jun-16 jul-16 ago-16 set-16 out-16 nov-16 dez-16 Obs.: Desconto no último dia útil de cada mês. Relatório Anual

20 Informações sobre as Empresas Investidas VALE A VALE figura como a maior produtora mundial de minério de ferro e pelotas, matériasprimas essenciais para a indústria siderúrgica. É, também, a maior produtora mundial de níquel, com aplicações na indústria de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de aeronaves, automóveis, equipamentos de mineração e energia, telefones celulares, baterias, baterias especiais para veículos elétricos e híbridos, entre muitos outros. Além disso, produz manganês, ferro ligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, metais do grupo da platina, ouro, prata, cobalto, potássio, fosfatos e outros nutrientes fertilizantes, matérias-primas importantes para a indústria e a agricultura global. Para sustentação da sua estratégia de crescimento, a Companhia opera, ainda, grandes sistemas de logística no Brasil e outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, integrados às suas operações de mineração. Os preços dos seus principais produtos iniciaram o ano de 2016 em níveis muito baixos, influenciados, principalmente, pela combinação de menor demanda e expectativa de sobreoferta das commodities. Porém, a partir do 2º trimestre de 2016, o aumento na disponibilidade de crédito no mercado chinês e as políticas de incentivo do governo que impulsionaram os investimentos no mercado imobiliário e de infraestrutura naquele país, impactaram positivamente a demanda por aço e, por consequência, a demanda por minério de ferro e outros metais. Nesse contexto, destaca-se o forte desempenho operacional da 20 Relatório Anual 2016

21 VALE em 2016, registrando diversos recordes anuais de produção, tais como: produção de minério de ferro de 348,8 Mt; produção de níquel de t; produção de cobre de t; produção de cobalto de t; e produção de ouro, como subproduto do concentrado de cobre e de níquel, de oz. Destaca-se, também, a conclusão do projeto S11D, o maior complexo minerador da história da VALE, com capacidade de produzir 90 milhões de toneladas por ano, com 66,7% de teor médio de ferro. O empreendimento é um marco da indústria de mineração, pois agrega tecnologia de ponta, baixo custo e alta produtividade, evidenciando a capacidade de realização da Companhia. No âmbito da Governança da VALE, ressalta-se a celebração, pelos acionistas da Valepar, a Litel Participações S.A., a Litela Participações S.A., a BRADESPAR S.A., a Mitsui & Co.,Ltd e o BNDES Participações S.A. BNDESPAR, de um novo Acordo de Acionistas da Valepar, que vigorará a partir de 10 de maio de 2017, após o término da vigência do atual acordo. O novo Acordo Valepar, terá duração de seis meses, e além das regras comuns relativas a voto e direito de preferência na aquisição de ações dos seus signatários, dispõe sobre a apresentação de uma proposta à VALE, com o objetivo de viabilizar sua listagem no segmento especial do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Objetiva, também, sua transformação em sociedade sem controle definido, beneficiando todos os seus acionistas com uma estrutura de governança semelhante a dos seus principais competidores, maior flexibilidade para financiamento via mercado de capitais e maior dispersão acionária. A VALE é registrada na BM&FBOVESPA (VALE3 e VALE5), na Bolsa de Valores de Nova York -NYSE (VALE e VALE.P), na NYSE Euronext Paris (VALE3 e VALE5) e na Latibex (XVALO e XVALP). Os principais destaques do desempenho da VALE, em 2016, foram: EBITDA ajustado de R$ 40,9 bilhões, 88,2% superior ao mesmo período do ano anterior; Investimentos totalizaram US$ 5,2 bilhões, dos quais US$ 3,1 bilhões destinados à execução de projetos e US$ 2,1 bilhões para a manutenção das operações existentes; e Lucro líquido de R$ 13,3 bilhões, revertendo prejuízo acumulado de R$ 44,2 bilhões em Relatório Anual

22 CPFL Energia A CPFL Energia, maior empresa privada do setor elétrico brasileiro, é uma holding que atua por meio de suas subsidiárias dedicadas aos segmentos de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica, nos mercados livre e regulado. Com mais de 100 anos de atuação no Brasil, possui ações listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, segmento de listagem diferenciado que reúne empresas que aderem às melhores práticas de governança corporativa. Todas as suas ações são ordinárias, ou seja, dão direito de voto e os acionistas tem assegurado tag along de 100%, em caso de alienação do controle acionário. Conforme já amplamente divulgado, a State Grid Brazil Power Participações Ltda. firmou contrato de aquisição da totalidade das ações dos acionistas integrantes do bloco de controle da CPFL Energia. Em razão do fechamento dessa transação, ao final de fevereiro de 2017, a State Grid protocolou na CVM - Comissão de Valores Mobiliários, pedido de Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), que será realizada para dar o direito de tag along aos acionistas minoritários que permaneceram com sua posição acionária na empresa. Com isso, no futuro, a BRADESPAR poderá propiciar liquidez imediata ao seu investimento. 22 Relatório Anual 2016

23 Sustentabilidade A BRADESPAR expressa sua preocupação com o desenvolvimento sustentável por meio de suas empresas investidas, avaliando seu desempenho e gestão, tanto do ponto de vista econômico quanto do social e ambiental. A VALE, nesse sentido, tem como um de seus pilares estratégicos a sustentabilidade nos negócios, fundamentada no conceito de que somente há desenvolvimento sustentável quando a empresa e a sociedade trabalham juntas. Dessa forma, busca ganhos de eficiência em sua operação de forma contínua, reduzindo o impacto ambiental e gerando valor aos seus públicos por meio do investimento em ativos de classe mundial, com vida útil longa, menor custo, e gestão guiada por políticas rigorosas e aderentes às melhores práticas globais de sustentabilidade. A CPFL Energia, por sua vez, acredita que, mais do que gerar e distribuir energia elétrica, é primordial atuar com o objetivo de contribuir para o efetivo desenvolvimento econômico e social das comunidades inseridas nas Regiões em que atua. Assim, a empresa tem como missão prover soluções energéticas sustentáveis, com excelência e competitividade, atuando de forma integrada à população. Perspectivas Os setores de mineração e energia representam a totalidade dos investimentos atuais da BRADESPAR, segmentos que são notoriamente estratégicos para o desenvolvimento do Brasil. Com o final de 2016 positivo, o País iniciou 2017 com expectativa de crescimento, a ser confirmada pela implementação de medidas propostas pelo governo e pela melhora efetiva da conjuntura econômica. A VALE, principal investimento da BRADESPAR, começou a operar o Complexo S11D Eliezer Batista, o maior projeto da história da mineração mundial. O Complexo reúne as principais inovações tecnológicas, tem o melhor minério de ferro do mundo, além do custo de produção mais baixo da indústria, reforçando, assim, suas bases de geração de valor e seu compromisso com a busca de melhores resultados para seus acionistas. Na CPFL Energia, após fechamento da transação de aquisição da totalidade das ações dos seus acionistas controladores pela State Grid Brazil Power Participações Ltda., foi protocolado junto à CVM Comissão de Valores Mobiliários pedido de Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), que, no futuro, poderá proporcionar, à BRADESPAR, liquidez imediata ao seu investimento. Relatório Anual

24 Informações Corporativas Conselho de Administração Presidente Lázaro de Mello Brandão Vice-Presidente Luiz Carlos Trabuco Cappi Membros Denise Aguiar Alvarez João Aguiar Alvarez Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto José Alcides Munhoz Aurélio Conrado Boni Eduardo Parente Menezes Diretoria Diretor-Presidente e Diretor de Relações com Investidores Fernando Jorge Buso Gomes Diretor Johan Albino Ribeiro Conselho Fiscal Ariovaldo Pereira João Batista de Moraes Marcos Antônio Martins Walter Luis Bernardes Albertoni Luis Claudio de Freitas Coelho Pereira Clayton Neves Xavier Paulo Ricardo Satyro Bianchini Vicente Carmo Santo Vago Mário Luna Sede Avenida Paulista, º andar São Paulo SP Fone: Fax: bradespar@bradespar.com Atendimento aos Acionistas Banco Bradesco S.A. Departamento de Ações e Custódia Cidade de Deus, s/n Prédio Amarelo - 2º andar Vila Yara Osasco SP Fone: acecustodia@bradesco.com.br Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes Publicações e Informações As Demonstrações Financeiras da BRADESPAR seguem os padrões internacionais de contabilidade (IFRS), implantados no Brasil por meio do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e são publicadas anualmente em jornais de grande circulação: Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico. Todos os fatos relevantes da BRADESPAR e suas subsidiárias são divulgados aos acionistas, às autoridades, aos órgãos reguladores do Brasil e ao mercado em geral. As Demonstrações Financeiras trimestrais e anuais, apresentações, teleconferências, fatos relevantes e avisos aos acionistas estão disponíveis no website ( 24 Relatório Anual 2016

25 Demonstrações Contábeis BALANÇO PATRIMONIAL - Em Reais mil ATIVO CONTROLADORA CONSOLIDADO CIRCULANTE Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 7) Ativos Financeiros Disponíveis para Venda (Nota 16) Valores a Receber (Nota 17a) NÃO CIRCULANTE Realizável a Longo Prazo Ativos Financeiros Disponíveis para Venda (Nota 16) Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 12a) Depósitos Judiciais (Nota 10b - item I) Investimentos (Nota 8b) Imobilizado TOTAL As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. Relatório Anual

26 BALANÇO PATRIMONIAL - Em Reais mil PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTROLADORA CONSOLIDADO CIRCULANTE Impostos e Contribuições a Recolher Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos (Nota 11d) Outras Obrigações (Nota 17b) NÃO CIRCULANTE Debêntures a Pagar (Nota 9) Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social Provisões e Obrigações Legais (Nota 10b - item III) Outras Obrigações (Nota 17b) PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES Capital Social Integralizado (Nota 11a) Reservas de Lucros (Nota 11b) Ajustes de Avaliação Patrimonial Ações em Tesouraria (Nota 11c ) (20.310) (20.310) (20.310) (20.310) TOTAL As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. 26 Relatório Anual 2016

27 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - Em Reais mil CONTROLADORA CONSOLIDADO RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 8) Juros de Ações Preferenciais Resgatáveis ( ) ( ) ( ) ( ) Dividendos de Investimentos Despesas Gerais e Administrativas (Nota 17d) (14.433) (8.276) (15.167) (8.576) Despesas Tributárias (5.845) (18.427) (8.895) (19.550) RESULTADO ANTES DAS RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS E DOS TRIBUTOS ( ) ( ) Receitas Financeiras (Nota 13) Despesas Financeiras (Nota 13) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado antes da tributação sobre o lucro Imposto de Renda e Contribuição Social (Nota 12) ( ) ( ) - - (20.551) (12.744) LUCRO/PREJUÍZO EXERCÍCIO ( ) ( ) Resultado básico e diluído por ação em número médio ponderado de ações atribuído aos acionistas (expresso em R$ por ação): Resultado por ação ordinária 1,70 (6,98) Resultado por ação preferencial 1,87 (7,68) As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. Relatório Anual

28 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - Em Reais mil CONTROLADORA E CONSOLIDADO LUCRO LÍQUIDO/PREJUÍZO DO EXERCÍCIO ( ) OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES ( ) Ativos Financeiros Disponíveis para Venda (94.238) Refl exos de Controlada de Controle Compartilhado ( ) RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO ( ) As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. 28 Relatório Anual 2016

29 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em Reais mil Capital social integralizado Reservas de lucros Legal Estatutária Outros resultados abrangentes Ações em Tesouraria Lucros/ prejuízos acumulados Patrimônio líquido SALDOS EM Prejuízo do Exercício ( ) ) Ativos Financeiros Disponíveis para Venda (94.238) - - (94.238) Refl exos de Controlada de Controle Compartilhado Lucro Abrangente ( ) Aquisição de ações em tesouraria (20.310) - (20.310) Absorção de Prejuízos Acumulados - ( ) ( ) Destinações: Reservas Destinações: Juros sobre o Capital Próprio/ Dividendos Pagos - - ( ) ( ) SALDOS EM (20.310) Lucro do Exercício Ativos Financeiros Disponíveis para Venda Refl exos de Controlada de Controle ( ) - - ( ) Compartilhado Lucro Abrangente Destinações: Reservas ( ) - Destinações: Juros sobre o Capital Próprio/ Dividendos ( ) ( ) SALDOS EM (20.310) As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. Relatório Anual

30 DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA INDIRETO EM 31 DE DEZEMBRO - Em Reais mil CONTROLADORA CONSOLIDADO Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Lucro Líquido/Prejuízo antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ( ) ( ) Ajustes ao Lucro Líquido/Prejuízo antes dos Impostos: Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 8) ( ) ( ) Dividendos Recebidos de Investimento Avaliado ao Custo (Nota 17c) - - (22.438) - Juros, Variações Monetárias, Líquidas Provisões/Reversões de Obrigações Fiscais (4.059) (3.804) Outros Resultado Ajustado (9.400) (94.785) (31.482) (Aumento) em Outros Ativos (576) (971) (7.735) (33.631) (Redução)/Aumento em Outras Obrigações (633) (1.730) Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Recebidos Ações Preferenciais Resgatáveis (Nota 8) Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - - (11.878) (4.176) Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais Emissão de Debêntures, Líquidas Liquidação de Debêntures - ( ) - ( ) Aquisição de Ações em Tesouraria (Nota 11c) - (20.310) - (20.310) Juros sobre Capital Próprio e Dividendos Pagos - ( ) - ( ) Contrato de Mútuo (Nota 17b) Caixa Líquido Utilizado nas Atividades de Financiamentos - ( ) - ( ) Aumento/(Redução) no Caixa e Equivalentes de Caixa (42.489) Caixa e Equivalência de Caixa - Início do Exercício Caixa e Equivalência de Caixa - Fim do Exercício Aumento/(Redução) no Caixa e Equivalentes de Caixa (42.489) As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. 30 Relatório Anual 2016

31 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO EM 31 DE DEZEMBRO - Em Reais mil GERAÇÃO DO VALOR ADICIONADO CONTROLADORA CONSOLIDADO INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (9.425) (4.371) (10.159) (4.671) Serviços de Terceiros (3.050) (3.185) (3.197) (3.198) Outros (6.375) (1.186) (6.962) (1.473) VALOR ADICIONADO (9.425) (4.371) (10.159) (4.671) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de Equivalência Patrimonial Juros de Ações Resgatáveis Preferenciais ( ) ( ) ( ) ( ) Dividendos de Investimentos Receitas Financeiras VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO TOTAL ( ) ( ) ( ) ( ) Pessoal Impostos, Taxas e Contribuições Remuneração de Capitais de Terceiros Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos Lucros Retidos/Prejuízo Compensado do Exercício ( ) ( ) ( ) ( ) As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. Relatório Anual

32 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis (Em milhares de reais, exceto quando de outra forma mencionado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A BRADESPAR S.A. (BRADESPAR, Companhia ou Controladora), empresa constituída sob a forma de sociedade por ações de capital aberto, tem por objeto social a participação como sócia ou acionista em outras sociedades, com sede na Avenida Paulista, nº 1.450, 9º andar, São Paulo - SP, Brasil. As principais participações societárias diretas e indiretas são: a. Antares Holdings Ltda. (ANTARES) A ANTARES tem por objeto a administração, locação, compra e venda de bens próprios e a participação em outras sociedades como cotista ou acionista. b. Brumado Holdings Ltda. (BRUMADO) A BRUMADO tem por objeto a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista. c. Millennium Security Holdings Corp. (MILLENNIUM) A MILLENNIUM tem por objeto ingressar em qualquer ato ou atividade que sejam permitidas por qualquer lei no momento vigente nas Ilhas Virgens Britânicas. d. Valepar S.A. (VALEPAR) A VALEPAR é uma sociedade por ações de capital fechado, que tem por objeto, exclusivamente, participar como acionista da Vale S.A. (VALE). e. Vale S.A. (VALE) A VALE é uma sociedade anônima de capital aberto que tem como atividades preponderantes, a pesquisa, produção e comercialização de minério de ferro e pelotas, níquel, fertilizantes, cobre, carvão, manganês, ferroligas, cobalto, metais do grupo de platina e metais preciosos. Além disso, atua nos segmentos de energia e siderurgia, maiores informações estão apresentadas na Nota Relatório Anual 2016

33 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Apresentamos as demonstrações contábeis individuais (Controladora) e Consolidadas da BRADESPAR, que inclui as empresas BRADESPAR, ANTARES, BRUMADO e MILLENNIUM, em 31 de dezembro de 2016 e As demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, implantadas no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e seus pronunciamentos técnicos CPCs, interpretações ICPCs e orientações OCPCs, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As estimativas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis, relacionadas a ativos e passivos fiscais diferidos, provisões e contingências passivas, consideram as melhores evidências disponíveis e estão baseadas em premissas existentes nas datas de encerramento dos períodos. Os resultados finais, quando de sua realização, podem diferir dos valores estimados. A BRADESPAR avaliou os eventos subsequentes até 20 de março de 2017, data de aprovação das demonstrações contábeis pelo Conselho de Administração. Os eventos subsequentes, quando existirem, serão descritos na Nota PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a. Princípios de consolidação As demonstrações contábeis consolidadas refletem os saldos e transações da controladora e de suas controladas diretas e indiretas. Os investimentos, com influência significativa, são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. As práticas contábeis das controladas são ajustadas para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela controladora. As operações entre as empresas consolidadas, bem como os saldos, os ganhos e as perdas não realizados nessas operações, são eliminados. Relatório Anual

34 As demonstrações contábeis consolidadas da BRADESPAR incluem as seguintes empresas controladas, direta e indiretamente: Em 31 de dezembro Empresas Participação direta e indireta da BRADESPAR (em %) ANTARES 100,0 100,0 BRUMADO 100,0 100,0 MILLENNIUM 100,0 100,0 b. Informações por segmento A BRADESPAR é uma holding que tem por objeto social e único segmento de negócio, a participação como sócia ou acionista em outras sociedades. c. Moeda funcional e de apresentação As demonstrações contábeis estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da BRADESPAR. d. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são recursos utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo e são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações em fundos de investimento, cujos vencimentos das operações na data da efetiva aplicação são iguais ou inferiores a 90 dias, apresentam risco insignificante de mudança de valor justo e são prontamente conversíveis em dinheiro. O valor de mercado dos fundos de investimento é determinado com base no valor da cota do último dia do período, informado pelo administrador dos fundos. A composição das disponibilidades e das aplicações registradas em caixa e equivalentes de caixa está apresentada na Nota Relatório Anual 2016

35 e. Ativos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros de acordo com a finalidade para qual foram adquiridos, e determina a classificação no reconhecimento inicial conforme as seguintes categorias: Disponíveis para venda - são ativos não derivativos registrados inicialmente pelo seu valor de aquisição, que é o valor justo do preço pago, incluindo as despesas de transação. Após o reconhecimento inicial, são mensurados pelos valores justos por referência ao seu valor de mercado na data da demonstração contábil, em contrapartida ao patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários. Quando esses títulos são alienados ou sofrerem redução ao valor recuperável (impairment), os ajustes acumulados do valor justo, registrados no patrimônio líquido, são reconhecidos no resultado como receitas e despesas financeiras, pela alienação ou outras despesas pelo registro do valor recuperável (impairment). Nesta categoria, encontram-se as ações da CPFL Energia S.A. (CPFL Energia), as quais possuem direitos no recebimento de dividendos, registrados na rubrica Receitas Operacionais, quando do seu recebimento, apresentada na Nota 15a. f. Investimentos As participações nos investimentos em controladas e com influência significativa são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e, quando aplicável, deduzidas de provisão para perdas por redução ao valor recuperável impairment. A composição dos investimentos está apresentada na Nota 8. g. Redução ao valor recuperável de ativos financeiros - impairment I. Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia, na data de cada balanço, se há alguma evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos financeiros. Caso seja detectada uma perda, esta é reconhecida no resultado do período quando o valor contábil do ativo financeiro exceder o seu valor recuperável. Relatório Anual

36 Os critérios, que a Companhia utiliza para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment, incluem: Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; Uma provável situação em que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados, a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada nos ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira e condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos), descontados à taxa de juros original dos ativos financeiros em vigor. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado. Se, em um período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a perda por impairment anteriormente reconhecida deverá ser revertida, sendo a quantia da reversão reconhecida no resultado. II. Ativos classificados como disponível para venda A Companhia avalia, na data de cada balanço, se há alguma evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável (impairment) de ativos financeiros. No caso de investimentos classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixo de seu custo também é uma evidência de que os ativos incorrem perda de seu valor recuperável. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros disponíveis para venda, a perda acumulada - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente - é baixada do patrimônio líquido e reconhecida na demonstração do resultado. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, não houve perda por impairment. 36 Relatório Anual 2016