DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS SA Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 14 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 16 Balanço Patrimonial Passivo 18 Demonstração do Resultado 20 Demonstração do Resultado Abrangente 21 Demonstração do Fluxo de Caixa 22 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 27 Relatório da Administração Proposta de Orçamento de Capital 149 Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva 151 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 156

2 Índice Parecer ou Relatório Resumido, se houver, do Comitê de Auditoria (estatutário ou não) 157 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 158 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 159

3 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2017 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais Total PÁGINA: 1 de 159

4 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 08/02/2018 Dividendo 30/05/2018 Ordinária 0, /02/2018 Dividendo 30/05/2018 Preferencial 0,04753 PÁGINA: 2 de 159

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Clientes Estoques Outros Ativos Circulantes Outros Impostos a Recuperar Imposto de Renda e Contribuição Social Antecipados Dividendos a Receber Adiantamentos a Fornecedores Instrumentos Financeiros Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Tributos Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Imóveis à Venda Instrumentos Financeiros Impostos a Recuperar Outros Investimentos PÁGINA: 3 de 159

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível PÁGINA: 4 de 159

7 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Contas a Pagar Tributos Parcelados Instrumentos Financeiros Adiantamento de Clientes Títulos a pagar - Forfaiting Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Instrumentos Financeiros Demais contas a pagar Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Passivos Contingentes PÁGINA: 5 de 159

8 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Para Investimentos e Capital de Giro Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 6 de 159

9 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , PN 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ ON 0, , , PN 0, , ,28000 PÁGINA: 7 de 159

10 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (perda) Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 8 de 159

11 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido do exercício Encargos e variações monetárias/cambiais líquidas Despesas de juros Depreciação, amortização e exaustão Resultado na venda/baixa de imobilizado/investimento Participações nos resultados de controladas, controladas em conjunto e coligadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Constituição (reversão) de provisões Perdas (ganhos) atuariais Plano de outorga de ações Perda por valor recuperável de ativos (Impairment) Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Valores a receber de empresas ligadas Depósitos judiciais Outros Fornecedores, empreiteiros e fretes Adiantamentos de clientes Valores a pagar a empresas ligadas Tributos a recolher Títulos a pagar - Forfaiting Outros Outros Imposto de renda e contribuição social pagos Juros pagos PÁGINA: 9 de 159

12 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Passivo atuarial pago Caixa Líquido Atividades de Investimento Compras de imobilizado Valor recebido pela venda de imobilizado Compras de ativos intangíveis Dividendos recebidos Títulos e valores mobiliários Redução de capital em subsidiária Caixa Líquido Atividades de Financiamento Ingressos de empréstimos e financiamentos e debêntures Pagamento de empréstimos e financiamentos Pagamento de tributos parcelados Liquidação de operações de swap Dividendos e juros sobre capital próprio pagos Recebimento Por Aumento de Capital Social Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 10 de 159

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Alterações nas participações societárias que não resultaram em perda ou aquisição de controle Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Realização do ajuste do IAS 29 no ativo imobilizado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (perda) atuarial com benefícios de aposentadoria Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 11 de 159

14 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Alterações nas participações societárias que não resultaram em perda ou aquisição de controle Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Realização do ajuste do IAS 29 no ativo imobilizado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (perda) atuarial com benefícios de aposentadoria Mutações Internas do Patrimônio Líquido Absorção de prejuízo Saldos Finais PÁGINA: 12 de 159

15 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Realização do ajuste do IAS 29 no ativo imobilizado Dividendos prescritos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (perda) atuarial com benefícios de aposentadoria Mutações Internas do Patrimônio Líquido Absorção de prejuízo Saldos Finais PÁGINA: 13 de 159

16 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Ganhos e perdas atuariais Variações cambiais líquidas Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros PÁGINA: 14 de 159

17 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Outras Variações cambiais líquidas Outras Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 15 de 159

18 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Clientes Estoques Outros Ativos Circulantes Outros Impostos a Recuperar Imposto de Renda e Contribuição Social Antecipados Dividendos a Receber Adiantamentos a Fornecedores Outras Contas a Receber Instrumentos Financeiros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Tributos Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Instrumentos Financeiros Impostos a Recuperar Imposto de Renda e Contribuição Social Antecipados Outros PÁGINA: 16 de 159

19 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível PÁGINA: 17 de 159

20 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Tributos a recolher Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Tributos Parcelados Instrumentos Financeiros Adiantamentos de Clientes Contas a Pagar Títulos a pagar - Forfaiting Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Tributos Parcelados Instrumentos Financeiros PÁGINA: 18 de 159

21 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Outros Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Passivos Contingentes Outras Provisões Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Para Investimentos e Capital de Giro Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 19 de 159

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , PN 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ ON 0, , , PN 0, , ,28000 PÁGINA: 20 de 159

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (perda) Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 21 de 159

24 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Encargos e Variações Monetárias/Cambiais Líquidas Despesas de Juros Depreciação, Amortização e Exaustão Resultado na Venda de Imobilizado Participações nos Resultados de controladas, controladas em conjunto e coligadas Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Constituição (Reversão) e Provisões Perdas (Ganhos) Atuariais Plano de Outorga de Ações Perda (reversão) por valor recuperável de ativos (Impairment) Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Estoques Impostos a Recuperar Valores a Receber de Empresas Ligadas Depósitos Judiciais Outros Fornecedores, Empreiteiros e Fretes Adiantamentos de Clientes Valores a Pagar a Empresas Ligadas Tributos a Recolher Títulos a pagar - Forfaiting Outros Outros Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Juros Pagos PÁGINA: 22 de 159

25 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Passivo Atuarial Pago Caixa Líquido Atividades de Investimento Compras de Imobilizado Valor Recebido Pela Venda de Imobilizado Compras de Ativos Intangíveis Dividendos Recebidos Títulos e valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Ingressos de Empréstimos de Financiamentos e Debêntures Pagamento de Empréstimos e Financiamentos Pagamento de Tributos Parcelados Liquidação de Operações de Swap Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio Pagos Cessões de crédito contratadas Cessões de crédito liquidadas Recebimento Por Aumento de Capital Social Redução de capital em controlada - participação dos acionistas não controladores Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 23 de 159

26 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Realização do ajuste do IAS 29 no ativo imobilizado Alterações nas participações societárias que não resultaram em perda ou aquisição de controle Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (perda) atuarial com benefícios de aposentadoria Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 24 de 159

27 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Realização do ajuste do IAS 29 no ativo imobilizado Alterações nas participações societárias que não resultaram em perda ou aquisição de controle Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (perda) atuarial com benefícios de aposentadoria Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04 Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Mutações Internas do Patrimônio Líquido Absorção de prejuízo Saldos Finais PÁGINA: 25 de 159

28 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Realização do ajuste do IAS 29 no ativo imobilizado Dividendos prescritos Dividendos de subsidiárias concedidos a aciostas não controladores Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (perda) atuarial com benefícios de aposentadoria Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04 Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Mutações Internas do Patrimônio Líquido Absorção de prejuízo Saldos Finais PÁGINA: 26 de 159

29 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Ganhos e perdas atuariais Variações cambiais líquidas Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros PÁGINA: 27 de 159

30 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/ Outras Variações Cambiais Líquidas Outras Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 28 de 159

31 Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia e suas controladas, com o parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO ) CONJUNTURA ECONÔMICA E ESTRATÉGIAS O crescimento global, conforme a previsão do Fundo Monetário Internacional, é de 3,5% em 2017 e 3,8% em No Brasil, as incertezas políticas sobre as aprovações das reformas, em especial a da Previdência, permanecem como principal risco ao cenário de retomada do crescimento, mas a percepção de melhora da atividade econômica permitiu que as expectativas de crescimento do PIB fossem elevadas para 1,0% em 2017 e 2,7% em 2018, segundo o Relatório Focus do Banco Central, de 02/01/18. A inflação registrou alta de 2,95% em Ao longo de 2017 a Companhia concluiu algumas ações importantes como a adequação dos desembolsos financeiros, a priorização da geração de caixa operacional e a administração estrita do capital de giro e de investimentos de capital. Entre estas ações destacam-se principalmente os eventos relacionados ao processo da renegociação da dívida financeira, listados a seguir: A aprovação, em 3 de março de 2017, da redução de capital social da controlada Mineração Usiminas no montante de R$ , dos quais R$ foram entregues à Companhia em 19 de maio de 2017; Pagamento do valor correspondente a 50% do saldo do principal em aberto das notas emitidas por sua subsidiária Usiminas Commercial Ltd. de forma pro rata, a título de amortização parcial das dívidas da Usiminas com cada um dos Credores, no montante total de US$89,9 milhões; O pagamento integral das Notas emitidas pela controlada Usiminas Commercial Ltd., este efetuado em Janeiro de 2018, no valor total de US$400 milhões, dos quais cerca de US$220 milhões deste montante retornaram ao caixa da Companhia, em razão da operação de recompra de parte das Notas, realizada em Com estes eventos, a Usiminas supera mais uma importante etapa de sua reestruturação financeira junto aos Credores, com vistas à geração de resultados sustentáveis para a Companhia. PÁGINA: 29 de 159

32 Relatório da Administração 2) GOVERNANÇA CORPORATIVA A estrutura de governança da Usiminas conta com Auditoria Interna, subordinada diretamente ao Conselho de Administração. Ela tem a missão de monitorar as boas práticas - avaliar o sistema de controles internos e de gestão de riscos da Companhia - ao dar suporte às decisões da Diretoria Estatutária e do Conselho de Administração. A Usiminas possui um Código de Conduta que tem por objetivo orientar seu relacionamento com os públicos interno e externo, padronizando a relação direta das empresas da Companhia com os stakeholders. O Código é uma referência para a conduta pessoal e profissional dos empregados, baseado em valores e princípios que sustentam a atuação da Companhia. Composição acionária e grupo de controle O capital social da Companhia se compõe de ações, sendo 56,28% de ações ordinárias com direito a voto. O Grupo de Controle possui 45,75% do capital votante. PÁGINA: 30 de 159

33 Relatório da Administração Administração A Diretoria Estatutária da Usiminas é composta por um diretor-presidente e até seis vicepresidentes nas áreas Comercial, Industrial, Finanças e Relações com Investidores, Tecnologia e Qualidade, Subsidiárias e Planejamento Corporativo. O Conselho de Administração conta com onze membros efetivos e seus respectivos suplentes e se reúne ordinariamente quatro vezes por ano, conforme calendário previamente estabelecido, ou extraordinariamente sempre que necessário aos interesses da Companhia. Possui dois comitês de assessoramento: o Comitê de Auditoria e o Comitê de Recursos Humanos. A Usiminas mantém ainda um Conselho Fiscal instalado, responsável por fiscalizar os atos de gestão dos Administradores. Remuneração da administração A remuneração paga e a pagar ao pessoal-chave da Administração, que inclui a Diretoria Estatutária, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia, está demonstrada a seguir: Remuneração da administração Honorários Encargos sociais Planos de aposentadoria Provisão (reversão) de remuneração (19.725) Total (5.248) Em 31 de dezembro de 2017, o valor pago ao pessoal-chave da administração foi de R$ (31 de dezembro de R$14.959). Em 2016, foi revertido ao resultado o montante de R$ referente ao excesso de provisão para honorários e encargos sociais, que totalizaram R$ e R$4.173, respectivamente. Auditores independentes A norma interna da Companhia, no que diz respeito à contratação de serviços não relacionados à auditoria externa de seus auditores independentes, assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou de objetividade nos trabalhos de auditoria. Esta norma fundamenta-se nos princípios internacionalmente aceitos de que: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções de gerência no seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seus clientes. A PricewaterhouseCoopers foi responsável pela auditoria externa das demonstrações financeiras das Empresas Usiminas de 31/12/2017, assim como das informações trimestrais de 30/09/2017, 30/06/2017 e 31/03/2017. PÁGINA: 31 de 159

34 Relatório da Administração Conforme Instrução CVM 381/2003, os serviços contratados de empresas de auditoria externa no exercício social de 2017 foram os seguintes: Descrição R$ mil (incluindo impostos) % (**) Auditoria externa (*) Assessoria tributária 136 7,1% Revisão de benefícios de remuneração ,5% Total (*) Refere-se ao serviço de auditoria contábil e fiscal. (**) Percentual em relação aos honorários de auditoria externa. Estes serviços foram contratados para períodos de até um ano. Os auditores externos declararam que a prestação dos serviços descritos acima foi feita em estrita observância às normas contábeis que tratam da independência dos auditores externos em trabalhos de auditoria e não representaram situação que poderia afetar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria prestados às Empresas Usiminas. 3) DESEMPENHO CONSOLIDADO Destaques R$ milhões - Consolidado Var. 2017/2016 Volume de Vendas Aço (mil t) % Volume de Vendas Minério (mil t) % Receita Líquida % CPV (9.099) (7.967) 14% Lucro (Prejuízo) Bruto % Lucro (Prejuízo) Líquido 315 (577) - EBITDA (Instrução CVM 527) % Margem de EBITDA (Instrução CVM 527) 19% 12% + 7 p.p. EBITDA Ajustado % Margem de EBITDA Ajustado 20% 8% + 13 p.p. Investimentos (CAPEX) % Caixa % Receita líquida No ano de 2017, a receita líquida foi de R$10,7 bilhões, contra R$8,5 bilhões em 2016, um crescimento de 27,0% em função de maiores volume de venda de aço e minério de ferro, bem como da elevação dos preços médios ao longo do ano. Distribuição da Receita Líquida Mercado Interno 86% 88% Mercado Externo 14% 12% Total 100% 100% PÁGINA: 32 de 159

35 Relatório da Administração Custos dos produtos vendidos (CPV) Em 2017, o CPV foi de R$9,1 bilhões, contra R$8,0 bilhões em 2016, um crescimento de 14,2%. A margem bruta no ano de 2017 foi de 15,2%, contra 5,8% em Despesas e receitas operacionais No ano de 2017, as despesas com vendas foram de R$251,0 milhões, contra R$272,7 milhões em 2016, principalmente devido a menor provisão para devedores duvidosos em R$31,3 milhões, parcialmente compensada por maiores custos de distribuição devido à maior exportação de aço e minério de ferro no período. As despesas gerais e administrativas em 2017 foram de R$404,4 milhões, contra R$354,2 milhões em 2016, representando uma elevação de 14,2%, em função de maiores despesas com mão de obra própria e de terceiros, bem como de despesas gerais. Outras despesas e receitas operacionais foram de R$250,8 milhões negativos em 2017 contra R$224,8 milhões negativos em 2016, em função de: Impairment de ativos no valor de R$74,9 milhões em 2017, relativo ao ágio proveniente da aquisição da Controlada Rios Unidos, Controlada Modal e Coligada Codeme, contra uma reversão de impairment de R$358,3 milhões em 2016 na unidade de Mineração; Vale destacar que o EBITDA Ajustado não é impactado por eventos de impairment de ativos; Resultado de venda e baixa de ativos negativo no valor de R$1,2 milhão em 2017, contra R$71,5 milhões positivo em 2016; Maiores provisões para demandas judiciais em R$73,1 milhões, que foram de R$138,1 milhões em 2017 contra R$65,0 milhões em Estes efeitos foram parcialmente compensados por: Recebimento decorrente do Acordo firmado no processo de arbitragem contra o Porto Sudeste, no valor de R$201,1 milhões líquido de despesas no ano de Resultado de venda de energia elétrica de R$14,0 milhões positivo em 2017, contra R$132,8 milhões negativo em Créditos fiscais de R$237,5 milhões em 2017, contra R$176,3 milhões em 2016; Menores despesas com custos não absorvidos de equipamentos parados no valor de R$403,8 milhões, dos quais R$349,1 milhões foram relativos a depreciação, contra R$485,1 milhões em 2016, dos quais R$427,9 milhões foram relativos a depreciação; Evento extraordinário, não recorrente, referente a despesa pela antecipação de término de contrato com fornecedor de R$70,7 milhões em Não houve evento desta natureza em 2017; Maior receita com o Programa Reintegra que foi de R$25,4 milhões em 2017, contra R$0,8 milhão em PÁGINA: 33 de 159

36 Relatório da Administração EBITDA ajustado O EBITDA ajustado é calculado a partir do lucro (prejuízo) líquido do exercício, revertendo o imposto de renda e contribuição social, o resultado financeiro, depreciação, amortização e exaustão, e a participação no resultado de controladas, controladas em conjunto e coligadas, desconsiderando o impairment de ativos. O EBITDA ajustado considera a participação proporcional de 70% da Unigal e outras controladas em conjunto. Demonstrativo do EBITDA Consolidado (R$ mil) Lucro (prejuízo) líquido do exercício ( ) Imposto de renda / Contribuição social Resultado financeiro Depreciação e amortização EBITDA - Instrução CVM Resultado da Equivalência Patrimonial em Coligadas e Controladas em Conjunto ( ) ( ) EBITDA proporcional de controladas em conjunto Impairment de Ativos não financeiros líquido de realização EBITDA Ajustado ( ) No ano de 2017, o EBITDA Ajustado foi de R$2,2 bilhões, contra R$660,4 milhões em 2016, principalmente devido ao melhor desempenho das Unidades de Negócio de Siderurgia, Mineração e Transformação do Aço. A margem de EBITDA Ajustado no ano de 2017 atingiu 20,4%, contra 7,8% em Resultado financeiro No ano de 2017, o resultado financeiro líquido foi de R$462,9 milhões negativos, contra R$30,1 milhões negativos em 2016, principalmente em função da desvalorização do Real frente ao Dólar de 1,5% em 2017, contra uma valorização de 16,5% em 2016, que resultou em perdas cambiais de R$21,6 milhões em 2017 contra ganhos cambiais de R$639,1 milhões em Adicionalmente, o ano de 2017 apresentou despesas com operações de swap de R$0,1 milhão contra despesas de R$302,1 milhões em 2016, em função da renegociação das dívidas da Companhia iniciada em 2016, onde alguns contratos, alvos da renegociação, foram encerrados e substituídos por novos instrumentos de dívidas colaborando assim para o aumento destas despesas. Resultado da equivalência patrimonial em coligadas e controladas O resultado de equivalência patrimonial em coligadas e controladas foi de R$154,9 milhões em 2017, contra R$142,9 milhões em 2016, principalmente decorrente do desempenho da Unigal e da MRS Logística. PÁGINA: 34 de 159