DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ ODONTOPREV S/A Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 9 Demonstração do Fluxo de Caixa 10 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ DMPL - 01/01/2011 à 31/12/ DMPL - 01/01/2010 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 15 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 17 Balanço Patrimonial Passivo 19 Demonstração do Resultado 21 Demonstração do Resultado Abrangente 23 Demonstração do Fluxo de Caixa 24 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ DMPL - 01/01/2011 à 31/12/ DMPL - 01/01/2010 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 29 Relatório da Administração 31 Notas Explicativas 35 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 80 Proposta de Orçamento de Capital 81 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 87 Pareceres e Declarações

2 Índice Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 90 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 92 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 93 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 94

3 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2012 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 94

4 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 26/04/2012 Juros sobre Capital Próprio 23/05/2012 Ordinária 0, /04/2012 Dividendo 23/05/2012 Ordinária 0, /07/2012 Juros sobre Capital Próprio 22/08/2012 Ordinária 0, /07/2012 Dividendo 22/08/2012 Ordinária 0, /10/2012 Dividendo 21/11/2012 Ordinária 0, /10/2012 Juros sobre Capital Próprio 21/11/2012 Ordinária 0,01631 Proposta Dividendo 03/05/2013 Ordinária 0,07720 PÁGINA: 2 de 94

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Contas a Receber Clientes Contraprestações Pecuniárias a Receber (-) Provisão para Perdas sobre Créditos Outras Contas a Receber Adiantamentos a Fornecedores Adiantamentos a Funcionários Outros Créditos a Receber Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Outros Créditos a Receber Títulos e Créditos a Receber Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Outras Participações Societárias PÁGINA: 3 de 94

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Imobilizado Imobilizado em Operação Bens Móveis Outras Imobilizações (-) Depreciações Acumuladas Intangível Intangíveis Ágio na Aquisição de Investimentos (Goodwill) Desenvolvimento de Sistemas e Licença de Uso de Software e Outros Despesas de Comercialização Diferidas PÁGINA: 4 de 94

7 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Salários, Férias e Honorários Fornecedores Fornecedores Nacionais Comissões a Pagar Fornecedores de Bens e Serviços Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Demais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Municipais Outras Obrigações Outros Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Adiantamentos de Clientes Outras Contas a Pagar Recompra de Ações a Pagar Provisões Outras Provisões Provisão de Eventos / Sinistros a Liquidar Provisão Eventos / Sinistros Ocorridos mas não Avisados Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Outras Exigibilidades PÁGINA: 5 de 94

8 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Opções Outorgadas Outorga de Opções de Ações Diferidas Capital Adicional Integralizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria PÁGINA: 6 de 94

9 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Contraprestações Líquidas Venda de Bens e Seviços Variação das Provisões Técnicas Tributos Diretos de Operações com Planos de Assistência à Saúde Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Eventos Indenizáveis Líquidos Encargos Sociais sobre Serviços Materiais Odontológicos Outras Receitas (Despesas) Operacionais Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas de Comercialização Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Outorga de Opções de Ações Provisão para Perdas sobre Créditos Participações no Resultado Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro PÁGINA: 7 de 94

10 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ ON 0, , ,40647 PÁGINA: 8 de 94

11 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 9 de 94

12 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Período Depreciações e Amortizações Variações Monetárias Líquidas Variação das Provisões Técnicas Provisões para Contingências Resultado na Alienação de Imobilizado e Investimentos Resultado de Equivalência Patrimonial Provisão para Perdas sobre Créditos Outorga de Opções de Ações Variação da Provisão de Eventos Ocorridos e não Avisados (PEONA) Variações nos Ativos e Passivos Ativos Financeiros ao Valor Justo por Meio do Resultado Contraprestações Pecuniárias a Receber Títulos e Créditos a Receber Realizável a Longo Prazo Provisão de Eventos / Sinistros a Liquidar Salários, Férias e Honorários Tributos e Contribuições a Recolher e Obrigações Sociais Fornecedores e Diversos Exigível a Longo Prazo Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Imobilizado Desenvolvimento de Sistemas e Licenças de Uso de Softwares e Outros Despesas de Comercialização Diferidas Restituição de Capital de Controladas Baixa de Investimentos por Incorporação Aquisição de Investimentos PÁGINA: 10 de 94

13 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ Dividendos Recebidos de Controladas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos Aquisição de Ações Próprias - em Tesouraria Restituições de Capital Pagas Recebimento de Outorga de Opção de Ações Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 11 de 94

14 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Dividendo Adicional Proposto (Complemento) Dividendo Adicional Proposto (Utilização da Reserva Estatutária) Dividendo Adicional, excedente Juros sobre Capital Próprio Deliberado Pago Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Juros sobre Capital Próprio Dividendo Adicional (Complementar) Pago Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 12 de 94

15 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Juros sobre Capital Próprio Dividendo Adicional Proposto, excedente ao Juros sobre Capital Próprio deliberado Dividendo Adicional Proposto (Complemento) Dividendo Adiconal Proposto (utilização de Reserva Estatutária) Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 13 de 94

16 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Juros sobre Capital Próprio Restituição de Capital Ajuste da Incorporação da Sepao Ajuste do Ágio na Aquisição da Prontodente Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Adoção das Normas Internacionais de Contabilidade Saldos Finais PÁGINA: 14 de 94

17 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Variação das Provisões Técnicas Vendas de Bens e Serviços Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Outras Receitas (Despesas) Operacionais Despesas de Comercialização Despesas Administrativas Variação da Provisão de Eventos ocorridos e não avisados (PEONA) Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais PÁGINA: 15 de 94

18 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Aluguéis Outras Despesas Financeiras Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Outros Outorga de Opção de Ações PÁGINA: 16 de 94

19 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Contas a Receber Clientes Contraprestações Pecuniárias a Receber (-) Provisão para Perdas sobre Créditos Outras Contas a Receber Adiantamentos a Fornecedores Adiantamentos a Funcionários Outros Créditos a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Outros Créditos a Receber Títulos e Créditos a Receber Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias PÁGINA: 17 de 94

20 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Imobilizado Imobilizado em Operação Bens Móveis Outras Imobilizações (-) Depreciações Acumuladas Intangível Intangíveis Ágio na Aquisição de Investimentos (Goodwill) Desenvolvimento de Sistemas e Licença de Uso de Software e Outros Despesas de Comercialização Diferidas PÁGINA: 18 de 94

21 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Salários, Férias e Honorários Fornecedores Fornecedores Nacionais Comissões a Pagar Fornecedores de Bens e Serviços Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Demais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Adiantamentos de Clientes Outras Contas a Pagar Recompra de Ações a Pagar Provisões Outras Provisões Provisão de Eventos / Sinistros a Liquidar Provisão Eventos / Sinistros Ocorridos mas não Avisados Passivo Não Circulante Outras Obrigações PÁGINA: 19 de 94

22 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2012 Penúltimo Exercício 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Outros Outras Exigibilidades Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Opções Outorgadas Outorga de Opções de Ações Diferidas Capital Adicional Integralizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva de Incentivos Fiscais Dividendo Adicional Proposto Ações em Tesouraria Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 20 de 94

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Contraprestações Líquidas Venda de Bens e Serviços Variação das Provisões Técnicas Tributos Diretos de Operações com Planos de Assistência à Saúde Impostos sobre Vendas de Bens e Seviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Eventos Indenizáveis Líquidos Encargos Sociais sobre Serviços Materiais Odontológicos Outras Receitas (Despesas) Operacionais Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas de Comercialização Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Outorga de Opções de Ações Provisão para Perdas sobre Créditos Participações no Resultado Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Reversão dos Juros sobre Capital Próprio Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro PÁGINA: 21 de 94

24 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ ON 0, , ,40647 PÁGINA: 22 de 94

25 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 23 de 94

26 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Período Depreciações e Amortizações Variações Monetárias Líquidas Variação das Provisões Técnicas Provisões para Contingências Resultado na Alienação de Imobilizado e Investimentos Resultado de Equivalência Patrimonial Provisão para Perdas sobre Créditos Outorga de Opções de Ações Variação da Provisão de Eventos Ocorridos e não Avisados (PEONA) Variações nos Ativos e Passivos Ativos Financeiros ao Valor Justo por Meio do Resultado Contraprestações Pecuniárias a Receber Títulos e Créditos a Receber Estoques Realizável a Longo Prazo Provisão para Eventos / Sinistros a Liquidar Salários, Férias e Honorários Tributos e Contribuições a Recolher e Obrigações Sociais Fornecedores e Diversos Exigível a Longo Prazo Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Imobilizado Desenvolvimento de Sistemas e Licenças de Uso de Softwares e Outros Despesas de Comercialização Diferidas Baixa de Investimentos por Incorporação Aquisição de Investimentos PÁGINA: 24 de 94

27 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos Aquisição de Ações Próprias - em Tesouraria Restituições da Capital Pagas Recebimento de Outorga de Opção de Ações Outros Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 25 de 94

28 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Dividendo Adicional Proposto (Complemento) Dividendo Adicional Proposto (Utilização da Reserva Estatutária) Dividendo Adicional, excedente Juros sobre Capital Próprio Deliberado Pago Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Juros sobre Capital Próprio Dividendo Adicional (Complementar) Pago Outros Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 26 de 94

29 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 31/12/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Dividendo Adiconal Proposto, excedente aos juros Sobre Capital Próprio deliberado Dividendo Adicional Proposto (Complemento) Dividendo Adiconal Proposto (utilização de Reserva Estatutária) Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Juros sobre Capital Próprio Outros Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 27 de 94

30 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Juros sobre Capital Próprio Restituição de Capital Ajuste da Incorporação da Sepao Ajuste do Ágio na Aquisição da Prontodente Participação dos Acionistas Não Controladores Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Adoção das Normas Internacionais de Contabilidade Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 28 de 94

31 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Variação das Provisões Técnicas Vendas de Bens e Serviços Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Outras Receitas (Despesas) Operacionais Despesas de Comercialização Despesas Administrativas Variação da Provisão de Eventos Ocorridos e não avisados (PEONA) Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais PÁGINA: 29 de 94

32 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 Penúltimo Exercício 01/01/2011 à 31/12/2011 Antepenúltimo Exercício 01/01/2010 à 31/12/ Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Aluguéis Outras Despesas Financeiras Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos Outros Outorga de Opção de Ações PÁGINA: 30 de 94

33 Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da Odontoprev S.A. (OdontoPrev ou Companhia) submete à apreciação de Vossas Senhorias as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e Visão Geral da Companhia e Mercado de Atuação A OdontoPrev tem por objeto social a operação de planos privados de assistência odontológica. Com 25 anos de experiência no setor, a OdontoPrev atende a cerca de 6 milhões de brasileiros, que contam com diferenciadas soluções de saúde bucal. A plataforma tecnológica da OdontoPrev é proprietária e de classe mundial. A Companhia dispõe de rede credenciada com cirurgiões-dentistas especialistas em todo o País. De acordo com os últimos dados divulgados pela Agência Nacional de Saúde (ANS), o setor de planos odontológicos registrou, no período de 2006 a setembro de 2012, crescimento médio anual de 17,3%, atingindo 18,4 milhões de beneficiários, o equivalente a cerca de 9% da população brasileira, evidenciando relevante potencial de expansão futuro. A OdontoPrev lidera o setor de planos odontológicos brasileiro desde o final da década de 90, tendo registrado crescimento médio anual de beneficiários de 26% entre 2006 e Desempenho Operacional e Financeiro O número de beneficiários OdontoPrev atingiu em 2012, um crescimento no ano de novos clientes. A receita operacional líquida (ROL) cresceu 14,4% no período, passando de R$ em 2011 para R$ em 2012, com tíquete médio variando 4,9%, de R$13,66 para R$14,33 por beneficiário/mês, refletindo o reajuste de parte da inflação a contratos corporativos. PÁGINA: 31 de 94

34 Relatório da Administração Receita líquida (R$ milhões) IPO O custo de serviços representou 49,2% da ROL no exercício, acima dos 48,2% registrados em 2011, pelo aumento do repasse à rede credenciada da Companhia. As despesas de comercialização, de 9,0% da ROL em 2011, foram de 9,3% da ROL em 2012, em função do mix de vendas do período. As despesas administrativas representaram 14,7% da ROL em 2012, em comparação a 15,6% em 2011, pela obtenção de sinergias e otimização de processos junto à Bradesco Dental, empresa incorporada em A geração de caixa operacional, medida pelo critério EBITDA (LAJIDA), líquida das despesas não recorrentes do exercício, atingiu R$ , um acréscimo de 9,0% em relação a Em relação à ROL, a margem EBITDA foi de 23,8% em 2012, abaixo dos 24,9% verificados em EBITDA ajustado (R$ milhões) IPO PÁGINA: 32 de 94

35 Relatório da Administração O lucro líquido foi de R$ , em linha com o ano anterior. A OdontoPrev encerrou 2012 com caixa líquido de R$ e dívida zero. A Administração propõe dividendo adicional de R$41.016, que eleva a remuneração total relativa ao exercício de 2012 a R$ , 115% do lucro anual passível de distribuição. Mercado de Capitais Em 2012 a OdontoPrev completou seis anos de sua oferta pública inicial (IPO) no Novo Mercado da BM&FBovespa, tendo atingido, ao final do exercício, capitalização de R$5,7 bilhões. Com presença em 100% dos pregões, sob o código ODPV3, as ações da Companhia em 2012 apresentaram valorização de 21%, versus uma variação de 7% do IBovespa, tendo cotação mínima de R$8,84 e máxima de R$11,92. Performance da ação desde IPO 400% +359,9% 300% 200% 100% 0% IBovespa +45,4% -100% ODPV3: IBov: ,1% +6,1% +28,7% +43,6% -48,5% -41,2% +177,6% +82,7% +56,8% +1,0% +6,0% -18,1% +21,0% +7,4% O volume financeiro médio diário negociado pelas ações OdontoPrev foi de R$14 milhões em 2012, uma alta de 48% em relação a 2011 enquanto o número médio diário de negócios foi de 2.479, 137% acima do ano anterior. Número de negócios/dia Volume financeiro (R$ mil/dia) + 137% % PÁGINA: 33 de 94

36 Relatório da Administração Premiações e Reconhecimentos Selecionados em 2012 A OdontoPrev recebeu a maior nota setorial no Índice de Desenvolvimento em Saúde Suplementar (IDSS) referente ao ano base de 2011, segundo a ANS. O IDSS avalia o desempenho e a qualificação das operadoras médicas e de odontologia, sob quatro dimensões: atenção à saúde, capacitação econômico-financeira, estrutura e operação e satisfação dos beneficiários. Pelo terceiro ano consecutivo, a OdontoPrev foi a 1ª colocada do setor de saúde na América Latina em ranking corporativo da revista americana Institutional Investor. Na premiação anual Melhores Companhias para Acionistas do Brasil, da Revista Capital Aberto, a OdontoPrev obteve o 4º lugar geral em Governança Corporativa no Brasil, dentre 100 empresas listadas analisadas. A OdontoPrev foi reeleita uma das 50 marcas mais valiosas do Brasil, segundo ranking 2012 divulgado pela Revista Isto é Dinheiro, elaborado pela BrandAnalytics. A Revista Exame e o Instituto Brasileiro de Relacionamento com o Cliente (IBRC), dentre empresas multinacionais e domésticas, listaram a OdontoPrev entre as Top 25 em atuação no Brasil. Governança Corporativa A OdontoPrev, desde 2006, é participante do Novo Mercado, segmento de mais alto padrão de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA: - 1 ação igual a 1 voto; - 100% de tag-along, para todos os acionistas; - distribuição trimestral integral do lucro aos acionistas em 2012; - 25% de conselheiros de administração independentes; - Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e Comitê de Recursos Humanos; - vínculo à Câmara de Arbitragem. Declaração da Diretoria Estatutária Em observância às disposições constantes em instruções CVM, a Diretoria Estatutária da OdontoPrev declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, autorizando a sua divulgação. Relacionamento com Auditores Independentes A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras e, para efeito da Instrução Normativa CVM 381, declaramos que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 não nos prestou quaisquer outros serviços que possam afetar a sua independência profissional. Barueri, 26 de fevereiro de A Diretoria PÁGINA: 34 de 94

37 Notas Explicativas Odontoprev S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras (Companhia e Consolidado) em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional e informações gerais A Odontoprev S.A. (Companhia ou OdontoPrev) iniciou suas operações em 28 de agosto de 1987 e tem por objeto social a atividade de operação de planos privados de assistência odontológica e, nesse sentido, a administração, comercialização ou disponibilização dos referidos planos destinados a pessoas jurídicas e/ou físicas, bem como a participação, como sócia, acionista ou cotista em outras sociedades civis ou comerciais, em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, e a administração de bens próprios e/ou de terceiros. A Companhia possui participação nas seguintes empresas controladas (diretas e indiretas) e coligadas: Participação no capital social (%) 31 de dezembro de de dezembro de 2011 Controladas Controladas Direta Indireta Coligadas Direta Indireta Coligadas Clidec - Clinica Dentária Especializada Cura Dar's Ltda. (Clidec) 99, ,9 - - Odontoprev Serviços Ltda. (OdontoPrev Serviços) 99, ,9 - - Garcia Pedrosa Ltda. (Rede Dental) 99, ,9 - - Easy Software Ltda. (Easy) - 51, ,0 - Adcon Administradora de Convênios Odontológicos Ltda. (Adcon) 99, ,9 - - Dental Partner Comércio de Produtos e Equipamentos Odontológicos Ltda. (Dental Partner) - 99, ,9 - Odontored CV Sociedad Anônima de Capital Variable (Odontored) , ,0 G2D Serviços Tecnológicos S.A. (G2D) , Clidec: empresa constituída em 02 de julho de 1970, tem por objeto a prestação de serviços clínicos odontológicos. OdontoPrev Serviços: empresa constituída em 03 de dezembro de 1999, tem por objeto social a prestação de serviços de assessoria comercial, consultoria e gestão de negócios para empresas em geral, bem como participar de outras sociedades como sócia ou acionista. Rede Dental: empresa constituída em 31 de agosto de 1990 para operar planos privados de assistência odontológica e, nesse sentido, a administração, comercialização ou disponibilização dos referidos planos destinados a pessoas físicas e jurídicas. Easy: empresa constituída em 03 de novembro de 1993, sendo controlada pela OdontoPrev Serviços em 51%, tem por objeto social o desenvolvimento e licenciamento de programas de computador, bem como participar de outras sociedades como sócia ou acionista. Adcon: empresa constituída em 14 de abril de 1997, tem por objeto social a administração e a comercialização de planos odontológicos como operadora de odontologia de grupo. Dental Partner: empresa constituída em 14 de novembro de 2008, sendo controlada pela Clidec em 99,9%, tem por objeto social o comércio atacadista e varejista de produtos e equipamentos odontológicos, saneantes, drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos. Odontored: empresa constituída em 13 de agosto de 2009, localizada na Cidade do México - México, que tem como objeto social o desenvolvimento de planos de assistência odontológica incluindo sua operação, administração e comercialização, bem como a prestação de serviços de assistência odontológica direta ou indiretamente através de terceiros. 1 PÁGINA: 35 de 94