DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ ROSSI RESIDENCIAL SA Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ DMPL - 01/01/2014 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 12 Demonstração do Resultado 13 Demonstração do Resultado Abrangente 14 Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ DMPL - 01/01/2014 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 19 Relatório da Administração Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 121 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 122 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 124 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 125 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 126

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2015 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 126

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Empréstimos e Recebíveis Contas a Receber Clientes Estoques Imóveis a Comercializar Outros Ativos Circulantes Outros Outros Créditos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Empréstimos e Recebíveis Contas a Receber Clientes Estoques Imóveis a Comercializar Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Adiantamentos a Parceiros de Negócios Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Softwares PÁGINA: 2 de 126

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Fornecedores Fornecedores Nacionais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos Impostos e Contribuições a Recolher Participação dos Administradores e Empregados a Pagar Adiantamentos de Clientes Impostos e Contribuições Diferidos Outras Contas a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos Impostos e Contribuições a Recolher Outras a pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Outras Provisões Provisões para Riscos Provisão para Perda de Investimentos Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Ações em Tesouraria Remuneração em Ações Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 126

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Despesas Administrativas Honorários da Diretoria Depreciações e Amortizações Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -32, , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ ON -32, ,11200 PÁGINA: 4 de 126

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 126

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações (Prejuízo) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Perda Estimada em créditos de liquidação duvidosa Provisões para riscos Provisão para garantias de obras Provisão para remumeração em opções de ações Provisão para participações no resultado Resultado de equivalência patrimonial Diminuição (aumento) em Outros Créditos, Líquidos de Itens Classificados no Passivo Aumento nos Demais Ativos Aumento (diminuição) de Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos Aumento (diminuição) dos Demais Passivos Dimunuição da participação dos administradores e empregados a pagar Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Depreciações e amortizações Ganho na alienação de investimentos Impostos e contribuições diferidos Juros e encargos financeiros, líquidos Realização do excendente ao valor contábil na Compra Baixa na venda de ativo imobilizado e intangível Ajuste a valor presente Baixa de depósitos judiciais Provisão para distratos de vendas Variações nos Ativos e Passivos Diminuição (aumento) em Contas a Receber de Clientes Diminuição (aumento) em Imóveis a Comercializar Diminuição de Impostos e Contribuições Aumento (diminuição) de Adiantamento de Clientes Outros Juros Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de investimentos Resgate de (aplicação em) Títulos e Valores Mobiliários Aquisição de Bens do Imobilizado Recursos aplicados no desenvolvimento de softwares Recebimento de dividendos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Transações com partes relacionadas Ações em tesouraria Captações - dívida Amortizações - dívida Pagamento de debêntures Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 126

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 126

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 126

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 9 de 126

11 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Outras Realização do Excedente ao Valor Contábil na Compra Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 10 de 126

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Empréstimos e Recebivéis Contas a Receber Clientes Estoques Imóveis a Comercializar Outros Ativos Circulantes Outros Outros Créditos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Empréstimos e Recebivéis Contas a Receber Clientes Estoques Imóveis a Comercializar Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Adiantamentos a Parceiros de Negócios Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Softwares PÁGINA: 11 de 126

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Fornecedores Fornecedores Nacionais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos Impostos e Contribuições a Recolher Participação dos Administradores e Empregados a Pagar Adiantamento de Clientes Impostos e Contribuições Diferidos Outras Contas a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos Impostos e Contribuições a Recolher Outras a pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Outras Provisões Provisões para Garantias de Obras Provisões para Riscos Provisão para Perda de Investimentos Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Ações em Tesouraria Remuneração em Ações Lucros/Prejuízos Acumulados Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 12 de 126

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Despesas Administrativas Honorários da Diretoria Depreciações e Amortizações Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -32, , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ ON -32, ,11200 PÁGINA: 13 de 126

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 14 de 126

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações (Prejuízo) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Aumento (diminuição) de Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos Aumento (diminuição de Impostos e Contribuições Aumento (diminuição) de Adiantamento de Clientes Aumento (diminuição) dos Demais Passivos Diminuição da participação dos administradores e empregados a pagar Depreciações e amortizações Perda estimada em créditos de liquidação duvidosa Provisões para riscos Provisão para garantias de obras Provisão para remuneração em opções de ações Provisão para participações no resultado Resultado de equivalência patrimonial Perda (ganho) na alienação de investimentos Provisão para distratos de vendas Variações nos Ativos e Passivos Diminuição (aumento) em Contas a Receber de Clientes Diminuição (aumento) em Outros Créditos, Líquidos de Itens Classificados no Passivo Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Impostos e contribuições diferidos Juros e encargos financeiros, líquidos Realização do excedente ao valor contábil na compra Baixa de ativo imobilizado e intangível Ajuste a Valor Presente Baixa de Depósitos Judiciais Diminuição (aumento) em Imóveis a Comercializar Diminuição (aumento) nos Demais Ativos Outros Juros pagos Impostos pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de investimentos Resgate de (aplicação em) títulos e valores mobiliários Aquisição de bens do imobilizado Aquisição de softwares Recebimentos de dividendos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Transações com partes relacionadas Ações em tesouraria Captações - dívida Amortizações - dívida Pagamento de debêntures PÁGINA: 15 de 126

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Participação dos acionistas não controladores Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 16 de 126

18 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Redução de Capital por acionistas não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 17 de 126

19 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Dividendos Redução de Capital por acionistas não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 18 de 126

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Outras Realização do Excedente ao Valor Contábil na Compra Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 19 de 126

21 Relatório da Administração Relatório da Administração Atendendo aos dispositivos legais, estatutários e à regulamentação do mercado de valores mobiliários, submetemos à apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Rossi Residencial S.A. e de suas investidas relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de Mensagem da Diretoria Executiva O ano de 2015 foi o ano em que a Rossi enfrentou de maneira definitiva, uma completa e profunda reestruturação econômica, financeira e operacional. O resultado desse trabalho teve como evento importantíssimo a substancial conclusão do processo de reestruturação de sua dívida coorporativa, conforme divulgado em fato relevante de 29 de março de Essa renegociação engloba cerca de 90% da dívida corporativa da Companhia, referentes ao Banco Bradesco S.A e Banco do Brasil S.A., e estendeu o duration médio da dívida de 10 para 39 meses, com redução significativa de seus custos financeiros. Junto ao Bradesco, houve o alongamento da dívida corporativa no valor aproximado de R$ 820 milhões, com um novo prazo de pagamento de 72 meses e carência de principal e juros durante os primeiros 12 meses. Foi aprovado também o alongamento das dívidas corporativas junto ao Banco do Brasil no montante de cerca de R$ 228 milhões, com o novo prazo de 48 meses para pagamento com carência de 18 meses. É importante ressalvar que a formalização definitiva das renegociações acima depende de alguns fatores a serem implementados por parte da empresa, como a formalização e registro das garantias, entre outros, que se espera estejam concretizados nos próximos 90 dias. Esta reestruturação reduzirá materialmente o custo de carregamento da Companhia, através da redução de suas despesas financeiras. Como benefício adicional, estas operações reforçarão o caixa da Companhia que atualmente gira em torno de R$ 200 milhões, dando tranquilidade para o nosso programa de vendas de ativos e estoques, preservando valor para seus acionistas. Possibilitará também que seja retomado o ciclo de lançamentos, no momento em que se perceba que os retornos serão compatíveis com o risco do mercado imobiliário. 13 PÁGINA: 20 de 126

22 Relatório da Administração Operacionalmente, em 2015, a companhia foi obstinada na redução de custos e também na geração de caixa. No ano, foram R$ 391 milhões de geração, no critério proporcional da Rossi nos empreendimentos. Este resultado foi obtido com foco na venda de unidades prontas e no processo de repasse que foi completamente reestruturado em Com relação às entregas, em 2015 foram entregues unidades que representaram um VGV de R$ 2.433,3 milhões (R$ 1.865,6 milhões parte Rossi). Tais entregas potencializaram uma entrada de caixa na ordem de R$ 2.922,1 milhões (R$ milhões parte Rossi). Apesar do cenário adverso ao longo de todo ano de 2015, iniciamos 2016 como uma empresa muito mais segura em termos financeiros e preparada para o futuro. Além da reestruturação da dívida, já estamos sentido a economia da redução da estrutura administrativa feita em 2015, onde houve uma redução de mais de 40% do quadro de colaboradores. Continuaremos ao longo de 2016, perseguindo de forma obstinada o controle de despesas, aumento da eficiência comercial e geração de Caixa. Por fim, agradecemos a todos os stakeholders pelo voto de confiança depositado, principalmente nossos colaboradores que mesmo em um ambiente mais desafiador, com uma estrutura mais enxuta, se dedicam diariamente para que todas as demandas sejam cumpridas com excelência. Também agradecemos a nossos credores e fornecedores, que por entenderem o potencial da Rossi, tem sido flexíveis nas negociações. Nossos acionistas, e claro, nossos clientes que são o propósito de tudo que construímos. Atenciosamente Diretoria Executiva 14 PÁGINA: 21 de 126

23 Relatório da Administração Governança Corporativa A Rossi trabalha continuamente no aprimoramento do seu modelo de governança corporativa, buscando atender aos mais avançados requisitos de transparência, equidade no tratamento com todos os seus acionistas, profissionalização da gestão e responsabilidade corporativa. Além disso, o Conselho Fiscal continuou exercendo suas atividades de fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da sociedade, e denunciar aos órgãos da administração e à Assembleia Geral os erros, fraudes ou crimes que pudessem ser de conhecimento, além de reportar suas conclusões diretamente aos acionistas. As tabelas a seguir apresentam os membros do Conselho de Administração e Fiscal: Conselho de Administração José Paim de Andrade Junior João Rossi Cuppoloni Eduardo Rossi Cuppoloni Rafael Rossi Cuppoloni Luis de Oliveira Perego Cargo Presidente Vice-Presidente Conselheiro- efetivo Conselheiro- efetivo Conselheiro- efetivo Conselho Fiscal Marcello Joaquim Pacheco Luis Antonio Esteves Noel Ademar Gonzalez Casquet Cargo C.Fiscal - Efetivo C.Fiscal - Efetivo C.Fiscal - Efetivo 15 PÁGINA: 22 de 126

24 Relatório da Administração Cláusula compromissória A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA e do Regulamento de Sanções, neste Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. Outros serviços prestados pelos auditores independentes Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi contratada para a prestação dos seguintes serviços em 2015: auditoria das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ); e revisão das informações contábeis intermediárias trimestrais de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executadas pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Os auditores independentes não foram contratados para outros trabalhos que não os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e a política da Companhia na contratação de serviços assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. 16 PÁGINA: 23 de 126

25 Relatório da Administração Declaração da diretoria Em observância às disposições da Instrução CVM nº. 480/09, a diretoria da Companhia declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de São Paulo, 29 de março de A Diretoria Executiva 17 PÁGINA: 24 de 126

26 Rossi Residencial S.A. e Controladas Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes ao Exercício Findo e 31de Dezembro de 2015 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Indepedentes PÁGINA: 25 de 126

27 ROSSI RESIDENCIAL S.A. E CONTROLADAS BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de reais - R$) Nota Controladora Consolidado ATIVOS explicativa 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 CIRCULANTES Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Outros créditos Total dos ativos circulantes NÃO CIRCULANTES Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Depósitos judiciais Partes relacionadas Adiantamento a parceiros de negócios Investimentos Imobilizado Intangível Total dos ativos não circulantes TOTAL DOS ATIVOS As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 26 de 126

28 ROSSI RESIDENCIAL S.A. E CONTROLADAS BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de reais - R$) Nota Controladora Consolidado PASSIVOS explicativa 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 CIRCULANTES Empréstimos e financiamentos Debêntures Fornecedores Contas a pagar por aquisição de terrenos Salários e encargos sociais Impostos e contribuições a recolher Participação dos administradores e empregados a pagar Adiantamentos de clientes 14 b Partes relacionadas Impostos e contribuições diferidos 18 a Outras contas a pagar Total dos passivos circulantes NÃO CIRCULANTES Empréstimos e financiamentos Contas a pagar por aquisição de terrenos Impostos e contribuições a recolher Provisões para riscos Provisões para garantias de obras Impostos e contribuições diferidos 18 a Provisão para perdas em investimentos Outras contas a pagar Total dos passivos não circulantes PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 25 a Ações em tesouraria 25 b (83.313) (83.313) (83.313) (83.313) Reserva de capital 25 c Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Total do patrimônio líquido atribuível a acionistas controladores Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido TOTAL DOS PASSIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 27 de 126

29 ROSSI RESIDENCIAL S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de reais - R$, exceto o resultado por ação) Nota Controladora Consolidado explicativa 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA CUSTO DOS IMÓVEIS VENDIDOS E SERVIÇOS PRESTADOS 21 (14.401) (49.006) ( ) ( ) LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas 22 a (97.591) ( ) ( ) ( ) Comerciais 22 b (12.549) (52.030) ( ) ( ) Honorários da diretoria (6.534) (4.375) (6.534) (4.375) Depreciações e amortizações (11.122) (8.919) (16.224) (9.059) Resultado de equivalência patrimonial 9 ( ) ( ) (11.614) (25.342) Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas 22 c (96.741) (40.460) ( ) ( ) PREJUÍZO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO ( ) ( ) ( ) ( ) RECEITAS FINANCEIRAS DESPESAS FINANCEIRAS 23 ( ) ( ) ( ) ( ) PREJUÍZO ANTES DOS IMPOSTOS ( ) ( ) ( ) ( ) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes 18 d - - (46.349) (50.915) Diferidos 18 d PREJUÍZO DO EXERCÍCIO ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo atribuível a: Acionistas controladores - - ( ) ( ) Acionistas não controladores RESULTADO POR AÇÃO ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS DA COMPANHIA (EXPRESSO EM R$ POR AÇÃO) Básico 25 d (32,5346) (36,1120) Diluído 25 d (32,5346) (36,1120) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 28 de 126

30 ROSSI RESIDENCIAL S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 PREJUÍZO DO EXERCÍCIO ( ) ( ) ( ) ( ) Outros resultados abrangentes RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado abrangente do exercício atribuível a: Acionistas controladores - - ( ) ( ) Acionistas não controladores Resultado por ação atribuido aos acionistas da Companhia (expresso em R$ por grupo de ações) Básico 25 d (32,5346) (36,1120) Diluído 25 d (32,5346) (36,1120) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 29 de 126

31 ROSSI RESIDENCIAL S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de reais - R$) Participação Patrimônio Capital Ações em Reserva Prejuízos Patrimônio dos acionistas não líquido social tesouraria de capital acumulados líquido controladores consolidado SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (82.331) ( ) Redução de capital por acionistas não controladores (6.937) (6.937) Dividendos distribuídos (6.630) (6.630) Ações em tesouraria - (982) - - (982) - (982) Remuneração em ações Prejuízo do exercício ( ) ( ) ( ) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (83.313) ( ) Redução de capital por acionistas não controladores (17.759) (17.759) Dividendos distribuídos (15.314) (15.314) Remuneração em ações Prejuízo do exercício ( ) ( ) ( ) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (83.313) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 30 de 126

32 ROSSI RESIDENCIAL S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes que não representam entrada ou saída de caixa: Depreciações e amortizações Perda estimada em créditos de liquidação duvidosa (10.261) (7.008) (156) (6.511) Ajuste a valor presente 793 (451) Provisões para riscos (13.358) (34.259) Baixa de depósitos judiciais Provisão para garantias de obras - (40.699) (17.360) Remuneração em opções de ações Provisão para participações no resultado (12.396) (19.892) (12.396) (19.892) Provisão para distratos de vendas Resultado de equivalência patrimonial Ganho na alienação de investimentos (15.397) (15.530) Realização do excedente ao valor contábil na compra de investimentos Baixa na venda de ativo imobilizado e intangível Impostos e contribuições diferidos (6.370) (9.418) 618 Juros e encargos financeiros líquidos ( ) ( ) (85.834) ( ) Variações nos ativos e passivos operacionais: Redução (aumento) em contas a receber de clientes Redução (aumento) em imóveis a comercializar (31.583) Redução (aumento) em outros créditos, líquidos de itens classificados no passivo ( ) (70.208) Redução (aumento) nos demais ativos (18.904) (9.880) (29.337) (19.361) Aumento (redução) de contas a pagar por aquisição de terrenos (10.995) ( ) Aumento (redução) de impostos e contribuições (1.598) (24.890) Aumento (redução) de adiantamento de clientes (6.109) (6.719) (28.962) (2.664) Aumento (redução) da participação dos administradores e empregados a pagar (4.754) (4.754) Aumento (redução) dos demais passivos (4.505) 418 (30.242) (32.994) Outros: Juros pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (63.637) (97.354) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais ( ) ( ) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aumento (redução) de investimentos ( ) ( ) Recebimentos de dividendos Aplicação de títulos e valores mobiliários Aquisição de bens do imobilizado (114) (227) (1.464) (3.296) Aquisição de softwares (6.207) (17.763) (6.207) (17.763) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de investimento (28.629) (87.509) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Transações com partes relacionadas ( ) Ações em tesouraria - (982) - (982) Outras transações com acionistas não controladores - - (33.074) (13.567) Empréstimos e financiamentos: Captações Pagamentos ( ) ( ) ( ) ( ) Debêntures: Pagamentos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido (aplicado nas) proveniente das atividades de financiamento ( ) ( ) ( ) AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO(A) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (6.802) ( ) ( ) (88.440) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA No início do exercício No fim do exercício AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO(A) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (6.802) ( ) ( ) (88.440) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7 PÁGINA: 31 de 126

33 ROSSI RESIDENCIAL S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2014 RECEITAS Vendas de imóveis e serviços prestados Outras receitas (despesas) (63.735) - (15.430) - Reversão de perdas de créditos de liquidação duvidosa INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Custos dos imóveis vendidos (13.646) (49.236) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (72.058) (93.212) ( ) ( ) (85.704) ( ) ( ) ( ) VALOR ADICIONADO BRUTO (80.794) (73.553) RETENÇÕES Depreciações e amortizações (11.122) (5.763) (16.224) (10.056) Realização do excedente ao valor contábil na compra (15.068) (30.147) (15.068) (30.147) Valor líquido produzido pela entidade ( ) ( ) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial ( ) ( ) (11.615) (25.342) Receitas financeiras Outros itens (12.595) (13.013) (95.847) ( ) ( ) (34.974) VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR ( ) ( ) (22.299) Distribuição do valor adicionado Despesas com pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de capitais próprios Prejuízo do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Participação dos não-controladores nos lucros retidos ( ) ( ) (22.299) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 32 de 126

34 ROSSI RESIDENCIAL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de reais - R$, exceto os valores por ação ou quando mencionado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL As operações da Rossi Residencial S.A. ( Companhia ou Rossi Residencial ) e de suas investidas compreendem: (a) a incorporação, a construção e a comercialização de imóveis residenciais e comerciais e de loteamentos de terrenos; (b) a prestação de serviços de engenharia civil, por meio das operações próprias; e (c) a participação em Sociedades de Propósito Específico - SPEs e em consórcios. A Companhia é uma sociedade anônima, domiciliada no Brasil, com sede na capital do Estado de São Paulo, com registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM desde 1º de julho de 1997 e ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA - RSID3). Reestruturação operacional e financeira A Companhia identificou a necessidade de adequar o fluxo de caixa às suas obrigações operacionais e financeiras, devido aos seguintes fatores: (i) prejuízos significativos no exercício e em anos anteriores; (ii) capital circulante líquido negativo; (iii) dificuldades em cumprir alguns compromissos contratuais com instituições financeiras, conforme nota explicativa 31.1; entre outros. Portanto, em agosto de 2015, a companhia contratou a RK Partners e MaxCap Real Estate Investment Advisors para acelerar a reestruturação operacional e renegociar as dívidas da empresa, principalmente as dívidas corporativas. As ações implementadas ou em implementação são as seguintes: 1. Redução significativa dos custos fixos e operacionais da empresa readequando suas operações às condições adversas do mercado; 2. Aumento da geração de caixa da empresa, suspendendo todos os novos lançamentos, aceleração no processo de distratos dos clientes inadimplentes, venda do landbank da empresa (recebimento de R$ 96 milhões em 2015), e melhoria no processo de repasse das unidades. É importante mencionar que a venda de unidades em estoque da empresa tem apresentado liquidez, mesmo nas atuais condições de mercado, com VSO aproximado de 15% no trimestre; 3. Aditivos com determinados bancos estão formalizados, mas alguns deles ainda necessitam de ações adicionais das instituições financeiras ou da Companhia, como por exemplo: (i) Banco do Brasil: fornecimento e aprovação de garantias adicionais; (ii) Banco Bradesco: aprovado no comitê de crédito em 22/03/2016 e em andamento a formalização do contrato de renegociação. Conforme detalhado na nota explicativa 31.1, a Administração está acompanhando continuamente a situação financeira, considerando oportunidades quanto à captação de novos recursos, alongamento de prazo, ou diminuição das taxas de juros. PÁGINA: 33 de 126