Informações para Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de Abril de 2016

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1 Informações para Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de Abril de

2 Informações para a Assembleia Geral Ordinária de 29 de abril de 2016 de acordo com os artigos 9º a 14 da Instrução CVM 481 de 17 de Dezembro de Este documento complementa as informações já disponíveis aos acionistas na rede mundial de computadores (Internet) nos endereços e a saber: Informações disponíveis na Internet (a) Relatório da Administração sobre os Negócios Sociais e os Principais Fatos Administrativos do Exercício findo em 31 de dezembro de (b) Demonstrações Financeiras Completas dos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e (c) Relatório dos Auditores Independentes. (d) Formulário das Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) de Informações disponíveis neste documento Proposta de Destinação do Lucro Líquido página 3 Proposta de Orçamento de Capital e Destinação da Reserva de Retenção de Lucros página 8 Proposta de Remuneração dos Administradores nos Termos do Item 13 do Formulário de Referência página 9 Comentário dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia nos Termos do Item 10 do Formulário de Referência página 26 Proposta de Estatuto Social página 87 Relatório de Justificativa para alteração do Estatuto Social página 115 2

3 PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DE LUCRO LÍQUIDO Esta proposta de destinação do lucro líquido da Helbor Empreendimentos S.A. ( Companhia ) foi elaborada pela Diretoria da Companhia e aprovada pelo seu Conselho de Administração em reunião realizada em 30 de março de 2016 ( Proposta ), ocasião em que também foram revistas, discutidas e aprovadas às demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 ( Demonstrações Financeiras ) e o orçamento de capital para o exercício social de 2016 ( Orçamento de Capital ), disponíveis nas páginas da Companhia e da Comissão de Valores Mobiliários na rede mundial de computadores. O lucro líquido apurado nas Demonstrações Financeiras foi de R$ ,07 (sessenta e oito milhões, oitocentos e setenta e três mil, duzentos e trinta e três e sete centavos) ( Lucro Líquido ). Deste montante, a administração da Companhia propõe que: (i) o montante de R$ ,65 (três milhões, quatrocentos e quarenta e três mil, seiscentos e sessenta e um e sessenta e cinco centavos), correspondente a 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido, seja lançado à Reserva Legal, nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/76 e do artigo 34, (i), do estatuto social da Companhia; (ii) o montante de R$ ,86 (dezesseis milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, trezentos e noventa e dois e oitenta e seis centavos), correspondente a 23,75% (vinte e três inteiros e setenta e cinco milésimos por cento) do Lucro Líquido e a 25,00% (vinte e cindo por cento) do Lucro Líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja destinado ao pagamento de dividendos; e (iii) o saldo, no montante de R$ ,56 (quarento e nove milhões, setenta e dois mil e cento e setenta e oito e cinquenta e seis centavos), seja retido para a realização de investimentos pela Companhia, nos termos do Orçamento de Capital e do artigo 34, (iii), do estatuto social da Companhia. Assim, o montante global de dividendos para o exercício de 2015 nos termos desta Proposta é de R$ ,86 (dezesseis milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, trezentos e noventa e dois e oitenta e seis centavos), correspondentes a um dividendo de R$ 0,0649 por ação ordinária da Companhia ( Dividendos). Tabela Comparativa Exercícios Anteriores Montante por ação 2015*** 2014** 2013* Lucro Líquido R$ 0,2673 R$ 0,8178 R$ 1,2670 R$ 1,3727 R$ 3,2773 Dividendo R$ 0,0649 R$ 0,3944 R$ 0,5045 R$ 0,5216 R$ 1,0897 Juros sobre o Capital Próprio *Quantidade de ações em 19/03/2013: **Quantidade de ações em circulação em 06/03/2015: ***Quantidade de ações em circulação em 30/03/2015: Obs. Os valores se referem aos valores nominais efetivamente pagos em cada ano. Dessa forma, tendo em vista que os artigos 35 e 60 do estatuto social da Companhia estabelecem que seus acionistas têm direito a dividendo obrigatório correspondente a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício social de 2015, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76 ( Dividendo Obrigatório ), caso esta Proposta seja aprovada pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia, o Dividendo Obrigatório estará sendo integralmente pago pela Companhia, sem 3

4 qualquer retenção. Esta Proposta, juntamente com as Demonstrações Financeiras e o Orçamento de Capital, será submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia. 1. Informar o lucro líquido do exercício. ANEXO 9-1-II DA ICVM 481/09 Lucro Líquido: R$ ,07 Reserva Legal: R$ ,65 Lucro Líquido Ajustado: R$ ,42 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre o capital próprio já declarados. Dividendos (em R$ mil): R$ ,86 Quantidade de Ações: Valor por Ação: R$ 0, Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído. % Lucro líquido do exercício 23,75% % Lucro líquido ajustado do exercício 25,00% 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores. Não aplicável. A Companhia, após apurar o lucro líquido do exercício social, que acontece apenas após o fechamento contábil no ano subsequente, distribui dividendos referentes apenas ao ano apurado, não utilizando lucros acumulados e/ou reservas de lucro de anos anteriores ao exercício social ou do ano corrente. 5. Informações, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre o capital próprio já declarados, acerca: (a) do valor bruto de dividendo e juros sobre o capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe; R$ 0, por ação ordinária (b) da forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio; A definir na Assembleia Geral Ordinária de 29 de abril de (c) de eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio; e Não se aplica. 4

5 (d) da data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento. Os acionistas com posição acionária em 29 de abril de 2016, a mesma data da realização da AGO, terão direito ao recebimento de dividendos. O dia 02 de maio de 2016 será considerado exdividendos. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores, informar: (a) o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados; e Não se aplica. (b) a data dos respectivos pagamentos. Não se aplica. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: (a) lucro líquido do exercício e dos 3 exercícios anteriores; e (b) dividendo e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 exercícios anteriores. Ações ordinárias: Montante por Ação Lucro Líquido R$ 3,2773 R$ 1,3727 R$ 1,2670 R$ 0,8178 R$ 0,2673 Dividendos R$ 1,0897 R$ 0,5216 R$ 0,5045 R$ 0,3944 R$ 0,0649 Juros sobre Capital Próprio Obs. Os valores se referem aos valores nominais efetivamente pagos em cada ano. Ações preferenciais: não possui 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: (a) informação sobre o montante destinado à reserva legal. R$ ,65 (b) (b) detalhes sobre a forma de cálculo da reserva legal. 5% do Lucro Líquido 9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos, informações sobre: (a) a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos. Não se aplica. 5

6 (b) se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos. Não se aplica. (c) se eventual parcela não paga é cumulativa. Não se aplica. (d) o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais. Não se aplica. (e) os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe. Não se aplica. 10. Em relação ao dividendo obrigatório: (a) descrever a forma de cálculo prevista no estatuto. 25,00% do Lucro Líquido, reduzindo o montante destinado à Reserva Legal. (b) informar se e ele está sendo pago integralmente. Sim (c) informar o montante eventualmente retido. Não se aplica 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia, fornecer: (a) o montante da retenção. Não se aplica (b) descrição, pormenorizada, da situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. Não se aplica (c) justificativa da retenção dos dividendos. Não se aplica 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências, informar: (a) o montante destinado à reserva. Não se aplica (b) a perda considerada provável e sua causa. Não se aplica 6

7 (c) a explicação de porque a perda foi considerada provável. Não se aplica (d) a justificativa da constituição da reserva. Não se aplica 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar, informar: (a) o montante destinado à reserva de lucros a realizar. Não se aplica (b) a natureza dos lucros não realizados que deram origem à reserva. Não se aplica 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias, fornecer: (a) descrição das cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva. Não se aplica (b) o montante destinado à reserva. Não se aplica (c) descrição da forma de cálculo do montante. Não se aplica 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: (a) identificar o montante da retenção. Lucro Líquido Remanescente do Exercício R$ ,42 Montante da Reserva de Retenção de Lucros constituída no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 R$ ,56 (b) fornecer cópia do orçamento de capital. Consultar: Proposta de Orçamento de Capital para o Exercício Social de Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais, fornecer: (a) o montante destinado à reserva. Não se aplica (b) explicação da natureza da destinação. Não se aplica 7

8 PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL E DESTINAÇÃO DA RESERVA DE RETENÇÃO DE LUCROS A proposta de orçamento de capital de 31 de dezembro de 2016 da Diretoria da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de março de 2016, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, destina o saldo total da conta de lucros acumulados, após a constituição da reserva legal e do pagamento de dividendos, no montante de R$ ,56 para retenção de lucros para a execução de orçamento conforme as aplicações demonstradas abaixo: Aplicações: 2016 Construção de empreendimentos Pagamentos e aquisições de novos terrenos e incorporações Pagamentos e amortizações de empréstimos e financiamentos Corretagem e Publicidade Programa de Recompra de Ações Despesas Gerais e Administrativas Total das aplicações Fontes: Retenção do lucro do exercício social encerrando em 31 de dezembro de 2013* Financiamento imobiliário (Plano Empresário) Carteira de Recebíveis Total das fontes (*) Nos termos do art. 34 (i) do Estatuto Social da Companhia. 8

9 PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES PARA O PERÍODO DE MAIO DE 2015 A ABRIL DE 2016 Nos termos do art. 12 da Instrução CVM nº 481/09, Helbor Empreendimentos S.A. propõe que, na Assembleia Geral Ordinária convocada para o próximo dia 29 de abril de 2016, a remuneração global dos administradores da Companhia para o período de maio de 2016 a Abril de 2017 seja fixada em até R$ ,00 (Onze milhões de reais). ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: (a) objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Helbor Empreendimentos S.A. ( Companhia ) para o Conselho de Administração, diretoria estatutária e diretoria não estatutária procura reter, recompensar e incentivar os profissionais comprometidos com as melhores práticas do mercado, contribuindo para o crescimento da Companhia através de resultados sustentáveis, alinhada aos interesses dos acionistas. A Companhia privilegia a remuneração variável para adequar à estratégia e à gestão dos riscos ao longo do tempo e para não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes. Nesse sentido, os Diretores recebem participação nos lucros e resultados da Companhia em função de indicadores corporativos, que englobam a soma dos resultados operacionais e financeiros. Os membros do Conselho de Administração da Companhia recebem, individualmente, uma remuneração média de R$ 15 mil por reunião, conforme demonstrado no item Adicionalmente, a Companhia não possui Conselho Fiscal instaurado, nem outros órgãos/comitês em funcionamento. (b) composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração: Os membros do Conselho de Administração da Companhia recebem, individualmente, uma remuneração média de R$ 15 mil por reunião, conforme demonstrado no item Objetivo: compensar adequadamente os conselheiros pela sua participação nas reuniões, reconhecendo e refletindo o valor do cargo conforme item 13.1.a. Diretoria Estatutária: A política de remuneração dos diretores estatutários é composta da seguinte forma: Pro labore mensal, composto por 12 remunerações ao ano; Remuneração variável baseada em um Programa de Participação nos Resultados ( PPR ). Objetivo: Compensação pelos serviços prestados, em linha com as práticas do mercado, premiando conforme o desempenho das metas da Companhia, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico de curto e longo prazo e concorrência, conforme item 13.1.a. 9

10 Conselho Fiscal/ Outros Órgão ou Comitês Estatutários: A companhia não possuía outros órgão ou comitês em funcionamento, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de ii. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Remuneração fixa anual 0,00% 64,28% Remuneração variável anual 100,00% 35,72% Benefícios pós-emprego 0,00% 0,00% Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 0,00% 0,00% Remuneração baseada em ações 0,00% 0,00% Total da Remuneração 100,00% 100,00% Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Remuneração fixa anual 0,00% 59,29% Remuneração variável anual 100,00% 40,71% Benefícios pós-emprego 0,00% 0,00% Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 0,00% 0,00% Remuneração baseada em ações 0,00% 0,00% Total da Remuneração 100,00% 100,00% Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Remuneração fixa anual 0,00% 56,11% Remuneração variável anual 100,00% 43,89% Benefícios pós-emprego 0,00% 0,00% Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 0,00% 0,00% Remuneração baseada em ações 0,00% 0,00% Total da Remuneração 100,00% 100,00% 10

11 iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração global dos administradores da Companhia é reavaliada anualmente e submetida à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas ( AGO ). Os valores são comparados periodicamente com o mercado, através de pesquisas externas para avaliar reajustes dos componentes da remuneração. A comparação é feita com companhias do mesmo setor e com companhias que apresentam estrutura de cargo semelhante. Remuneração Fixa: é representada pelo salário base, sendo calculada mensalmente com base em 30 dias de exercício e reajustada conforme decisão do Conselho de Administração (Artigo 26, subitem (xxi) do Estatuto Social da companhia). Remuneração variável: A base da remuneração variável para a diretoria estatutária é determinada com base na avaliação do desempenho de cada administrador e da companhia para o exercício encerrado no ano anterior ao pagamento da remuneração. Para o Conselho de Administração a remuneração varia de acordo com o número de reuniões realizadas no ano. iv. razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração é baseada na meritocracia. Nesse sentido, a remuneração dos diretores estatutários da Companhia aumenta de acordo com o desempenho individual. A política de remuneração dos administradores está alinhada com os objetivos da Companhia e em função das responsabilidades individuais, sendo uma remuneração competitiva capaz de reter os diretores da Companhia. v. A existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato. Não há membros não remunerados pelo emissor. (c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O componente fixo da remuneração da Diretoria da Companhia está alinhado às práticas de mercado e ao nível de responsabilidade de cada diretor. Os indicadores de desempenho que são levados em consideração para a determinação do elemento variável da remuneração (PPR) da diretoria estão ligados a metas operacionais e financeiras. (d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Nas reuniões de planejamento estratégico da Companhia são definidos indicadores de desempenho, que visam ao estabelecimento de metas de crescimento da Companhia. Desta forma, a busca de melhores resultados operacionais e financeiros se reflete na remuneração variável, mantendo as equipes motivadas. (e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A remuneração, conforme descrita acima, tem como objetivo incentivar os diretores a buscar a melhor rentabilidade dos projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal maneira a alinhar os interesses dos administradores e acionista. Numa perspectiva de curto prazo, alinha salários e benefícios compatíveis com o mercado. Em médio 11

12 prazo, alinha com a participação de resultados e em longo prazo, reter profissionais de qualificação, estando de acordo com o desempenho da Companhia, onde o profissional compartilha o risco e o resultado com a Companhia. (f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não existe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. (g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não existe qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2013 Conselho de Administração 1 Diretoria Estatutária 2 Número total de membros Número de membros remunerados Remuneração fixa anual (em R$) 0, , ,00 Salário ou pró-labore 0, , ,00 Benefícios diretos e indiretos 4 0, , ,00 Remuneração por participação em Comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 3 0, , ,00 Remuneração variável anual (em R$) , , ,00 Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação nos resultados 0, , ,93 Remuneração por participação em reuniões ,36 0, ,36 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,71 Benefícios pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 0,00 0,00 0,00 Remuneração baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Total da Remuneração , , ,00 ¹Corresponde à média anual do número de membros do Conselho de Administração apurada mensalmente. Nos meses de janeiro a dezembro, o Conselho de Administração era composto por 7 membros. ² Corresponde à média anual do número de membros da Diretoria apurada mensalmente. Nos meses de janeiro a dezembro, a Diretoria era composta por 9 membros. 3 Corresponde a valores de imposto de renda recolhido na fonte e contribuição ao INSS. 4 Corresponde ao plano de saúde. Total 12

13 Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2014 Conselho de Administração 1 Diretoria Estatutária 2 Número total de membros Número de membros remunerados Remuneração fixa anual (em R$) 0, , ,10 Salário ou pró-labore 0, , ,00 Benefícios diretos e indiretos 4 0, , ,10 Remuneração por participação em Comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 3 0, , ,00 Remuneração variável anual (em R$) , , ,00 Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação nos resultados 0, , ,43 Remuneração por participação em reuniões ,40 0, ,40 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,17 Benefícios pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 0,00 0,00 0,00 Remuneração baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Total da Remuneração , , ,10 ¹Corresponde à média anual do número de membros do Conselho de Administração apurada mensalmente. Nos meses de janeiro a dezembro, o Conselho de Administração era composto por 7 membros. ² Corresponde à média anual do número de membros da Diretoria apurada mensalmente. Nos meses de janeiro a dezembro, a Diretoria era composta por 9 membros. 3 Corresponde a valores de imposto de renda recolhido na fonte e contribuição ao INSS. 4 Corresponde ao plano de saúde. Total Exercício Social Encerrado em 31 de Dezemebro de 2015 Conselho de Administração 1 Diretoria Estatutária 2 Número total de membros 7 9,67 16,67 Número de membros remunerados 7 9,67 16,67 Remuneração fixa anual (em R$) , ,00 Salário ou pró-labore , ,46 Benefícios diretos e indiretos , ,67 Remuneração por participação em Comitês Outros , ,87 Remuneração variável anual (em R$) , , ,00 Bônus Participação nos resultados , ,92 Remuneração por participação em reuniões , ,88 Comissões Outros , , ,20 Benefícios pós-emprego Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total da Remuneração , , ,00 Total 13

14 ¹Corresponde à média anual do número de membros do Conselho de Administração apurada mensalmente. Nos meses de janeiro a dezembro, o Conselho de Administração era composto por 7 membros. ² Corresponde à média anual do número de membros da Diretoria apurada mensalmente. Nos meses de janeiro a abril, a Diretoria era composta por 9 membros e nos meses de maio a dezembro a Diretoria era composta por 10 membros. 3 Previsão correspondente ao limite máximo dos valores brutos, incluindo imposto de renda recolhido na fonte, contribuição ao INSS e benefícios diretos e indiretos. Exercício Social Previsão para 2016 Conselho de Administração 1 Diretoria Estatutária 2 Número total de membros Número de membros remunerados Remuneração fixa anual (em R$) 0, , ,00 Salário ou pró-labore 0, , ,00 Benefícios diretos e indiretos 4 0,00 0,00 0,00 Remuneração por participação em Comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 3 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável anual (em R$) , , ,00 Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação nos resultados 0, , ,00 Remuneração por participação em reuniões ,00 0, ,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 3 0,00 0,00 0,00 Benefícios pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 0,00 0,00 0,00 Remuneração baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Total da Remuneração , , ,00 ¹Corresponde à média anual do número de membros do Conselho de Administração apurada mensalmente. Nos meses de janeiro a dezembro, o Conselho de Administração era composto por 7 membros. ² Corresponde à média anual do número de membros da Diretoria apurada mensalmente. Nos meses de janeiro a dezembro, a Diretoria era composta por 10 membros. 3 Corresponde a valores de imposto de renda recolhido na fonte e contribuição ao INSS. 4 Corresponde ao plano de saúde. Total 14

15 13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número total de membros Número de membros remunerados Bônus 0,00 0,00 0,00 Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 Valor efetivamente reconhecido 0,00 0,00 0,00 Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0, , ,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0, , ,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0, , ,00 Valor efetivamente reconhecido 0, , ,25 Total Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número total de membros Número de membros remunerados Bônus 0,00 0,00 0,00 Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 Valor efetivamente reconhecido 0,00 0,00 0,00 Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0, , ,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0, , ,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0, , ,00 Valor efetivamente reconhecido 0, , ,43 Total 15

16 Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número total de membros 7 9,67 16,67 Número de membros remunerados 7 9,67 16,67 Bônus 0,00 0,00 0,00 Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 Valor efetivamente reconhecido 0,00 0,00 0,00 Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0, , ,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0, , ,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0, , ,00 Valor efetivamente reconhecido 0, , ,92 Total Exercício Social Previsão para 2016 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número total de membros Número de membros remunerados Bônus 0,00 0,00 0,00 Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 Valor efetivamente reconhecido 0,00 0,00 0,00 Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0, , ,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0, , ,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0, , ,00 Valor efetivamente reconhecido 0, Total Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: (a) termos e condições gerais Os acionistas aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de outubro de 2007 o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações de emissão da Helbor, o qual estabelece as condições gerais para a outorga de opções de compra de Ações a executivos, empregados, administradores e outros colaboradores com objetivos de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os da nossa Companhia e de seus acionistas. 16

17 Em reunião realizada em 7 de julho de 2011, o Conselho de administração, aprovou o novo programa de opção de compra de ações da Companhia, bem como a outorga de (novecentas e oitenta mil), opções de compra aos beneficiários, conforme definição constante do Programa, para aquisição de um total de (novecentas e oitenta mil) ações ordinárias de sua emissão, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Programa e dentro do limite estabelecido no Plano de Opção de Compra de Ações. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 13/12/2011, foi aprovado o Regulamento do Programa de Opção de Compra de Ações da Helbor, estabelecendo as condições específicas para o pleno funcionamento do Programa para o exercício de (b) principais objetivos do plano Os objetivos do Programa de Opções da Helbor consistem em: Alinhar os interesses dos beneficiários aos interesses da Companhia e de seus acionistas, vinculando parte da remuneração dos beneficiários à performance da Companhia e à geração de valor para seus acionistas, de modo que possam ter parte de seu patrimônio representado por ações de emissão da Helbor, participando em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações, bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita. Possibilitar à Companhia obter e manter, de forma efetiva, os serviços dos beneficiários, oferecendo a eles a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia. (c) forma como o plano contribui para esses objetivos Ao possibilitar que os administradores se tornem acionistas da nossa Companhia em condições potencialmente diferenciadas, espera-se que estes tenham fortes incentivos para comprometer-se efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da nossa Companhia, assim maximizando seus lucros. O oferecimento de opções de compra de ações estimula os beneficiários, por meio do seu comprometimento, a buscar a valorização das ações no médio e longo-prazo. Atinge-se, ainda, por meio deste modelo o compartilhamento dos riscos e dos ganhos da nossa Companhia, por meio da valorização das ações adquiridas no âmbito do plano de opções. Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de administradores e empregados, em face, principalmente, do compartilhamento da valorização das ações da nossa Companhia. (d) como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano representa ferramenta de retenção de administradores, executivos e funcionários da Companhia no longo prazo. (e) como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo 17

18 prazo O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar os seus melhores esforços aos negócios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, médio e longo prazo. (f) número máximo de ações abrangidas As opções outorgadas no âmbito do plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 5% (cinto por cento) do capital social subscrito e integralizado da Companhia, não considerando subscrições inerentes ao plano de remuneração baseada em ações da Companhia. (g) número máximo de opções a serem outorgadas Considerando o limite máximo de 5% do capital social subscrito, os aumentos de capital e os desdobramentos realizados desde a aprovação do plano, o número máximo de opções a serem outorgadas é de (nove milhões, setecentos e sessenta e quatro e quinhentas e trinta seis), opções de compra aos beneficiários. (h) condições de aquisição de ações Serão elegíveis a participar do plano de opção de compra de ações os executivos, administradores e colaboradores da Companhia e de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente. Contudo, o Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os beneficiários que farão jus à outorga das opções em cada programa. (i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O valor do prêmio é calculado de acordo com cada um programas. No primeiro programa, o preço foi fixado pelo valor por ação da oferta pública inicial de ações. Para os demais programas, foi adotado o modelo Black & Scholes. (j) critérios para fixação do prazo de exercício O prazo para exercício das opções obedecerá as seguintes regras: Até 1/3 das opções poderá ser exercida ao final de 3 anos a contar da data de outorga Até 1/3 das opções poderá ser exercida ao final de 4 anos a contar da data de outorga Até 1/3 das opções poderá ser exercida ao final de 5 anos a contar da data de outorga Iniciado o período de exercício, o participante terá três datas por ano para o exercício das opções, observado, entretanto, que o exercício das opções deverá ocorrer de uma só vez sobre o 1/3 do valor total disponível para o exercício em determinado ano. A correspondente parcela poderá ser exercida 18

19 em 30 de abril, 31 de agosto ou 20 de dezembro do ano aplicável. (k) forma de liquidação Em geral, as ações correspondentes às opções exercidas pelos Beneficiários são emitidas e o aumento de capital correspondente, sempre no limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. Podemos também nos utilizar de ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções. (l) restrições à transferência das ações As ações da Helbor adquiridas estarão sujeitas à determinados intervalos de restrição à negociação, que o participante deverá observar e respeitar, não podendo alienar as ações da Helbor antes de tais prazos. As restrições são: Até 1/3 das ações poderá ser alienada ao final de 3 anos a contar da data de outorga das opções Até 1/3 das ações poderá ser alienada ao final de 4 anos a contar da data de outorga das opções Até 1/3 das ações poderá ser alienada ao final de 5 anos a contar da data de outorga das opções O período de restrição à negociação de ações também se aplica ao período entre a data de aquisição das ações e a data de outorga. (m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano deverá ser ajustado sempre que ocorrer alguma alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão de ações em outros valores mobiliários de emissão da Companhia. Compete ao Conselho de Administração e Assembleia Geral, modificar, suspender ou extinguir o Plano, notadamente na ocorrência de fatores que importem em alteração significativa do panorama econômico, que possa comprometer a situação financeira da Companhia.A extinção, alteração ou suspensão do Plano deve ser aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e Assembleia Geral. (n) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nos casos em que o desligamento dos participantes se der por sua única e exclusiva vontade ou sem justa causa, ou, em caso de administrador da Companhia, apresente renúncia ao cargo ou seja afastado por deliberação do órgão social competente, o participante poderá exercer as opções que se encontrem dentro o período de exercício mediante pagamento à vista, observado o prazo de 30 (trinta) dias. 19

20 No caso em que o desligamento se der por justa causa ou, nos casos em que o participante é administrador da Companhia e for afastado por falta grave no cumprimento de suas funções, o participante não poderá exercer as opções Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: A Companhia não apresentou remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e, para o exercício corrente, a remuneração não ocorrerá. Vide item A companhia informa que o programa de stock option exercido em 2013 foi realizado via aumento de capital e os recursos para subscrição das ações foram advindos de capital próprio de cada um dos beneficiários do programa, portanto, o exercício das opções não representaram custo para a companhia, tendo impacto apenas no patrimônio devido à emissão das novas ações. Remuneração baseada em ações Exercício social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 7 9 Nº de membros remunerados 1 7 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social R$ 5,25 R$ 5,25 (b) Das opções perdidas durante o exercício social Não Aplicável Não Aplicável (c) Das opções exercidas durante o exercício social R$ 5,25 R$ 5,25 (d) Das opções expiradas durante o exercício social Não Aplicável Não Aplicável Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 0,38% 1,02% Nos anos de 2014 e 2015 não houve remuneração baseada em ações e exercício de opções Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não se aplica. Vide item 13.4 e

21 13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Nos anos de 2014 e 2015 não houve opções exercidas. Programa de opção de compra de ações Opções exercidas em Opções Exercidas Exercício Social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 7 9 Nº de membros remunerados 1 7 Opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício R$ 5,25 R$ 5,25 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas R$ 7,33 R$ 7,33 Ações entregues Número de ações entregues Preço médio ponderado de aquisição R$ 5,25 R$ 5,25 Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas R$ 7,33 R$ 7,33 Obs. O programa de stock option exercido em 2013 foi feito via aumento de capital, não sendo reconhecido no resultado da companhia vide item Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a) Modelo de precificação O preço por ação para o exercício da Opção ( Preço de Exercício ) será equivalente ao que for menor entre : (i) preço por ação que vier a ser estabelecido no âmbito da primeira oferta pública primária (IPO) de ações ordinárias de emissão da Companhia ( Oferta ); e (ii) média ponderada dos último 30 (trinta) pregões anteriores à comunicação da decisão do exercício da opção, com desconto de 20% (vinte por cento). b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço do exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e taxa de juros livre de risco. 21

22 A média ponderada dos últimos 30 pregões anteriores à comunicação da decisão do exercício da opção ficou em R$ 19,67. Com o desconto de 20% o preço das ações atingiu R$ 15,74. A companhia realizou um desdobramento de ações em 16/04/2012 na proporção de 3 para 1, sendo assim, o preço das opções exercidas foi de R$ 5,25 (R$ 15,74/3). Não houve uma determinação da volatilidade esperada, pois as ações adquiridas via programa de stock option não tiveram prazo de restrição à transferência, estando disponíveis para comercialização na data em que o beneficiário tomou posse das ações e o preço foi fixado na data da outorga. O exercício total das Opções pelos Beneficiários poderá ser realizado em, no mínimo, 2 (dois) anos, a contar da data de assinatura do respectivo Contrato de Adesão ( Período de Carência ), em parcelas assim definidas ( Período de Carência Parcial ): (i) 50% do total das ações objeto da Opção a partir do final do 1o ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário e (ii) 50%. do total das ações objeto da Opção a partir do final do 2o ano contado da assinatura do respectivo Contrato de Adesão entre a Companhia e cada Beneficiário. As opções exercidas têm direito ao recebimento dos dividendos pagos anualmente pela companhia. A taxa de juros livre de risco é baseada na taxa Selic, que na época do exercício das opções estava em 7,25% a.a. c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado. O Programa não comtempla exercício antecipado. d) Forma de determinação da volatilidade esperada Não houve uma determinação da volatilidade esperada, pois as ações adquiridas via programa de stock option não tiveram prazo de restrição à transferência, estando disponíveis para comercialização na data em que o beneficiário tomou posse das ações. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. Não há outra característica da opção que foi incorporada na mensuração de seu valor justo. 22

23 13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: Em 31 de Dezembro de 2015 Ações Ordinárias Participação Total de Ações Participação Controlador ,42% ,42% Conselho de Administração ,88% ,88% Diretoria ,41% ,41% Total ,71% ,71% 1 Dentre as ações detidas pelos controladores, estão em controle da Hélio Borenstein S.A. Adm., Part. e Comércio, sociedade de cujo capital o Sr. Henrique Borenstein detém 87,95%, e são detidas diretamente pelo Sr. Henrique Borenstein. 1 As ações detidas pelo Sr. Henry Borenstein estão contidas na quantidade de ações do Conselho de Administração Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: Não se aplica. A Companhia não possui planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros 7 9 Valor da maior remuneração individual (em R$) , ,00 Valor da menor remuneração individual (em R$) , ,00 Valor médio da remuneração individual (em R$) , ,56 ¹O valor foi apurado com a exclusão de quatro membros do Conselho que não exerceram o cargo por 12 meses, conforme estabelecido pelo Ofício Circular/CVM/SEP/N 01/

24 Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros 7 9 Valor da maior remuneração individual (em R$) , ,00 Valor da menor remuneração individual (em R$) , ,00 Valor médio da remuneração individual (em R$) , ,99 Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros 7 9 Valor da maior remuneração individual (em R$) , ,00 Valor da menor remuneração individual (em R$) , ,00 Valor médio da remuneração individual (em R$) , ,00 ¹O valor foi apurado com a exclusão de um membro da Diretoria Estatutária que não exerceu o cargo por 12 meses, conforme estabelecido pelo Ofício Circular/CVM/SEP/N 02/ Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor: Não se aplica, dado que não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Não se aplica, dado que não há remuneração que seja partes relacionadas aos controladores, de forma direta ou indireta Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não se aplica, dado que não há outra forma de remuneração além daquela descrita no item Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do 24

25 emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Não se aplica, dado que não há valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor Outras informações que a Companhia julga relevantes: Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes para o item 13, além daquelas prestadas nos subitens anteriores. 25

26 COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Os diretores devem comentar sobre: (a) Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 2015: O patrimônio líquido da Companhia era de R$ 1.870,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que corresponde a um aumento de 5,1% em relação ao saldo de R$ 1.779,0 milhões existente em 31 de dezembro de Tal acréscimo decorreu da absorção dos lucros não distribuídos gerados ao longo do exercício de Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia tinha uma posição de caixa e equivalentes a caixa de R$ 335,3 milhões. Em 31 de dezembro de 2015, a dívida líquida da Companhia representava 87,3% de seu patrimônio líquido. Excluindo-se os financiamentos de obras ligados ao sistema financeiro da habitação ( SFH ), que estão diretamente vinculados à carteira de recebíveis, o endividamento da Companhia equivalia à 6,3% de seu patrimônio líquido, ou seja, o caixa era superior ao endividamento excluindo-se o SFH. Em 2015 a companhia apresentou ROE (retorno sobre patrimônio líquido) de 5,1%. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, a companhia apresentava um índice de liquidez corrente (Ativo Circulante/Passivo Circulante) de 3,05x. A Diretoria entende que a Companhia apresentava condições financeiras e patrimoniais suficientes para atender às suas necessidades de curto e médio prazo. Em 2014: O patrimônio líquido da Companhia era de R$ 1.779,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que corresponde a um aumento de 3,8% em relação ao saldo de R$ 1.713,4 milhões existente em 31 de dezembro de Tal acréscimo decorreu da absorção dos lucros não distribuídos gerados ao longo do exercício de 2013, conforme deliberado em 23 de abril de 2014 na Proposta de Destinação do Lucro Líquido. Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia tinha uma posição de caixa e equivalentes a caixa de R$ 235,9 milhões. Em 31 de dezembro de 2014, a dívida líquida da Companhia representava 66,9% de seu patrimônio líquido. Excluindo-se os financiamentos de obras ligados ao sistema financeiro da habitação ( SFH ), que estão diretamente vinculados à carteira de recebíveis, o endividamento da Companhia equivalia à -3,1% de seu patrimônio líquido, ou seja, o caixa era superior ao endividamento excluindo-se o SFH. Em 2014 a companhia apresentou ROE (retorno sobre patrimônio líquido) de 16,7%. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, a companhia apresentava um índice de liquidez corrente (Ativo Circulante/Passivo Circulante) de 2,41x. Em função do exposto acima, a Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras 26