PORTUCEL EMPRESA PRODUTORA DE PASTA E PAPEL, S.A.

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1 PORTUCEL EMPRESA PRODUTORA DE PASTA E PAPEL, S.A. Sociedade com o capital aberto ao investimento do público Sede: Mitrena Apartado 55, Setúbal Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Setúbal, sob o n.º Pessoa Colectiva n.º Capital Social, integralmente subscrito e realizado, no valor de 767,500,000 PROSPECTO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO AO EUROLIST BY EURONEXT DA EURONEXT LISBON SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A DE OBRIGAÇÕES ESCRITURAIS, AO PORTADOR, COM VALOR NOMINAL DE 10 CADA UMA, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA PORTUCEL 2005 / 2010 NO MONTANTE GLOBAL DE 300,000,000 (OBJECTO DE OFERTA PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO E TOMADA FIRME POR UM SINDICATO DE BANCOS) ORGANIZAÇÃO, MONTAGEM E LIDERANÇA CONJUNTA NOVEMBRO DE

2 INDÍCE CAPÍTULO 1 SUMÁRIO MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, FISCAL ÚNICO, INTERMEDIÁRIOS FINANCEIROS, REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITOR DADOS QUANTITATIVOS E CALENDÁRIO PREVISTO PARA A OFERTA DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS, MOTIVOS DA OFERTA, AFECTAÇÃO DE RECEITAS E FACTORES DE RISCO Dados Financeiros Seleccionados Motivos da Oferta e Afectação das Receitas Factores de Risco INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE Antecedentes e Evolução Panorâmica Geral das Actividades do Emitente INVESTIMENTOS, FINANCIAMENTOS, INVESTIGAÇÃO E PERSPECTIVAS Investimentos Realizados Investimentos Futuros Financiamento de Investimentos Futuros ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E TRABALHADORES Conselho de Administração Mesa da Assembleia Geral Remunerações Trabalhadores Fundo de Pensões PRINCIPAIS ACCIONISTAS E CONFLITOS DE INTERESSES Estrutura Accionista Conflitos de Interesses INFORMAÇÃO FINANCEIRA Informações Financeiras Consolidadas Informações Financeiras Consolidadas Intercalares INFORMAÇÕES SOBRE A ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO INFORMAÇÃO ADICIONAL Capital Social Pacto Social e Estatutos Relações com Investidores Documentação Acessível ao Público CAPÍTULO 2 RESPONSÁVEIS (IDENTIDADE DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, QUADROS SUPERIORES, CONSULTORES E AUDITORES) RESPONSÁVEIS PELO PROSPECTO Emitente Conselho de Administração Fiscal Único DECLARAÇÃO SOBRE INFORMAÇÃO CONSTANTE DO PROSPECTO CAPÍTULO 3 REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITOR EXTERNO REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITOR EXTERNO AUDITOR INDEPENDENTE

3 CAPÍTULO 4 DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS DADOS FINANCEIROS HISTÓRICOS (CONSOLIDADOS) Demonstrações de Resultados (Consolidados) Balanços (Consolidados) Rácios Seleccionados Indicadores Bolsistas Capitalização e Endividamento DADOS FINANCEIROS HISTÓRICOS INTERCALARES Demonstrações de Resultados Intercalares (Consolidados) Balanços Intercalares (Consolidados) Rácios Seleccionados CAPÍTULO 5 FACTORES DE RISCO CAPÍTULO 6 ANTECEDENTES, EVOLUÇÃO, INVESTIMENTOS E POLÍTICA DE INVESTIGAÇÃO DO EMITENTE ANTECEDENTES E EVOLUÇÃO DA EMITENTE Denominação Jurídica e Comercial do Emitente Registo e Número de Pessoa Colectiva Constituição do Emitente Sede, Forma Jurídica e Legislação que Regula a Actividade da Emitente Alterações Significativas no Emitente INVESTIMENTOS Investimentos Realizados Investimentos Futuros Financiamento de Investimentos Futuros INVESTIGAÇÃO CAPÍTULO 7 PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES DO EMITENTE PRINCIPAIS ACTIVIDADES POSIÇÃO CONCORRENCIAL CAPÍTULO 8 ESTRUTURA ORGANIZATIVA ESTRUTURA ORGANIZACIONAL Descrição sucinta do grupo e da posição da Emitente no seio do mesmo Diagrama de Relação de Participação Estrutura Organizacional DEPENDÊNCIA PARA COM AS ENTIDADES DO GRUPO CAPÍTULO 9 INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS TENDÊNCIAS, INCERTEZAS, PEDIDOS, COMPROMISSOS OU OCORRÊNCIAS SUSCEPTÍVEIS DE AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE AS PERSPECTIVAS DO EMITENTE91 CAPÍTULO 10 PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS CAPÍTULO 11 ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO Conselho de Administração Mesa da Assembleia Geral Fiscal Único CONFLITOS DE INTERESSES DE MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO

4 11.3. REMUNERAÇÕES CAPÍTULO 12 FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS GABINETE DE APOIO AO INVESTIDOR COMISSÃO DE FIXAÇÃO DE VENCIMENTOS CONFORMIDADE COM O REGIME DE GOVERNO DAS SOCIEDADES CAPÍTULO 13 PRINCIPAIS ACCIONISTAS ESTRUTURA ACCIONISTA ACORDOS COM IMPACTO NA ESTRUTURA ACCIONISTA CAPÍTULO 14 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE DOCUMENTOS INSERIDOS POR REMISSÃO Historial e Mapas Financeiros. Certificação Legal de Contas e Relatório do Auditor Externo. Historial e Mapas Financeiros Intercalares OUTRAS INFORMAÇÕES AUDITADAS PELOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS INFORMAÇÕES NÃO AUDITADAS PERÍODO COBERTO PELAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS MAIS RECENTES ACÇÕES JUDICIAIS E ARBITRAIS ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA SITUAÇÃO FINANCEIRA OU COMERCIAL DO EMITENTE CAPÍTULO 15 INFORMAÇÃO ADICIONAL CAPITAL SOCIAL COTAÇÕES DAS ACÇÕES DA PORTUCEL ACÇÕES PRÓPRIAS PACTO SOCIAL E ESTATUTOS ESQUEMAS DE PARTICIPAÇÕES DOS TRABALHADORES RELAÇÕES COM INVESTIDORES ACONTECIMENTOS EXCEPCIONAIS CAPÍTULO 16 CONTRATOS SIGNIFICATIVOS CAPÍTULO 17 INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÔES DE EVENTUAIS INTERESSES CAPÍTULO 18 DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO CAPÍTULO 19 FACTORES DE RISCO ASSOCIADOS AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR CAPÍTULO 20 INFORMAÇÕES DE BASE INTERESSES DE PESSOAS SINGULARES E COLECTIVAS ENVOLVIDAS NA EMISSÃO/OFERTA MOTIVOS DA OFERTA E AFECTAÇÃO DE RECEITAS CAPÍTULO 21 INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO OFERTA E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO Montante e Natureza Preço das obrigações e modo de realização Categoria e forma de representação

5 Modalidade da Oferta Organização e Liderança Deliberações, autorizações e aprovações da emissão Finalidade da admissão à negociação Data de subscrição Resultado da Oferta Direitos de preferência Direitos atribuídos Pagamentos de juros e outras remunerações Amortizações e opções de reembolso antecipado Garantias e subordinação do empréstimo Taxa de rendibilidade efectiva Moeda do empréstimo Serviço financeiro Representação dos Obrigacionistas Regime Fiscal Regime de transmissão das obrigações Montante líquido da Oferta Títulos definitivos Legislação aplicável Admissão à negociação Contratos de fomento Valores mobiliários admitidos à cotação Ofertas públicas relativas a valores mobiliários Outras ofertas CAPÍTULO 22 CONDIÇÕES DA OFERTA CAPÍTULO 23 ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO126 5

6 DEFINIÇÕES Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos: CIRC Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data; CIRS Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-A/88, de 30 de Novembro, com a redacção em vigor na presente data; CMVM designa a Comissão de Mercado de Valores Mobiliários; Código das Sociedades Comerciais ou CSC designa o Código das Sociedades Comerciais aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, e suas posteriores alterações; Código dos Valores Mobiliários ou CVM designa o Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, e alterado pelo Decreto-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março, pelo Decreto-Lei n.º 107/2003, de 4 de Junho e pelo Decreto-Lei n.º 66/2004, de 25 de Março; EBF designa o Estatuto dos Benefícios Fiscais aprovado pelo Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de Julho, com a redacção em vigor na presente data; Euronext Lisbon designa a Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.; Líderes designa em conjunto o Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. e o Caixa Banco de Investimento, S.A.; BSNP designa o Banco Santander de Negócios Portugal, S.A.; CaixaBI - designa o Caixa Banco de Investimento, S.A.; Portucel ou Emitente designa a Portucel Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A.; Obrigações - designa as obrigações subscritas no âmbito da oferta particular; Obrigacionista - designa os detentores das Obrigações; Eur ou - designa o Euro, a moeda única Europeia; POC designa o Plano Oficial de Contabilidade; IFRS designa as Normas Internacionais de Relato Financeiro (Internacional Financial Reporting Standards). 6

7 AVISO A forma e o conteúdo do presente Prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei 486/99 de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão de 29 de Abril, com a redacção que lhe foi dada pela rectificação de 16 de Junho de 2004 e demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º, 150º e 243º do Código de Valores Mobiliários responsáveis pela veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contida à data da sua publicação. Nos termos do artigo 149º do Código de Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospecto o emitente, os titulares do órgão de administração do emitente, os titulares do órgão de administração, as sociedades de revisores oficiais de contas, entre outros mencionados no referido artigo (a este respeito vide os Capítulos 2 e 3 deste Prospecto). A presente admissão à negociação ao Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon diz respeito a Obrigações já em circulação e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa (mercado regulamentado). O presente prospecto refere-se à emissão da Portucel, de de obrigações escriturais, ao portador, denominadas PORTUCEL 2005 / 2010 com valor nominal de 10 cada, com o valor global de 300,000,000, tendo sido realizada mediante subscrição particular e directa por um sindicato de bancos, com pagamento integral na data de emissão. A presente emissão está representada por valores mobiliários escriturais, ao portador, exclusivamente materializados pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, nos termos do disposto no Código dos Valores Mobiliários e demais legislação em vigor. As Obrigações têm um prazo de 5 anos e uma taxa de juro variável cujo cupão semestral é indexado à EURIBOR adicionado de um spread de 1,0% p.a. sendo integralmente reembolsadas de uma só vez no final do 5º ano. A emissão foi realizada através de subscrição particular em 29 de Março de É solicitada a admissão à negociação ao Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon das Obrigações escriturais, ao portador, representativas da emissão supra referida, sendo previsível que a mesma venha a ocorrer após a publicação do presente prospecto. 7

8 CAPÍTULO 1 SUMÁRIO O presente Sumário constitui apenas uma introdução, não dispensando a consulta do texto integral do Prospecto. Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários que pelo presente são objecto de admissão à negociação, deverá basear-se numa análise do Prospecto no seu conjunto e não apenas neste Sumário. Sempre que uma queixa relativa à informação contida no presente Prospecto for apresentada em tribunal, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros da União Europeia, ter de suportar os custos de tradução do mesmo antes do início do processo judicial. Ninguém pode ser tido por civilmente responsável meramente com base neste Sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes, quando lido em conjunto com outras partes do Prospecto Membros dos Órgãos de Administração, Fiscal Único, Intermediários Financeiros, Revisores Oficiais de Contas e Auditor Conselho de Administração O actual Conselho de Administração da Portucel é composto pelos seguintes membros: Conselho de Administração Pedro Mendonça de Queiroz Pereira José Alfredo de Almeida Honório Manuel Soares Ferreira Regalado Manuel Maria Pimenta Gil da Mata Luís Alberto Caldeira Deslandes Carlos Eduardo Coelho Alves Álvaro Roque de Pinho Bissaia Barreto Função Presidente Vogal Vogal Vogal Vogal Vogal Vogal Fiscal Único Efectivo*: Belarmino Martins, Eugénio Ferreira & Associados SROC Representada por Abdul Nasser Abdul Sattar ou António Alberto Henriques Assis * O Fiscal Único Efectivo renunciou ao cargo. As funções de fiscal único são actualmente desempenhadas pelo Fiscal Único Suplente. Suplente: PriceWaterHouseCoopers & Associados SROC Representada por Ana Maria Ávila de Oliveira Lopes Bertão ou José Manuel Henriques Bernardo Intermediários Financeiros O BSNP e o CaixaBI enquanto intermediários financeiros para a organização do processo de admissão à negociação no Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon. Revisores Oficiais de Contas e Auditor Externo A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Belarmino Martins, Eugénio Ferreira & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o 8

9 n.º 39 e registada na CMVM sob o n.º 330, representada pelo Dr. António Alberto Henriques Assis, foi responsável pela Certificação Legal de Contas relativa ao Exercício de 2002, representada pelo Dr. Eugénio Luís Lopes Franco Ferreira, foi responsável pela Certificação Legal de Contas relativa ao Exercício de 2003 e representada pelo Dr. Abdul Nasser Abdul Sattar, foi responsável pelas Certificações Legais de Contas relativas aos Exercícios de 2002 a Auditor Independente A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 183 e registada na CMVM sob o n.º 9077, foi responsável pelo Relatório de Auditoria Independente às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Portucel reportadas a 31 de Dezembro de 2002, 31 de Dezembro de 2003 e a 31 de Dezembro de Dados Quantitativos e Calendário previsto para a Oferta A presente admissão à negociação no Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon diz respeito a Obrigações já em circulação e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa. A emissão das Obrigações foi realizada mediante subscrição particular e directa. Um sindicato de Bancos tomou firme a oferta particular de subscrição nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado entre estes Bancos e a Portucel. A subscrição directa por um sindicato de bancos ocorreu no dia 29 de Março de 2005, tendo as Obrigações sido integralmente subscritas Dados Financeiros Seleccionados, Motivos da Oferta, Afectação de Receitas e Factores de Risco Dados Financeiros Seleccionados A informação seguinte refere-se aos dados financeiros seleccionados da Portucel, relativamente aos anos de 2002, 2003 e Demonstrações de Resultados (Consolidados) M. % vl M. % vl M. % vl Vendas Brutas Vendas Líquidas (vl) % % % Cash-flow Operacional % % % Resultado Operacional* % % % Resultados Financeiros % % % Resultados Correntes* % % % Resultados Antes de Impostos* % % % Resultados Líquidos* % % % Resultados Líquidos após Interesses Minoritários* % % % 9

10 Balanços (Consolidados) M. % M. % M. % Imobilizado Líquido* % % % Dívidas de Terceiros % % % Existências % % % Caixa e Outros % % % Acréscimos e Diferimentos % % % Total do Activo Líquido* % % % Total do Capital Próprio* % % % Interesses Minoritários 0 0% 0 0% % Provisões para Riscos e Encargos % % % Endividamento Financeiro Bruto % % % Restantes Responsabilidades % % % Acréscimos e Diferimentos % % % Total do Passivo % % % Rácios Seleccionados Grau de Endividamento 35,6% 32,2% 35,7% Solvabilidade 81,9% 68,1% 63,5% Autonomia Financeira 45,0% 40,5% 38,8% Rendibilidade do Activo Líquido 1,4% 2,5% 3,2% Rentabilidade dos Capitais Próprios 3,2% 6,1% 8,3% Notas: Grau de Endividamento = (Passivo de Financiamento + Interesses Minoritários) / Capitais Totais Solvabilidade = Situação Líquida / (Passivo + Interesses Minoritários) Autonomia financeira = Situação líquida / Activo líquido Rendibilidade do Activo Líquido = Resultado Líquido / Activo Líquido Rendibilidade dos Capitais Próprios = Resultado Líquido / Situação Líquida Indicadores Bolsistas No quadro seguinte, apresenta-se a evolução dos principais indicadores bolsistas da Portucel para o triénio Referências Capital social ( ) Nº de acções Valor nominal por acção ( ) 1,0 1,0 1,0 Resultado Líquido ( ) Resultado Líquido por acção ( ) 0,1166 0,0871 0,0434 Dividendo por acção ( ) 0,0315 0,0315 0,0371 Cotação ( ) Início do ano 1,16 1,16 1,40 Máxima 1,54 1,44 1,64 Mínima 1,08 1,16 1,37 Média 1,29 1,30 1,53 Final do ano 1,16 1,40 1,43 10

11 Transacções (quantidade diária) Máximo Mínimo Médio Transacções (montante diário, ) Máximo Mínimo Médio Capitalização bolsista Final do ano ( ) Variação 20,7% 2,1% Capitalização e Endividamento Apresenta-se no quadro seguinte, a composição do Capital Próprio e do Passivo, em termos consolidados, da Portucel para o período , com especial enfoque nas dívidas a bancos e ao passivo titularizado de curto, médio e longo prazos : (montantes expressos em milhares de Euros) CAPITAL PRÓPRIO Capital Acções próprias - Valor nominal ( 60) ( 60) (60) Acções próprias - Descontos e prémios Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas ( 12) ( 551) (551) Reservas de reavaliação Reserva legal Reservas estatutárias Outras reservas ( 3 003) ( 3 033) (3 102) Resultados transitados Resultado líquido do exercício Total do Capital Próprio INTERESSES MINORITÁRIOS PROVISÃO PARA OUTROS RISCOS E ENCARGOS Outras provisões para riscos e encargos DÍVIDAS A TERCEIROS - Médio e longo prazo Dívidas a instituições de crédito Fornecedores de imobilizado, conta corrente Outros Credores DÍVIDAS A TERCEIROS - Curto prazo Dívidas a instituições de crédito Adiantamentos por conta de vendas Fornecedores, conta corrente Fornecedores - facturas em recepção e conferência Empresas do grupo e associadas Adiantamento de Clientes Outros empréstimos obtidos Fornecedores de imobilizado, conta corrente Estado e outros entes públicos

12 Outros credores ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS Acréscimos de custos Proveitos diferidos Passivos por impostos diferidos Total do Passivo Total do Capital Próprio e do Passivo A informação seguinte refere-se aos dados financeiros intercalares seleccionados da Portucel, relativamente aos anos de 2004 e 2005, com referência a 30 de Junho de cada ano: Demonstrações de Resultados Intercalares (Consolidados) Valores em Euros Nota Réditos Outros proveitos operacionais Custos e perdas 6 ( ) ( ) Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 8 ( ) ( ) Resultados operacionais Resultados apropriados de associadas e emp.conjuntos 9 ( ) - Resultados financeiros 10 ( ) ( ) Resultados antes de impostos Imposto sobre o rendimento 11 ( ) ( ) Resultados após imposto Interesses minoritários Resultado líquido do período Resultados por acção Resultados básicos por acção, Eur 12 0,035 0,031 Resultados diluidos por acção, Eur 12 0,035 0,031 12

13 Balanços Intercalares (Consolidados) Valores em Euros Nota ACTIVO Activos não correntes Goodwill Outros activos intangíveis Terrenos, edifícios e equipamentos Activos biológicos Investimentos em associadas e emp. conjuntos Activos por impostos diferidos Activos correntes Existências Valores a receber correntes Estado Caixa e seus equivalentes Activo total CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Capital e reservas Capital social Acções próprias (53.679) (53.679) Reservas de justo valor e outras reservas Lucros retidos de exercicios anteriores Lucros retidos do periodo Interesses minoritários Passivos não correntes Passivos por impostos diferidos Obrigações com pensões de reforma Provisões Passivos remunerados Passivos correntes Passivos remunerados Valores a pagar correntes Estado Passivo total Capital Próprio e passivo total Motivos da Oferta e Afectação das Receitas A presente admissão à negociação no Eurolist by Euronext da Euronext Lisbon diz respeito a Obrigações já em circulação e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa. A emissão de Obrigações da Portucel visou a reestruturação dos seus financiamentos de longo prazo com o objectivo de alargar a maturidade da dívida e diminuir os custos de financiamento. 13

14 Factores de Risco Os potenciais investidores em Obrigações da Portucel deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração no seu processo de tomada de decisão, em conjunto com a mais informação contida no Prospecto, os seguintes factores de risco: Abastecimento de matérias primas - O aprovisionamento de madeiras, nomeadamente de eucalipto, está sujeito a variações de preço e a eventuais dificuldades de abastecimento que poderão ter um impacto significativo nos custos de produção das empresas produtoras de BEKP. A madeira de eucalipto é a principal matéria-prima utilizada pela Empresa na produção de pasta de papel, representando quase metade dos seus custos totais de produção e distribuição. A madeira utilizada pela Empresa é oriunda de terrenos por esta controlados, da aquisição a produtores nacionais e de importações. Embora a Empresa privilegie a utilização de madeira própria e o estabelecimento de contratos de corte com produtores, o que lhe permite antever um fornecimento adequado das suas necessidades de matériaprima lenhosa, não existem garantias de um abastecimento sustentado no futuro. A plantação de novas áreas de eucaliptal está sujeita a autorização das entidades competentes, pelo que o aumento das áreas florestadas ou a substituição de algumas das actuais áreas não estão dependentes dos produtores de celulose. Em caso de insuficiência da produção nacional, a Empresa terá de aumentar as quantidades importadas, o que poderá implicar o aumento do custo médio desta matéria-prima. Preço de mercado da pasta e do papel - Os preços da pasta e do papel no mercado têm um comportamento marcadamente cíclico, influenciando de forma significativa as receitas da Empresa e a sua rentabilidade. As variações cíclicas do preço da pasta resultam, essencialmente, de alterações da capacidade de produção instalada a nível mundial, criando desequilíbrios na oferta face à procura no mercado. O preço do papel de impressão e escrita tem acompanhado, historicamente, as variações do preço da pasta, embora com uma volatilidade menor e com um desfasamento temporal de alguns meses. As recentes aquisições da Papéis Inapa e da Soporcel, permitiram que a Portucel deixasse de comercializar exclusivamente pasta de papel para passar a apresentar um mix de vendas constituído por dois terços de papel e um terço de pasta. O aumento do peso do papel no mix de vendas da Empresa veio contribuir para uma redução da volatilidade das receitas e dos cash flows, e consequentemente uma redução dos riscos associados à exploração. Procura dos produtos da Empresa - Uma eventual diminuição da procura de BEKP e de papel de impressão e escrita não revestido nos mercados da União Europeia poderá ter um impacto significativo nas vendas da Empresa. A BEKP enquanto matéria-prima para a produção de papel de impressão e escrita apresenta vantagens comparativas face a outros tipos de pastas, o que lhe permite ser competitiva, mesmo com um preço ligeiramente superior. Esta situação pode vir a alterar-se no futuro, nomeadamente através do desenvolvimento de outras pastas com qualidade igual ou superior à BEKP. A procura da pasta produzida pela Empresa depende também da evolução da capacidade instalada para produção de papel a nível mundial, pois são os produtores de papel os principais clientes da Portucel. A procura de papel de impressão e escrita tem estado, historicamente, relacionada com factores macroeconómicos e com o crescente uso de material de cópia e de impressão. Uma quebra da economia, a nível mundial, poderá provocar um abrandamento ou decréscimo da procura do papel de impressão e escrita e por essa via afectar o desempenho da Empresa. As preferências dos consumidores podem ter um impacto na procura global de papel ou de certos tipos em particular. A procura do papel produzido actualmente pela Empresa pode ser afectada pelo comportamento dos consumidores, nomeadamente pela utilização de e outros meios electrónicos e, ainda, pela eventual preferência por produtos reciclados. Concorrência - O aumento da concorrência nos mercados da pasta e papel pode ter um impacto significativo nos preços e consequentemente na rentabilidade da Empresa. Os mercados de pasta e papel são altamente competitivos, pelo que a ocorrência de novas capacidades poderá ter um impacto significativo nos preços praticados a nível mundial. Para além da concorrência dos players do norte da Europa e da América do Norte, produtores oriundos do hemisfério sul (nomeadamente do Brasil e da Indonésia) com custos de produção significativamente mais 14

15 baixos têm vindo a ganhar peso no mercado, deteriorando o posicionamento competitivo dos produtores europeus de pasta para mercado. Estes factores têm obrigado a Empresa a realizar investimentos significativos de modo a manter os seus custos competitivos e a produzir produtos de elevada qualidade, sendo de prever que esta pressão concorrencial se mantenha no futuro. A Portucel vende a quase totalidade do papel que produz na Europa Ocidental, com grande predominância dos países da Península Ibérica. A Empresa tem,actualmente, e em conjunto com a Soporcel uma quota considerável nos seus principais mercados. O aumento de capacidade resultante da segunda máquina de papel da Soporcel e de eventuais investimentos que a Empresa faça nesta área, poderão significar dificuldades de distribuição acrescidas, inerentes à entrada em novos mercados. Legislação ambiental - Nos últimos anos, a legislação da U.E. tem vindo a tornar-se mais limitativa no que respeita ao controlo dos efluentes, tendo em conta o impacto ambiental causado pela produção de pasta. A Portucel respeita a legislação actualmente em vigor, tendo para isso realizado investimentos muito significativos nos últimos anos. Embora não se preveja, num futuro próximo, alterações significativas à actual legislação, existe a possibilidade da Empresa necessitar de realizar investimentos adicionais nesta área, de modo a cumprir com eventuais novos limites quevenham a ser aprovados. Taxas de câmbio - A variação da taxa de câmbio do euro face a outras moedas, nomeadamente o USD, pode afectar o custos das matérias primas e as receitas da Empresa. O preço da pasta no mercado mundial é tradicionalmente fixado em USD. Assim, a evolução da cotação do euro face ao USD poderá ter um impacto na competitividade da Empresa no mercado mundial de pasta, já que a maioria dos seus custos se encontram fixados em euros. A madeira importada pela Empresa vem, predominantemente, da América do Sul pelo que o seu custo está sujeito a variações do euro face às moeda do país de origem. Necessidade de investimentos significativos em novas aquisições no futuro - A Portucel actua em sectores em que se tem vindo a assistir a processos de consolidação e onde podem surgir oportunidades de crescimento quer orgânico quer pela via de aquisições. Notação de Risco - A oferta de subscrição das Obrigações não foi objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Informações sobre o Emitente Antecedentes e Evolução Denominação Jurídica e Comercial do Emitente A denominação jurídica do Emitente é Portucel Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A.. Registo e Número de Pessoa Colectiva A Portucel é uma sociedade aberta, com sede na Mitrena - Setúbal, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Setúbal, sob o número , com o capital social de , Pessoa Colectiva n.º Constituição do Emitente A Portucel Industrial Empresa Produtora de Celulose, S.A. foi constituída em 31 de Maio de 1993, nos termos do Decreto-Lei n.º 39/93 de 13 de Fevereiro, por destaque do património da Portucel Empresa de Celulose e Papel de Portugal S.A. e na sequência do processo de reorientação estratégica que levou à reestruturação da sua organização e consequente autonomização das suas diversas actividades em empresas distintas. Segundo o disposto no artigo 3º dos Estatutos o objecto social da Portucel consiste na produção e comercialização de pastas celulósicas e de papel e seus derivados e afins. A sociedade pode, 15

16 acessoriamente, explorar os serviços e efectuar as operações civis e comerciais, industriais e financeiras relacionadas, directa ou indirectamente, no todo ou em parte, com o seu objecto ou que sejam susceptíveis de facilitar ou favorecer a sua realização. Na prossecução do seu objecto, a sociedade poderá participar no capital de outras sociedades, constituídas ou a constituir, seja qual for o seu objecto, e mesmo que regidas por leis especiais, bem como associar-se, sob qualquer outra forma, com quaisquer entidades singulares ou colectivas, nomeadamente para formar agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em participação ou outro tipo de exercício de actividade económica. A 4 de Dezembro de 2000 procedeu-se à alteração da denominação social da sociedade para Portucel Empresa Produtora de Pasta e Papel, S.A.. Sede, Forma Jurídica e Legislação que Regula a Actividade da Emitente A sede da Portucel é na Mitrena, Setúbal. A Portucel rege-se pelas leis gerais aplicáveis às sociedades comerciais abertas e pelos seus estatutos, não tendo a sua actividade legislação específica que lhe seja aplicável. Alterações Significativas no Emitente Desde a constituição da Portucel não ocorreu qualquer acontecimento excepcional que tenha afectado, ou se preveja vir a afectar significativamente as actividades da Empresa. Não existem quaisquer patentes, licenças, contratos de concessão ou outro tipo de contratos que sejam determinantes na actividade da Empresa. No entanto, existe um acordo entre a Empresa e uma entidade estrangeira, relativo à cedência de tecnologia numa área pontual. O acordo referido consiste num contrato de cedência de tecnologia com a Empresa Cellchem AB que permite a produção de dióxido de cloro Panorâmica Geral das Actividades do Emitente Principais Actividades A actividade principal do Grupo Portucel Soporcel (entendido como a Portucel e as respectivas participadas, destacando-se nesse lote a Soporcel, empresa que se dedica ao mesmo sector de actividade) consiste na produção e comercialização de pastas celulósicas, papel e seus derivados ou afins, na aquisição de madeiras e produção florestal e agrícola, no corte das florestas para os centros fabris e na produção e comercialização de energia eléctrica e energia térmica. O Grupo Portucel Soporcel é um dos produtores europeus mais importantes de pasta branqueada de eucalipto pelo processo Kraft (BEKP) e ocupa um lugar de destaque no ranking dos produtores de papel de impressão e escrita não revestido da Europa. Fruto de uma política consistente de integração vertical desde a floresta até ao papel, o Grupo Portucel Soporcel assume hoje uma posição de destaque no mercado dos papéis não revestidos, sendo o 5º maior produtor europeu, o 3º da Europa Ocidental e o maior no segmento dos papéis offset. O Grupo Portucel Soporcel tem sob sua responsabilidade activos florestais diversificados e distribuídos do Norte ao Sul do País. Actualmente, conta com cerca de 132 mil hectares de propriedades sob a sua responsabilidade, onde as plantações de eucalipto ocupam 76% desta área. Nos últimos 5 anos foram fornecidas, de matas controladas por empresas participadas da Portucel, aproximadamente 16,2%, em média, das quantidades consumidas de madeira, sendo o remanescente adquirido pela Empresa a outros produtores, essencialmente nacionais. O grau de auto-abastecimento nestes últimos anos tem sido mais baixo devido ao esforço feito pela Empresa no sentido de incrementar a sustentabilidade dos seus eucaliptais. Nos últimos anos a capacidade de produção de pasta do Grupo Portucel Soporcel aumentou cerca de 2,5%, evoluindo de ton/ano no final de 2000 para um valor actual situado nas ton/ano 16

17 de pasta branqueada de eucalipto, como resultado dos investimentos de optimização efectuados; estes investimentos, permitindo um aumento da competitividade das suas unidades fabris, colocam o Grupo entre os produtores de BHKP com menores custos a nível europeu (de acordo com a Hawkins Wright [relatório de Julho de 2005], Portugal é o país produtor de BHKP de mais baixo custo na Europa). Da capacidade total, cerca de ton/ano são para venda no mercado, o que lhe permite ser, também segundo o mesmo relatório da Hawkins Wright, o 2º produtor europeu de BEKP. Na fábrica da Figueira da Foz, toda a produção de pasta é integrada na produção de papel de impressão e escrita não revestido. A fábrica de papel de Setúbal encontra-se ligada à unidade produtora de pasta via pipeline, o que possibilita o abastecimento de pasta sob a forma de uma solução aquosa. Em 2004, cerca de 31% da pasta produzida na fábrica de Setúbal, foi integrada na produção de papel. A Europa constitui o mercado natural da pasta produzida pelo Grupo Portucel Soporcel, uma vez que dispõe de menores custos de transporte e de prazos de entrega mais curtos comparativamente aos concorrentes localizados fora deste continente e que igualmente produzem este tipo de pastas. Os clientes de pasta do Grupo Portucel Soporcel são fundamentalmente empresas papeleiras que se dedicam à produção de papéis de impressão e escrita e de outros papéis de elevado valor acrescentado, o que realça bem a qualidade superior da BEKP. A capacidade instalada para mercado deste tipo de pastas cresceu, a nível mundial e de acordo com a Hawkins Wright (relatórios de Março de 2002 e Julho de 2005), a uma taxa média anual de cerca 6,2% ao ano entre 2000 e Com a aquisição integral da Papéis Inapa (em 2000) e da Soporcel (em 2001) - a última, possuidora da mais elevada tecnologia, principalmente na produção de papel, onde regista índices de produtividade que comparam muito favoravelmente com os padrões europeus -, a Portucel tornou-se numa empresa semiintegrada de produção de pasta e papel. Deste modo reduziu a exposição à elevada ciclicidade do negócio da pasta. O Grupo Portucel Soporcel é hoje um produtor integrado, não estando por isso tão sujeito à volatilidade dos preços da pasta, que afectam de forma decisiva os produtores não integrados, tendo 90% das sua produção concentrada em três máquinas de papel, muito recentes, de elevada eficiência e que produzem papel de elevada qualidade. A elevada qualidade do papel produzido pelo Grupo Portucel Soporcel deve-se às características da pasta de eucalipto empregue na sua produção e à qualidade das máquinas e processos da Portucel. A comercialização do papel pode ser feita sob a forma de bobines ou formatos. As vendas de formatos, que têm um maior valor acrescentado, têm vindo a ganhar peso no mix de vendas, representando actualmente cerca de 81% das vendas de papel. O Grupo Portucel Soporcel elege como mercados-chave para o seu papel de impressão e escrita não revestido a Europa e os Estados Unidos, onde as suas marcas e produtos têm alcançado grande sucesso junto dos consumidores mais exigentes. A comercialização é feita através da vasta rede de subsidiárias do Grupo. Produtos Os produtos do Grupo Portucel Soporcel são o papel de impressão e escrita não revestido do tipo woodfree (UWF) e a pasta branqueada de eucalipto (BEKP). As unidades fabris de Setúbal e Cacia (controladas directamente pela Portucel) e da Figueira da Foz (controlada directamente pela Soporcel) têm as seguintes capacidades nominais de produção: Capacidade de produção (toneladas/ano) Unidade Fabril BEKP UWF Setúbal Cacia Figueira da Foz Total

18 A pasta branqueada de eucalipto é utilizada como matéria prima na produção de diferentes tipos de papéis, nomeadamente impressão e escrita, tissue de qualidade superior, papéis especiais e de fotografia. Toda a pasta produzida pelo Grupo Portucel Soporcel é ECF - elemental chlorine free -, o que significa que o cloro elementar não é utilizado no processo produtivo, reduzindo-se por esta via a carga poluente nos efluentes líquidos. A pasta produzida na fábrica da Figueira da Foz é totalmente integrada no fabrico de papel, enquanto que a pasta produzida na fábrica de Setúbal é apenas parcialmente integrada, sendo o excedente vendido no mercado. A pasta produzida na fábrica de Cacia é, na sua totalidade, destinada ao mercado. O papel de impressão e escrita produzido divide-se em duas categorias principais: papéis de escritório (Office) que de acordo com os níveis de qualidade têm a designação de Premium, Standard e Económico, e papéis Offset. Estes papéis podem ser comercializados quer em bobinas quer em formatos com diversas gramagens e dimensões. A evolução da produção por unidade fabril, no período , quer de pasta quer de papel encontrase ilustrada nos gráficos infra: Produção de pasta por unidade fabril (' 000 ton.) Cacia Setúbal Figueira Produção de papel por unidade fabril (' 000 ton.) Setúbal Figueira O Grupo Portucel Soporcel dispõe duma capacidade de produção anual de cerca de 1,3 milhões de toneladas de BEKP (repartindo-se entre ton/ano na Portucel e ton/ano na Soporcel) e 1,1 milhão de toneladas de papel UWF bobinado (distribuindo-se entre a Portucel e a Soporcel por ton/ano e ton/ano, respectivamente. 18

19 1.5. Investimentos, Financiamentos, Investigação e Perspectivas Investimentos Realizados Investimentos Financeiros Os investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas encontram-se registados pelo método da equivalência patrimonial tendo sido inicialmente contabilizados pelo custo de aquisição. Este foi acrescido ou reduzido da diferença para o valor correspondente à proporção dos capitais próprios dessas empresas, reportados à data de aquisição ou da primeira aplicação do método da equivalência patrimonial. Esta diferença foi registada por contrapartida da rubrica de ajustamentos de partes do capital no capital próprio. De acordo com o método da equivalência patrimonial as participações financeiras são ajustadas anualmente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das empresas do grupo e associadas por contrapartida de ganhos ou perdas financeiros do exercício. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma redução no saldo da rubrica de investimentos financeiros. A composição do imobilizado financeiro do Grupo Portucel Soporcel no final 2002, 2003 e 2004 era a seguinte: (valores em milhares de euros) Imobilizado Bruto Partes de capital em empresas do grupo 0,57 0,64 0,41 Empréstimos a empresas do grupo 0,09 0,09 - Partes de capital em associadas 0,01 0,01 0,01 Empréstimos a empresas associadas Títulos e outras aplicações financeiras 26,90 26,90 4,73 Outros empréstimos concedidos 0,02 0,02 - Adiantamentos por conta de investimentos financeiros Total 27,60 27,70 5,15 Investimentos em Imobilizado Corpóreo As imobilizações corpóreas são registadas ao custo de aquisição. A composição do imobilizado corpóreo do Grupo Portucel Soporcel no final de 2002, 2003 e 2004 era a seguinte: (valores em milhões de euros) Imobilizado Bruto Terrenos e recursos naturais 133,82 99,47 99,39 Edifícios e outra construções 361,98 364,77 378,55 Equipamento básico 2.128, , ,93 Equipamento de Transporte 34,32 33,54 33,63 Ferramentas e utensílios 3,69 3,82 4,00 Equipamento administrativo 30,67 33,72 36,18 Taras e vasilhame 0,36 0,36 0,36 Outras Imobilizações corpóreas 11,18 11,15 12,40 Imobilizações em curso 55, ,46 93,13 Adiantamentos por conta de Imobilizado em curso 10,84 41,95 2,29 Total 2.770, , ,85 No quadro seguinte discriminam-se os investimentos realizados no período pelo Grupo Portucel Soporcel: 19

20 Investimentos por empresa / centro fabril / negócio Valores em milhões de euros ,2 67,1 129,0 130, Investimentos Futuros Os valores de investimentos projectados pelo Grupo Portucel Soporcel para 2005 encontram-se discriminados no quadro seguinte: (Valores em milhões de euros) 2005 Em curso Novos Total Total 54,9 41,7 96, Financiamento de Investimentos Futuros A Portucel prevê que os investimentos supra referidos venham a ser financiados recorrendo a recursos próprios (autofinanciamento) e a instrumentos de financiamento já contratados ou a contratar Órgãos de Administração e Trabalhadores Conselho de Administração A Portucel tem um Conselho de Administração composto por sete membros, um Presidente e seis Vogais. Cinco dos seus membros exercem funções executivas e formam uma Comissão Executiva, que foi eleita e cujos poderes foram delegados pelo Conselho de Administração, e outros dois Administradores exercem funções não executivas. Os actuais membros do Conselho de Administração da Portucel e os seus principais elementos curriculares são os seguintes: Membros do Conselho de Administração Função Pedro Mendonça de Queiroz Pereira José Alfredo de Almeida Honório Manuel Soares Ferreira Regalado Manuel Maria Pimenta Gil da Mata Luís Alberto Caldeira Deslandes Carlos Eduardo Coelho Alves* Álvaro Roque de Pinho Bissaia Barreto* *Administradores não executivos Presidente Vogal Vogal Vogal Vogal Vogal Vogal O Sr. Eng.º Álvaro Roque de Pinho Bissaia Barreto pediu a suspensão do exercício do cargo, na sequência da sua nomeação para o cargo de Ministro de Estado, das Actividades Económicas e do Trabalho. Para efeitos do disposto no n.º 2 do artigo 1º do Regulamento da CMVM n.º 11/2003 não são considerados Administradores Independentes os Senhores Pedro Mendonça de Queiroz Pereira (Presidente), Dr. José Alfredo de Almeida Honório e Eng. Carlos Eduardo Coelho Alves, em virtude de fazerem parte do Conselho de Administração da accionista Semapa Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS,S.A.. Os restantes Administradores não se encontram abrangidos por nenhum dos critérios referidos no artigo a que se reporta o parágrafo anterior, a menos que, pelo facto de serem também, todos eles, 20